V CSK 286/10

Sygn. akt V CSK 286/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 lutego 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Paula W. przeciwko K. P. Sp. z o.o. w W. o ustalenie nieistnienia uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 lutego 2011 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 marca 2010 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Powód Paul W. domagał się uchylenia uchwał nr 1, 6 i 10 zgromadzenia wspólników sp. z o.o. K. P., podjętych w dniu 14 kwietnia 2009 r., ewentualnie stwierdzenia ich nieważności. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 22 grudnia 2009 r. powództwo to oddalił. Ustalił, że w dniu 19 grudnia 2007 r. w Dublinie powód zawarł z Alanem D. i Hugh W., wspólnikami sp. z o.o. „P." w W., umowy kupna 6,25% udziałów w kapitale „społecznym" od każdego z nich, za kwoty po 62 500 euro. Kontrahenci postanowili, że zawarte przez nich umowy należy interpretować zgodnie z prawem polskim. Udziałowcami spółki „P." byli Patrick C., Laurence R., Alan D. i William W. Każdy z nich posiadał 1185 udziałów o łącznej wartości 592 500 zł. Wartość kapitału zakładowego wynosiła 2 370 000 zł. Powód uczestniczył w nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w dniu 4 grudnia 2008 r. W dniu 3 lutego 2009 r. strona pozwana złożyła wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o wpisanie go jako wspólnika. Wniosek ten został zwrócony. Strona pozwana ponowiła ten wniosek i została wezwana do złożenia prawidłowo sporządzonych umów kupna udziałów, gdyż umowy z dnia 19 grudnia 2007 r. nie określały ilości nabywanych udziałów. Strona pozwana w listach wspólników sporządzonych w lutym i kwietniu 2009 r. nie uwzględniła powoda. Na zgromadzeniu wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r. głosy powoda, reprezentowanego przez pełnomocnika Piotra S., nie zostały uwzględnione. Nie potrafił on określić ile udziałów posiada powód. Przewodniczący zgromadzenia uznał, że powód nie jest wspólnikiem, gdyż umowa, na podstawie której nabył udziały jest nieważna. Na zgromadzeniu wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r. podjęto między innymi zaskarżone przez powoda uchwały dotyczące zmiany firmy na K. P., zmiany umowy spółki poprzez ustanowienie rady nadzorczej i określenie sposobu jej działania oraz rezygnację z prawa pierwokupu przysługującego wspólnikom w przypadku zbycia udziałów. Za ich przyjęciem oddano 3555 głosów. Przeciw uchwale było 1185 głosów. Pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw co do odbycia zgromadzenia z uwagi na niepowiadomienie o nim powoda i niemożność jego uczestniczenia w zgromadzeniu. W dniu 1 czerwca 2009 r. w Dublinie zostały zawarte aneksy do umów sprzedaży udziałów z dnia 19 grudnia 2007 r. Stwierdzono w nich, że przedmiotem sprzedaży jest po 296 udziałów w kapitale zakładowym spółki „P." za 3 cenę 62 500 euro. Sąd Okręgowy uznał, że powód nie był uprawniony do udziału w zgromadzeniu wspólników w dniu 14 kwietnia 2009 r., gdyż umowy dotyczące nabycia przez niego udziałów w pozwanej spółce, zawarte w dniu 19 grudnia 2007 r., były nieważne. Przy zawarciu tych umów zamiarem stron nie była bowiem określona liczba pojedynczych udziałów, lecz wyłącznie określony procent udziałów. W świetle art. 153 k.s.h. taki sposób określenia przedmiotu umów sprzedaży udziałów był sprzeczny z prawem. Umowy zawarte w dniu 1 czerwca 2009 r. nie mogły zaś konwalidować nieważnych umów sprzedaży udziałów. Sąd Okręgowy uznał, że w istocie nie były to aneksy do tych umów, lecz nowe umowy sprzedaży, w których prawidłowo określono ilość udziałów nabytych przez powoda. Powyższe przemawiało za oddaleniem powództwa. Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 19 marca 2010 r., który podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. Za prawidłową uznał wykładnie umów z dnia 19 grudnia 2007 r. przeprowadzoną przez Sąd Okręgowy. Stwierdził, że ich strony dążyły do tego, aby udział powoda w kapitale zakładowym spółki wynosił 12,5%, a tym samym nie ulega wątpliwości, iż zgodnym zamiarem stron nie było zbycie określonej liczby udziałów. Podkreślił też, że Sąd ten nie wykluczył możliwości nabycia udziałów w spółce na współwłasność w częściach ułamkowych, lecz uznał, iż nie było to zgodnym zamiarem stron. Nadto przyjęcie, że powód nabył ewentualnie 12,5% we współwłasności wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki pozostawałoby w sprzeczności ze stanowiskiem powoda i byłoby nie do pogodzenia z faktem, że zbywcy udziałów, którzy dysponowali jedynie częścią udziałów w kapitale zakładowym, nie mogliby skutecznie dokonać takiego zbycia. Skarga kasacyjna powoda została oparta o podstawę naruszenia prawa materialnego. Zarzucono w niej błędną wykładnie art. 65 § k.c. w zw. z art. 180 i art. 153 k.s.h., art. 196 § 2 k.c. oraz art. 58 § 3 k.c. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 Sąd Apelacyjny dokonując wykładni umów zawartych przez powoda w dniu 19 grudnia 2007 r., w kontekście zarzutu apelacji o poprzestaniu przez Sąd Okręgowy na dosłownym ich brzmieniu, stwierdził, że wykładnia tych umów przeprowadzona przez Sąd pierwszej instancji nie naruszała reguł określonych w art. 65 § 2 k.c., a powód „nie wskazał na dowody", które pozwoliłyby uznać, że obie strony ich postanowienia rozumiały w sposób przedstawiony przez powoda. Tego rodzaju stwierdzenie nie zwalniało Sądu Apelacyjnego od ustalenia, jaki był zgodny zamiar stron, skoro art. 65 § 2 k.c. nakazuje, aby przy dokonywaniu wykładni oświadczeń woli uwzględnić przede wszystkim jaki był cel umowy i jaki zgodny zamiar brały pod uwagę strony zawierając umowę. W tym celu należało poddać ocenie cały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, a w szczególności poddać wszechstronnej ocenie treść umów sprzedaży udziałów, także z uwzględnieniem faktu, że zostały zawarte w Irlandii i nie były zawarte w języku polskim. Sąd pierwszej instancji przyjął np., że ich przedmiotem były procentowe udziały w „kapitale społecznym" spółki, ale jednocześnie stwierdził, że zawarto umowy sprzedaży udziałów w spółce. Z kolei Sąd Apelacyjny stwierdził, że strony dążyły do tego, aby powód uzyskał w kapitale spółki udział wynoszący 12,5%. Z tego wyprowadził zaś nieuzasadniony wniosek, że zamiarem stron nie mogło być zatem przeniesienie na powoda określonej liczby udziałów. Nie jest bowiem wykluczone nabycie określonej liczby udziałów przez ich oznaczenie za pomocą ułamka lub procentu w odniesieniu do ogólnej liczby udziałów w kapitale zakładowym. Jeżeli liczba ta wynosi np. 100, to stwierdzenie w umowie, że jej przedmiotem jest 1 /2 lub 50% udziałów oznacza faktycznie to samo co stwierdzenie, że zbyciu podlega 50 udziałów. Na powyższej ocenie mogła zaważyć także błędna ocena samej dopuszczalności takiego sposobu określenia ilości zbywanych udziałów. Sąd Okręgowy stwierdził, że oznaczenie przedmiotu umowy w postaci procentu udziałów było sprzeczne z art. 153 k.s.h., co przy uwzględnieniu jednocześnie oceny aneksów zawartych w dniu 1 czerwca 2009 r. wskazuje, że w jego ocenie warunkiem skutecznego zbycia udziałów jest ich określenie metodą liczbową. Sąd Apelacyjny nie zajął jednoznacznie stanowiska w tym zakresie, jednakże zawarta w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ocena zarzutu naruszenia 5 art. 58 § 3 k.c. nakazuje przyjąć, że podzielił on ocenę Sądu pierwszej instancji. Stanowisko to nie jest zaś usprawiedliwione. Sąd Apelacyjny nie rozpoznał też w sposób właściwy zarzutów naruszenia art. 58 § 3 i art. 196 § 2 k.c. W sposób nieuzasadniony ocenił twierdzenia powoda dotyczące kwestii nabycia udziału na współwłasność w częściach ułamkowych, odnosząc je do możliwości nabycia przez powoda 12,5% we współwłasności wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki. Uwagi powoda w tym zakresie dotyczyły bowiem jedynie części ułamkowej przekraczającej liczbę 296 udziałów, powstałą z przeliczenia ułamka w wysokości 6,5% w odniesieniu do ogólnej liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki. Powód podnosił, że w przypadku braku określenia w umowie, czy chodzi o zbycie takiej części udziału, czy też jego ułamkowej części na współwłasność, należy przyjmować drugi z tych wariantów. Stanowisko powoda w tym zakresie było uzasadnione. Jak bowiem podkreślono w judykaturze przy wykładni umowy należy stosować dyrektywę fawor contraktus, pozwalającą utrzymywać skuteczność umowy w jak najszerszym zakresie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2002 r., V CKN 1603/00). Sąd Najwyższy przyjął jednocześnie, że przy ocenie przedmiotu umowy dopuszczalna jest np. wykładnia oświadczeń woli zawartych w akcie notarialnym sprzedaży udziałów w nieruchomości zmierzająca do ustalenia czy wolę stron umowy wyraża zwrot o sprzedaży udziałów w całości czy określenie ich ułamkiem wyliczonym błędnie (postanowienie SN z dnia 26 lutego 2009 r., IV CSK 471/08). Z przyczyn wyżej wskazanych kasacyjna podstawa naruszenia prawa materialnego była uzasadniona i zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.