II CSKP 2086/22

SN
II CSKP 2086/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
20 listopada 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Marcin Łochowski (przewodniczący)
‎
SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk (sprawozdawca)
‎
SSN Maciej Kowalski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 20 listopada 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej V. spółki akcyjnej w restrukturyzacji we W.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
‎
z 29 grudnia 2020 r., I ACa 919/20,
‎
w sprawie z powództwa G.T.
‎
przeciwko V. spółce akcyjnej w restrukturyzacji we W. i zarządcy masy sanacyjnej V. spółki akcyjnej we W.
‎
o ochronę dóbr osobistych,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od V. spółki akcyjnej w restrukturyzacji we W. na rzecz G.T. 2160 (dwa tysiące sto sześćdziesiąt) złotych zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Agnieszka Jurkowska-Chocyk             Marcin Łochowski                  Maciej Kowalski
(M.M.)
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 29 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelacje stron od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 30 września 2019 r. (pkt 1) i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2).
Sąd Apelacyjny w całości podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i uznał za chybiony sformułowany w apelacji pozwanego zarzut błędu w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku oraz naruszenia prawa procesowego.
Z ustaleń tych wynika, że powód − wysokiej klasy menadżer branży leasingowej – został w 2006 r. powołany do zarządu  Banku.1 S.A., w którym powierzono mu funkcję wiceprezesa; jednocześnie w latach 2006-2009 był członkiem rady nadzorczej G. S.A. Po przekształceniu Banku.1 S.A. w Bank.2 S.A., w latach 2010-2012 powód pozostał w zarządzie banku, świadcząc pracę na podstawie umowy o pracę i jednocześnie był członkiem rad nadzorczych innych spółek akcyjnych. Od 2009 r. powód pełnił funkcję prezesa zarządu G. S.A., będąc jednocześnie od 2012 r. członkiem zarządu Banku.2 S.A. Powód jest także nauczycielem akademickim na Wydziale Prawa i Administracji […], ze stopniem doktora habilitowanego nauk prawnych.
W 2009 r., kiedy powód obejmował funkcję członka zarządu pozwanej spółki, przynosiła ona straty. Powód był współtwórcą nowego modelu biznesowego spółki, w wyniku wprowadzanych stopniowo przez zarząd spółki zmian, przez kolejne lata spółka stała się liderem firm leasingowych wg. danych ogłaszanych przez Związek Polskiego Leasingu. W ciągu 10 lat poprzedzających ten okres, aktywa spółki zwiększyły się sześciokrotnie. W tym okresie sukcesywnie opracowano i wdrażano procedury współpracy pozwanej z agentami.
W kwietniu 2016 zarządowi G. S.A. zostały przedstawione dwa wnioski o finansowanie, złożone przez K. sp. z o.o. w K. i M. sp. z o.o. w K. Pozwana spółka w przeszłości współpracowała już z tymi klientami. W połowie kwietnia oba wnioski zostały pozytywnie ocenione przez Departament Analiz Leasingowych Banku.2 S.A., który – między innymi na podstawie analizy dotychczasowej współpracy z tymi podmiotami − szczegółowo zbadał zdolność klientów do regulowania rat kredytowych. Transakcja zyskała aprobatę, limit leasingowy został określony na 4 000 000 zł. Z uwagi na wielkość zaangażowania finansowego pozwanej – koniecznym warunkiem dalszego procedowania wniosków było podjęcie uchwał przez zarząd. Oba wnioski były bezpośrednio procedowane przez D.D. pod nadzorem członka zarządu M.K. Obaj mieli wiedzę, iż warunkiem zawarcia transakcji jest prowizja dla agenta. Wnioski o finansowanie zostały złożone do […] oddziału pozwanej spółki za pośrednictwem agenta R.K. Klient akceptując wysokość raty leasingowej akceptował wynegocjowaną prowizję. Wysokość prowizji została zaakceptowana przez A.S., która była bezpośrednim przełożonym dyrektora oddziału […] G. S.A.
Zarząd G. S.A. 18 kwietnia 2016 r. podjął uchwałę 78/2016 o przyznaniu limitu leasingowego dla M. sp. o.o. w K. Przedmiotem leasingu miały być autobusy miejskie nowe i używane. Łączna kwota finansowania wynosiła 5 465 606,69 zł, marża − 4%, prowizja − 3,5% (191 296,21 zł). Okres realizacji umowy został ustalony na 72 miesiące.
W tym samym dniu zarząd G. S.A. podjął również uchwałę 79/2016 o przyznaniu limitu leasingowego dla K. sp. z o.o. w K. Przedmiotem leasingu miały być autobusy miejskie nowe i używane. Łączna kwota finansowania wynosiła 4 523 564,51 zł, marża − 4%, prowizja − 3,5% (158 32474 zł). Okres realizacji umowy został ustalony na 60 miesięcy.
Dalszym etapem procedowania wniosków było uzyskanie zgody rady nadzorczej, co wynikało z obowiązujących procedur, ponieważ obie spółki ubiegały się o przyznanie limitu ponad kwotę 2 mln zł. W trakcie posiedzenia 5 maja 2016 r., rada nadzorcza G. S.A. podjęła uchwałę nr 1 w sprawie udzielenia powodowi nagany. W treści uzasadnienia wskazano trzy przyczyny jej udzielenia. Powodowi zarzucono, że dopuścił do tworzenia i tolerował sposoby postępowania, które mogły sprzyjać praktykom korupcyjnym w G. S.A., że akceptował transakcje, w których główną korzyść ekonomiczną ponosiła strona trzecia − pośrednik lub agent, nie ponosząca żadnego ryzyka oraz, że przedkładał radzie nadzorczej nierzetelne wyliczenia finansowe mające skłonić ją do akceptacji transakcji na podstawie nieprawdziwych danych. Uchwała została podjęta jednogłośnie i weszła w życie z chwilą podjęcia.
Podczas tego samego posiedzenia rada nadzorcza pozwanej spółki podjęła uchwałę nr 2 w sprawie odwołania prezesa zarządu i rozwiązania umowy zawartej między powodem i pozwaną spółką, jak również wszystkich umów między powodem i podmiotami, w których G. S.A. posiadał udziały. W uchwale tej wskazano tożsame przyczyny odwołania, co w uchwale nr 1.
Na tym posiedzeniu rada nadzorcza G. S.A. udzieliła również nagany członkowi zarządu M.W. W późniejszym czasie zaoferowała mu jednak wyższe zarobki. M.W. złożył formalny sprzeciw przeciwko udzieleniu mu nagany, którą sąd finalnie uchylił. Jednocześnie M.W. zrezygnował z funkcji członka zarządu.
Sądy
meriti
przyjęły, że rada nadzorcza działając w ramach swoich uprawnień nadzorczych miała prawo do odwołania członka zarządu w każdym czasie, a decyzja w tym zakresie nie wymagała uzasadnienia, co wynika zarówno z przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak i statutu pozwanej spółki. Jednak okoliczności jakie zostały podane w uzasadnieniu uchwał były częściowo nieprawdziwe, a częściowo zbyt ogólnikowe, niepoddające się weryfikacji. Sądy rozpoznające tę sprawę oceniły również, że działania wyjaśniające po stronie spółki były niewystarczające dla sformułowania zarzutów postawionych powodowi w uzasadnieniu spornych uchwał. W dacie podejmowania uchwał rada nadzorcza dysponowała raportem sporządzonym przez B.P., którego wnioski końcowe nie pozwalały na postawienie powodowi zarzutów przytoczonych w uzasadnieniu podjętych 5 maja 2026 r. uchwał.
Przypisanie powodowi działań i zaniedbań opisanych w uchwałach nr 1 i 2 spowodowało powstanie po jego stronie krzywdy. Odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu było istotną informacją, która pojawiła się na rynku finansowym, uniemożliwiając mu lub co najmniej znacznie utrudniając znalezienie innego zatrudnienia. Rynek leasingowy jest hermetycznym środowiskiem. Menadżerowie i liderzy tego rynku kontaktują się ze sobą, a wiadomość o zwolnieniu powoda z funkcji prezesa zarządu, jak i o przyczynach tego zwolnienia była znana wśród osób na najwyższych szczeblach menadżerskich, w środowisku finansistów, w przestrzeni towarzyskiej. Uchwały zostały złożone do KRS, treść tych uchwał była dostępna dla każdej zainteresowanej osoby. Powód czuł się w obowiązku również tłumaczyć sytuację wobec swoich bliskich członków rodziny, w szczególności wobec dzieci, które wówczas miały 14, 18 i 20 lat.
Uznając za usprawiedliwione co do zasady roszenie powoda o naruszenie dóbr osobistych, Sąd Okręgowy nakazał pozwanej pisemne przeproszenie powoda, zakazał publikowanie i ujawnianie w przyszłości, w jakiejkolwiek formie fragmentów uchwały, naruszających jego dobre imię i zasądził od pozwanej na rzecz T. z siedzibą w K. 25 000 zł.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy trafnie przyjął, że treści zawarte w uzasadnieniu uchwał z 5 maja 2016 r., zarzucające powodowi dopuszczenie do tworzenia i tolerowania sposobów postępowania, które mogły sprzyjać praktykom korupcyjnym w G. S.A, akceptowania transakcji, w których główną korzyść ekonomiczną odnieść miała osoba trzecia, nie ponosząc żadnego ryzyka które pozostawało w spółce, której korzyści ekonomiczne były minimalne czy też przedkładanie radzie nadzorczej nierzetelnych wyliczeń, mających skłonić ją do akceptacji na ich podstawie transakcji − naruszyły dobre imię powoda, przypisując mu postępowanie i cechy mogące narazić go na utratę zaufania potrzebnego do wykonywania zawodu menadżera i wykładowcy uniwersyteckiego. Trafnie też – zdaniem Sądu Apelacyjnego − przy braku kwestionowania przez powoda przepisów proceduralnych przy podejmowaniu uchwał i oparciu powództwa na twierdzeniu o naruszeniu dóbr osobistych, Sąd pierwszej instancji przyjął, że przysługuje powodowi instrument prawny w postaci powództwa o ochronę dóbr osobistych. W ocenie Sądu Apelacyjnego − w realiach rozpoznawanej sprawy − strona pozwana nie wykazała by istniały podstawy do wyrażania w uchwałach zakwestionowanych treści, naruszających dobre imię powoda.
Sąd Apelacyjny − podzielając w tej kwestii pogląd Sądu Okręgowego – uznał, że rada nadzorcza pozwanej w ramach swych kompetencji, miała prawo do kontroli sprawowania funkcji prezesa zarządu przez powoda i podjęcia w trybie przepisów kodeksu spółek handlowych stosownych uchwał. Organ ten mógł odwołać powoda z piastowanej funkcji, uznając, że dojście do nadużyć w […] oddziale spółki mogło spowodować utratę zaufania do pracy powoda i rozwiązania z nim stosunków prawnych. To, że uchwały podjęte zostały zgodnie z porządkiem prawnym, tj. na podstawie określonej legitymacji przez organ uprawniony, nie wyłączało ich bezprawności z punktu widzenia art. 24 k.c. Uchwały te, w warstwie uzasadnień zawierały bowiem treści przypisujące, w obiektywnym rozumieniu, powodowi intencjonalne działania dopuszczające do możliwości korupcyjnych, akceptowania transakcji niekorzystnych dla spółki, czy też przedstawiania radzie nadzorczej nierzetelnych wyliczeń finansowych, mających skłonić ją do akceptacji transakcji. To zaś naruszyło dobre imię powoda, narażając go na utratę zaufania potrzebnego dla wykonywania zawodu i stanowiska. Ponieważ zarzuty zawarte w treści uchwał nie znalazły potwierdzenia w dokonanych ustaleniach faktycznych, przeto stanowiły nadużycie prawa podmiotowego i musiały zostać oceniane, jako działania bezprawne, rodzące odpowiedzialność strony pozwanej na gruncie art. 24 k.c.
Wyrok Sądu Apelacyjnego został w części – co do oddalenia apelacji pozwanej − zaskarżony przez nią skargą kasacyjną, w której zarzucono:
1) naruszenie prawa materialnego, a mianowicie:
a) art. 24 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, iż podjęcie przez uprawniony organ spółki prawa handlowego uchwały, która nie została zaskarżona we właściwym trybie i pozostaje w obrocie prawnym, nie wyłącza przesłanki bezprawności działania;
b) art. 24 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, iż przepis ten stanowi podstawę orzeczenia zakazu publikacji i ujawniania fragmentów niezaskarżonej w odpowiednim trybie uchwały uprawnionego organu spółki prawa handlowego;
c) art. 388 k.s.h. w zw. z art. 24 k.c. przez błędną jego wykładnię, polegającą na uznaniu, że uchwała uprawnionego organu spółki prawa handlowego nie stanowi jednolitego aktu (czynności prawnej) podlegającego zaskarżeniu, lecz dzieli się na części, z których „warstwa uzasadnienia” podlegać może zaskarżeniu w drodze powództwa o ochronę dóbr osobistych;
d) art. 448 w zw. z art. 24 § 1 zdanie trzecie k.c. przez niewłaściwe zastosowanie,  polegające na przyjęciu, iż działanie uprawnionego organu spółki prawa handlowego, wyrażające się w podjęciu uchwały zgodnie z obowiązującym porządkiem prawnym, może stanowić podstawę do zasądzenia sumy pieniężnej za krzywdę, pomimo braku zawinienia skarżącej;
2) naruszenie przepisów postępowania,
które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:
a) art. 243
1
k.p.c. w zw. z art. 77
3
k.c. przez błędną jego wykładnię, polegającą na przyjęciu, iż nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jego treścią, która nie jest treścią oświadczenia woli, ale inną informacją co do faktów, nie spełnia wymogów funkcji dokumentowej, oraz iż nośnik ten (dokument) nie może stanowić podstawy dokonywania ustaleń faktycznych w ramach dowodu z dokumentu w rozumieniu art. 243
1
k.p.c., w sytuacji, gdy nośnik ten nie został podpisany przez osobę, będącą autorem treści na nośniku;
b) art. 387 § 2
1
w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. przez pominięcie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku oceny dowodu z postaci pisma Marcina Wykręta do przewodniczącego rady nadzorczej pozwanej, pomimo sformułowania w apelacji zarzutu co do pominięcia oceny tego dowodu w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji.
We wioskach pozwana domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku w części odnoszącej się do oddalenia apelacji spółki i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu:
Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów.
Na etapie postępowania kasacyjnego, pozwana zmieniła firmę i wszczęto w stosunku do niej postępowanie sanacyjne. W konsekwencji – w postępowaniu przed Sądem Najwyższym w zakresie roszczenia majątkowego – pozwaną reprezentował wezwany do udziału zarządca masy sanacyjnej, który w złożonym piśmie w pełni poparł stanowisko skarżącej kasacyjnie spółki.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna pozwanej podlega oddaleniu wobec braku uzasadnionych podstaw.
Zarzucając Sądowi Apelacyjnemu naruszenie przepisów prawa procesowego [pkt 2 lit. a) i b) skargi kasacyjnej] – skarżący podważa
de facto
ustalenia faktyczne Sądów
meriti
, którymi Sąd Najwyższy jest związany (art. 398
13
§ 2 k.p.c.) i już tylko z tej przyczyny, zarzut ten należało ocenić jako chybiony.
Wbrew twierdzeniom skarżącej Sąd Apelacyjny przeanalizował przebieg wideokonferencji z 22 kwietnia 2016 r., podczas której członek zarządu M.W. na pytanie o wysokość prowizji wskazał, że beneficjentem prowizji jest członek zarządu M., co miało zostać odebrane, iż prowizja jest swoistą łapówką. Natomiast powód miał wówczas zasugerować, że „tak działa rynek leasingowy”. Sąd Apelacyjny uznał jednak, że ta krótka i jednostkowa wypowiedź powoda nie dawała jednoznacznych podstaw do potwierdzenia zarzutów stawianych powodowi w treści uzasadnienia spornych uchwał.
Na marginesie należy wskazać, że ustawą z dnia 10 lipca 2015 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny, ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, która weszła w życie 8 września 2016 r., ustawodawca wprowadził do Kodeksu cywilnego formę dokumentową (art. 77
2
k.c.), jako kolejną postać formy szczególnej, a także definicję dokumentu (art. 77
3
k.c.). Konsekwencją przyjęcia tych uregulowań była też zmiana przepisów procesowych przez dodanie art. 243
1
k.p.c. i modyfikację kilku innych przepisów, w tym art. 308 k.p.c.
Zgodnie z art. 77
2
k.c. do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Z kolei art. 77
3
k.c. zawiera legalną definicję dokumentu, stanowiąc, że jest nim nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią.
Artykuł 243
1
k.p.c. różnicuje reguły dowodzenia z danego dokumentu w zależności od formy jego sporządzenia i sposobu wyrażenia zawartej w nim treści. W przypadku dokumentów zawierających treść wyrażoną za pomocą tekstu i umożliwiających identyfikację ich wystawcy zastosowanie znajdą reguły postępowania dowodowego dotyczące dokumentów, zawarte w art. 244-257 k.p.c. W przypadku pozostałych dokumentów objętych hipotezą art. 77
3
k.c. (dokumentów nietekstowych albo dokumentów tekstowych, które nie zachowują wymogów formy pisemnej, elektronicznej lub dokumentowej) postępowanie dowodowe toczy się na podstawie art. 308 k.p.c. w drodze odpowiedniego stosowania przepisów o dowodzie z oględzin oraz z dokumentów.
Dołączona do akt niepodpisana notatka służbowa – o ile nie było wątpliwości, co do jej autorstwa − stanowiła dokument w rozumieniu art. 77
3
k.c., z którego dowód powinien być przeprowadzony w myśl art. 243
1
k.p.c. w oparciu o przepisy art. 244 i nast. k.p.c. Pominięcie tego dowodu przez Sądy
meriti
, podobnie jak dowodu z pisma M.W. nie miało jednak – wbrew opinii skarżącej − wpływu na wynik sprawy, w sytuacji, kiedy zarówno autorka notatki, jak i autor pisma składali w tej sprawie zeznania jako świadkowie, które następnie zostały ocenione przez Sądy powszechne i wykorzystane w części uznanej za wiarygodne do rekonstrukcji stanu faktycznego.
W sprawie nie doszło również do naruszenia wymienionych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę stoi na stanowisku, że w okolicznościach sprawy ustalonych przez Sądy
meriti
, w sytuacji, kiedy dobra osobiste powoda zostały naruszone na skutek przytoczenia w uzasadnieniu uchwał rady nadzorczej nieprawdziwych zarzutów, godzących w jego dobre imię i podważających jego kompetencje zawodowe − skuteczną ochronę sfery prawnej powoda zapewnia wyłącznie powództwo o ochronę dóbr osobistych. Tylko w tym trybie powód uzyskuje rozstrzygnięcie pozwalające na
usunięcie skutków naruszeń jego dóbr osobistych i zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości.
Jeżeli zatem uchwała rady nadzorczej narusza dobra osobiste zainteresowanego (jako uczciwego, sprawnego i kompetentnego członka zarządu), to przysługuje mu ochrona przewidziana w art. 23, 24 i 448 k.c. Nie może on natomiast tylko na tej podstawie domagać się stwierdzenia nieważności uchwały rady nadzorczej lub nieistnienia stosunku prawnego będącego (niebędącego) następstwem powzięcia tej (zob. wyrok SN
z 19 października 2012 r., V CSK 439/11).
Artykuł 24 § 1 k.c. uzależnia ochronę dóbr osobistych od dwóch przesłanek: zagrożenia lub naruszenia dobra osobistego oraz od bezprawności działania.
Naruszenie dobra osobistego i bezprawność działania sprawcy są kategoriami samodzielnymi, niezależnymi od siebie i podlegającymi odrębnej kwalifikacji prawnej (wyrok SN z 19 grudnia 2002 r., II CKN 167/01). Naruszenie dobra osobistego może być także następstwem działania uznawanego za działanie w ramach porządku prawnego, co wynika z art. 24 § 1 zd. 1 k.c., wyłącza to wówczas powstanie ochrony z tytułu naruszenia dóbr osobistych.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że zakresu pojęcia działania w ramach porządku prawnego nie wyczerpuje działanie w ramach kompetencji (tak np. wyroki SN z 7 listopada 2000 r., I CKN 1149/98, i z 7 marca 2007 r., II CSK 493/06). Działanie w ramach porządku prawnego, aby wyłączało bezprawność musi pochodzić od osoby kompetentnej, być dokonywane w granicach określonych tym porządkiem prawnym, a gdy chodzi o oceny innych osób, działanie to powinno być rzeczowe, obiektywne i ostrożne. W zakresie wyrażanych ocen nie może też wykraczać poza niezbędną dla określonych prawem celów potrzebę.
W świetle przytoczonych ustaleń faktycznych w odniesieniu do zakwestionowanych przez powoda fragmentów uzasadnień uchwał rady nadzorczej pozwanej spółki, podjętych na posiedzeniu 5 maja 2016 r. oraz okoliczności poprzedzających ich podjęcie − można zasadnie radzie nadzorczej zarzucić, że przyznaną jej kompetencję do udzielania kar dyscyplinarnych członkom zarządu i odwoływania ich z funkcji, wykonała w sposób nieprawidłowy (nierzetelnie), stawiając powodowi nieprawdziwe zarzuty, co uzasadniało przypisanie pozwanej odpowiedzialności za naruszenie dóbr osobistych powoda.
Jeżeli chodzi o dalsze zarzuty skierowane przeciwko podstawie prawnej rozstrzygnięcie w zakresie, w jakim dotyczą odpowiedzialności cywilnoprawnej pozwanej co do zasady, to należy wskazać, że w judykaturze Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się że dla oceny, czy określona wypowiedź narusza dobro osobiste, decydujące znaczenie ma obiektywny miernik w postaci opinii przeciętnej, rozsądnie i uczciwie myślącej osoby, a nie subiektywny odbiór osoby żądającej ochrony (zob. wyroki SN: z 25 kwietnia 1989 r., I CR 143/89; z 4 kwietnia 2001 r., III CKN 323/00; z 23 maja 2002 r., IV CKN 1076/00, OSNC 2003, nr 9, poz. 121; z 18 czerwca 2009 r., II CSK 58/09; z 29 września 2010 r., V CSK 19/10, OSNC-ZD 2011, nr B, s. 37; z 19 czerwca 2015 r., IV CSK 470/14; z 10 sierpnia 2017 r., I CSK 21/17).
Według takich waśnie kryteriów Sądy
meriti
oceniły sporne fragmenty uzasadnień uchwał rady nadzorczej. Sam fakt, że kwestionowane wypowiedzi znalazły się w uzasadnieniach uchwał rady nadzorczej, podjętych w ramach przewidzianego ustawą postępowania kontrolnego, toczącego się przed właściwym organem spółki kapitałowej, nie uchyla bezprawności ewentualnego naruszenia dóbr osobistych. Oceny wymaga każdorazowo to, czy dana wypowiedź, mając na względzie charakter i przedmiot konkretnego postępowania, mieściła się w jego ramach oraz nie wybiegała poza jego cele i rzeczową, konieczną potrzebę (tak wyrok SN z 12 kwietnia 2019 r., I CSK 169/18). Należy zgodzić się ze skarżącą, że rada nadzorcza ma kompetencje powoływania i odwoływania członków zarządu i wymierzania im kar dyscyplinarnych, realizacja tych kompetencji nie może jednak prowadzić do naruszenia dóbr osobistych zainteresowanych.
W wypadku powstania szkody niemajątkowej (krzywdy) jako konsekwencji naruszenia dobra osobistego, uprawnionemu służą dwa roszczenia – roszczenie o zadośćuczynienie oraz roszczenie o zapłatę odpowiedniej sumy pieniężnej na wskazany cel społeczny (art. 24 § 1 zd. 3 k.c.).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto, że przesłanką zasądzenia odpowiedniej sumy pieniężnej na cel społeczny (art. 24 § 1 w zw. z art. 448 k.c.) jest nie tylko bezprawne, ale i zawinione działanie sprawcy naruszenia dobra osobistego, przez co należy rozumieć zarówno winę umyślną, jak i nieumyślną (wyroki SN: z 12 grudnia 2002 r., V CKN 1581/00; z 5 marca 2010 r., IV CSK 340/09; z 11 grudnia 2013 r., IV CSK 188/13; uchwała składu 7 sędziów SN z 9 września 2008 r., III CZP 31/08, OSNC 2009, nr 3, poz. 36).
Wbrew twierdzeniom skarżącej z cytowanego wcześniej uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego wynika wprost i jednoznacznie, że w stanie faktycznym sprawy, działanie rady nadzorczej Sąd uznał za zawinione. Przytoczono tam również okoliczności uzasadniające takie stanowisko. Sąd Apelacyjny stanowisko to zaaprobował, co oznacza, że podzielił ten pogląd prawny. Zarzuty postawione powodowi i zawarte w uzasadnieniach zakwestionowanych uchwał były częściowo nieprawdziwe, a częściowo zbyt ogólnikowe, niepoddające się weryfikacji. Rada nadzorcza mając odpowiednie narzędzia nie podjęła działań zmierzających do wyjaśnienia powstałych na tle „sprawy […]” wątpliwości i nie dysponowała danymi pozwalającymi na sformułowanie zarzutów postawionych powodowi w  uzasadnieniu spornych uchwał. W dacie podejmowania uchwał rada nadzorcza była jedynie w posiadaniu raportu sporządzonego przez B.P., którego wnioski końcowe nie pozwalały na zarzucenie powodowi wadliwego sprawowania funkcji członka zarządu i działania na szkodę spółki.
Dodać należy, że wysokość świadczenia przyznawanego na podstawie art. 448 k.c. ma charakter ocenny, stąd też sądy w instancjach merytorycznych mają stosunkowo spory zakres swobody sędziowskiej przy jego określaniu, co równocześnie ogranicza możliwość ingerencji w tę sferę przez Sąd Najwyższy. Skuteczne zakwestionowanie wielkości zasądzonego z tego tytułu świadczenia możliwe jest tylko wówczas, gdy jego nieproporcjonalność do wyrządzonej krzywdy jest bardzo wyraźna, czy wręcz rażąca (tak wyrok SN z 17 stycznia 2024 r., II CSKP 1903/22).
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 398
14
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z § 2 pkt 5, § 8 pkt 2 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.
Agnieszka Jurkowska-Chocyk              Marcin Łochowski              Maciej Kowalski
(R.N.)
[a.ł]