II CSKP 2060/22

SN
II CSKP 2060/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
9 lutego 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący)
‎
SSN Agnieszka Piotrowska
‎
SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 lutego 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej Z. Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w S.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
‎
z 28 września 2021 r., I ACa 587/21,
‎
w sprawie z powództwa Z. Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w S.
‎
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w S.
‎
o ustalenie,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w Gdańsku do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
(E.C.)
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację strony powodowej Z. Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w S. od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z 1 marca 2021 r. oddalającego powództwo skierowane przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej w S. (dalej: „Kasa Krajowa”) o ustalenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kasy Krajowej z 22 września 2016 r., zmieniającej § 11 Statutu Kasy Krajowej, a także uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kasy Krajowej z 27 czerwca 2017 r., zmieniającej § 11 ust. 5 Statutu Kasy Krajowej.
Według ustaleń faktycznych Sądów obu instancji pierwszą skarżoną uchwałą nadano § 11 Statutu Kasy Krajowej następujące brzmienie: „1. Począwszy od
‎
1 stycznia 2017 r. spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa zobowiązana jest do wnoszenia do Kasy Krajowej obowiązkowej rocznej składki zwyczajnej wynoszącej od 0,024% do 0,08% aktywów bilansowych netto spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w roku poprzedzającym. 2. Wysokość wskaźnika procentowego, o którym mowa w ust. 1, określa dwa razy do roku Zarząd Kasy Krajowej, w drodze uchwały zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Kasy Krajowej i ogłoszonej spółdzielczym kasom oszczędnościowo-kredytowym do dnia 15 stycznia oraz do dnia 15 lipca danego roku kalendarzowego. 3. Obowiązkowa składka zwyczajna jest płacona kwartalnie, na ostatni dzień danego kwartału.
‎
4. W przypadku, gdy składka jest naliczona na podstawie danych wstępnych, ostateczne rozliczenie składki nastąpi w terminie 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego przez walne zgromadzenie spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej. 5. Spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa zobowiązana jest ponadto do wnoszenia do Kasy Krajowej składki nadzwyczajnej, nie większej niż 0,08% aktywów bilansowych netto spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w roku poprzedzającym w wysokości i terminach ustalanych przez Zarząd Kasy Krajowej w formie uchwały”. Z kolei drugą skarżoną uchwałą zmieniono § 11 ust. 5 Statutu Kasy Krajowej, nadając mu brzmienie: „Zarząd Kasy Krajowej może w formie uchwały, określającej cel, wysokość oraz terminy jej wnoszenia, zobowiązać spółdzielcze kasy oszczędnościowo - kredytowe do wnoszenia do Kasy Krajowej składki nadzwyczajnej, nie większej niż 0,08% aktywów bilansowych netto spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w roku poprzedzającym”. Przed 1 stycznia 2017 r. § 11 Statutu Kasy Krajowej miał następującą treść: „I. Spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa zobowiązana jest do wnoszenia do Kasy Krajowej rocznej składki zwyczajnej w wysokości stanowiącej 0,4% przychodu uzyskanego w roku poprzedzającym. Wpłata składki powinna nastąpić w terminie do 30 kwietnia każdego roku. II. Spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa zobowiązana jest ponadto do wnoszenia do Kasy Krajowej składki nadzwyczajnej w wysokości i terminach ustalonych przez Zarząd. III. Składka, o jakiej mowa w ust. II, wnoszona jest w wypadku konieczności wydatkowania środków funduszu stabilizacyjnego na cele stabilizacji. Wysokość składki przypadającej na poszczególne spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe ustalana jest proporcjonalnie do wysokości zgromadzonych przez nie wkładów. Kasa Krajowa może zaliczyć na poczet należnej składki nadzwyczajnej środki wniesione przez spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową tytułem wkładów”.
Składki przewidziane w § 11 ust. 1 statutu Kasy Krajowej służą do finansowania działalności Kasy Krajowej, takiej jak reprezentowanie interesów spółdzielczych kas członkowskich przed organami administracji państwowej
‎
i organami samorządu terytorialnego, a także w organizacjach międzynarodowych, wyrażanie opinii o projektach aktów prawnych dotyczących kas, zapewnienie doradztwa prawnego, organizacyjnego i finansowego, organizowanie szkoleń
‎
i prowadzenie działalności wydawniczej związanej z działalnością kas.
Wyrokiem z 6 października 2016 r., IV CSK 826/15, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej (…) w T. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku oddalającego jej apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku oddalającego jej powództwo skierowane przeciwko Kasie Krajowej o ustalenie, że § 11 ust. 1 Statutu Kasy Krajowej (w ówczesnym brzmieniu) stał się nieważny z dniem wejścia w życie ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (dalej: „u.s.k.o.k.”) - tj. z dniem 27 października 2012 r.
Sąd pierwszej instancji uznał, że strona powodowa ma interes prawny
‎
w rozumieniu art. 189 k.p.c. w żądaniu ustalenia nieważności spornych uchwał organu uchwałodawczego Kasy Krajowej, gdyż żądane pozwem rozstrzygnięcie wpływa bezpośrednio na jej sytuację majątkową, przesądzając o istnieniu obowiązku zapłaty składki zwyczajnej i nadzwyczajnej na rzecz pozwanej Kasy Krajowej bądź
‎
o nieistnieniu takiego obowiązku. Jednak w ocenie Sądu Okręgowego powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. W kontekście zarzutów strony powodowej kwestionującej także zgodność § 11 Statutu Kasy Krajowej w dawnym brzmieniu
‎
z uchylonym już art. 46 u.s.k.o.k. Sąd
a quo
wskazał, że ta kwestia była już przedmiotem oceny w sprawie zakończonej wyrokiem Sądu Najwyższego
‎
z 6 października 2016 r., w którym podkreślono, że stosunek łączący spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe z Kasą Krajową ma charakter cywilnoprawny, zaś statut spółdzielni jest umową, czyli stanowi wyraz woli stron, które określają w nim swoje prawa i obowiązki na zasadzie swobody umów, której granice wyznaczają przepisy prawa, zasady współżycia społecznego i natura stosunku prawnego. Wobec tego co do zasady ustanowienie w statucie składki zwyczajnej na pokrycie kosztów działalności Kasy Krajowej nie pozostaje w sprzeczności z ustawą o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych. W tamtej sprawie Sąd Najwyższy nie podzielając zarzutu naruszenia art. 58 § 1 k.c. za bezprzedmiotową uznał ocenę, czy rzeczywiście § 11 ust. 1 Statutu Kasy Krajowej był sprzeczny z dawnym art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k., zaznaczając jednocześnie, że o ile zgodność tego postanowienia Statutu z dawnym art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. mogła budzić wątpliwości, o tyle nie może być mowy o jego sprzeczności z obecnie obowiązującym art. 61b u.s.k.o.k., który reguluje obowiązek spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych wnoszenia do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) wpłat z tytułu sprawowanego nadzoru. Dlatego też Sąd Okręgowy podzielając stanowisko sądów zaprezentowane w tamtej sprawie, stwierdził że ocena zgodności tego postanowienia Statutu z dawnym art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. nie ma znaczenia
‎
w niniejszej sprawie, skoro przedmiotem sporu są uchwały podjęte już po uchyleniu art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k., a dotyczące jedynie modyfikacji przyjętego sposobu obliczania wysokości składki zwyczajnej czy dookreślenia wymagań pozwalających na nałożenie składki nadzwyczajnej.
Według Sądu pierwszej instancji żaden przepis ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych nie zabrania ustalenia w statucie, iż spółdzielcze kasy członkowskie są obowiązane do ponoszenia innych opłat niż określone w ustawie, w tym składki zwyczajnej na rzecz Kasy Krajowej. Skoro zaś ustawa ta w art. 44 określa szereg obowiązków, które Kasa Krajowa ma świadczyć na rzecz spółdzielczych kas członkowskich, to dopuszczalnym jest uzgodnienie przez członków w statucie, że na ten cel będzie przeznaczana składka zwyczajna, zwłaszcza że działalność Kasy Krajowej nie jest dofinansowywana ze środków publicznych. Również i w odniesieniu do uregulowań zawartych w drugiej ze skarżonych uchwał, a dotyczących składki nadzwyczajnej, Sąd Okręgowy nie dopatrzył się jej sprzeczności z przepisami ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo - kredytowych. Wprowadzenie w tej uchwale dodatkowego wymogu (w stosunku do stanu poprzedniego), tj. określenia w uchwale zarządu Kasy Krajowej o nałożeniu tej składki celu, na jaki ma być wydatkowana, nie sprzeciwia się tej ustawie, przeciwnie stanowi zabezpieczenie przed nieuzasadnionym obciążeniem składkami spółdzielczych kas członkowskich.
Sąd drugiej instancji podzielił w całości ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i jego ocenę prawną. Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa procesowego Sąd odwoławczy wyjaśnił, że pominięcie przy wyrokowaniu „Opinii” Kasy Krajowej do projektu ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo - kredytowych wraz z pismem przewodnim z 13 września 2012 r., uzasadnienia projektu ustawy z dnia 19 kwietnia 2013 r. nowelizującej u.s.k.o.k. oraz uzasadnienia projektu rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 8 marca 2013 r., nie może być rozpatrywane przez pryzmat art. 316 § 1 k.p.c., który statuuje zasadę aktualności orzeczenia sądowego, a także na kanwie art. 227 k.p.c., ponieważ przedmiotem dowodu nie mogą być dokumenty z prac legislacyjnych, lecz mogą one być pomocne przy dokonywaniu wykładni teleologicznej bądź historycznej przepisów prawa i są uwzględniane przez sąd z urzędu, o ile sąd uzna za stosowne oparcie się na tych metodach wykładni. Nie mają natomiast znaczenia dla wykładni prawa poglądy w tej materii wyrażone przez strony w oświadczeniach w czasie procesu legislacyjnego.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 61b u.s.k.o.k., który zobowiązuje spółdzielcze kasy członkowskie do wnoszenia opłat z tytułu nadzoru, które to opłaty mają charakter publicznoprawny
‎
i są przeznaczane wyłącznie na finansowanie nadzoru prowadzonego przez KNF.
‎
Z kolei statutowo uregulowany obowiązek wpłaty składki zwyczajnej stanowi odrębny obowiązek kształtowany wolą stron. Za nietrafny uznał Sąd
ad quem
zarzut naruszenia art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k., ponieważ przepis ten został uchylony jeszcze przed podjęciem skarżonych uchwał, a ponadto nie ma w tej ustawie przepisu, który zabraniałby ustalenia w statucie, który jest umową cywilnoprawną, obowiązku spółdzielczych kas zrzeszonych w Kasie Krajowej ponoszenia opłat innych niż określone w tej ustawie. Zdaniem Sądu drugiej instancji nie sposób dopatrzyć się
‎
w treści skarżonych uchwał przejawów ograniczenia swobody działalności gospodarczej strony powodowej, a w konsekwencji nie może być też mowy
‎
o naruszeniu art. 22 Konstytucji RP w zw. z art. 41-59 u.s.k.o.k.
W skardze kasacyjnej strona powodowa domaga się uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Zarzuciła naruszenie 1) prawa procesowego, tj.: a) art. 382 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c. i art. 327¹ § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 387 § 2¹ k.p.c. na skutek uznania, że nie doszło do naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 227 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c. i art. 327¹ § 1 pkt 1 k.p.c. ze względu na: - pominięcie w rozstrzygnięciu okoliczności wynikających z powołanych przez powódkę dokumentów („Opinii” Kasy Krajowej do projektu ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo - kredytowych wraz
‎
z pismem przewodnim z 13 września 2012 r., uzasadnienia projektu ustawy z dnia 19 kwietnia 2013 r. nowelizującej u.s.k.o.k. oraz uzasadnienia projektu rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 8 marca 2013 r.), z których jednoznacznie wynika, że intencją ustawodawcy było uregulowanie w art. 46 ust. 1 u.s.k.o.k. - w pierwotnym brzmieniu tego przepisu - składki na pokrycie kosztów działalności Kasy Krajowej i że jest to ta sama składka, o której mowa w § 11 ust. 1 Statutu Kasy Krajowej, gdy tymczasem powołane przez powódkę dokumenty, nazywane w piśmiennictwie zewnętrznymi źródłami wiadomości o środkach wykładni przepisów prawa lub materiałami przygotowawczymi, mają znaczenie przy interpretacji przepisów, mogą i powinny być przedmiotem dowodów z art. 227
‎
i n. k.p.c.; - na pominięcie w ustaleniach faktycznych bezspornych okoliczności, które dotyczą stanowiska Kasy Krajowej co do należnej składki oraz rozumienia przez nią obowiązujących i projektowanych przepisów prawa, co znalazło wyraz w jej pismach z 16, 25 i 29 kwietnia 2013 r., które zostały zawnioskowane w pozwie jako dowody, a ponadto pominięcie w ustaleniach faktycznych wielomilionowych zysków osiąganych przez Kasę Krajową w latach 2011-
2018, a naruszenie to miało istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż Sąd nie oparł wyroku na prawidłowo dokonanych, pełnych ustaleniach faktycznych, gdy tymczasem ustalenia faktyczne w tym zakresie miałyby znaczenie dla dokonania prawidłowej wykładni i zastosowania przepisów określających obowiązki finansowe spółdzielczych kas członkowskich wobec Kasy Krajowej; b) art. 387 § 2¹ k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. na skutek braku odniesienia się do zarzutu apelacyjnego naruszenia art. 41-59 u.s.k.o.k., gdy tymczasem
‎
w apelacji omówiono te przepisy, wskazując że mają charakter bezwzględnie wiążący oraz, że stanowią one regulacje całościową i w związku z tym na spółdzielcze kasy członkowskie nie mogą być nakładane jakiekolwiek inne obowiązki, których ustawa wyraźnie nie przewiduje; 2) prawa materialnego, tj.: a) art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. - w brzmieniu sprzed 1 stycznia 2014 r. - w zw. z art. 61b u.s.k.o.k. przez błędne stwierdzenie, że pomimo tego samego celu niejako „obok” składki określonej w art. 46 ust. 1 u.s.k.o.k. w okresie od wejścia w życie tej ustawy do końca 2013 r., gdy weszła w życie nowelizacja tej ustawy z 19 kwietnia 2013 r., mogła funkcjonować druga składka, zapisana w § 11 ust. 1 Statutu Kasy Krajowej, podczas gdy art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. w pierwotnym brzmieniu był przepisem
‎
o charakterze bezwzględnie wiążącym, zaś § 11 ust. 1 Statutu Kasy Krajowej był
‎
z nim sprzeczny i jako taki stał się nieobowiązujący; b) art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz art. 2 u.s.k.o.k. w zw. z art. 279 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (dalej: „pr. spółdz.”) przez ich zastosowanie i błędne stwierdzenie, że z § 11 ust. 1 Statutu Kasy Krajowej wynikał i wynika ciążący na spółdzielczych kasach członkowskich obowiązek wnoszenia do Kasy Krajowej składki zwyczajnej niezależnie od składki uregulowanej w art. 46 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k., podczas gdy celem obu tych składek było finansowanie działalności Kasy Krajowej, zaś z momentem wejścia w życie art. 46 u.s.k.o.k. zapis § 11 ust. 1 Statutu Kasy Krajowej - jako sprzeczny z regulacja ustawową - zgodnie z art. 279 § 2 pr. spółdz. - utracił swoją moc wiążącą; c) art. 22 Konstytucji RP w zw. z art. 41-59 u.s.k.o.k., w sytuacji gdy ograniczenie wolności działalności gospodarczej dopuszczalne jest jedynie w drodze ustawy i tylko ze względu na ważny interes publiczny, a wobec tego jakiekolwiek działania ograniczające tę swobodę, wbrew istniejącym regulacjom ustawowym, są niezgodne z art. 22 Konstytucji RP, ponieważ w u.s.k.o.k uregulowano całościowo problematykę dotyczącą konstrukcji i funkcjonowania Kasy Krajowej, a wobec obligatoryjności członkostwa w Kasie Krajowej spółdzielczych kas, przymusowe nałożenie na nie jakichkolwiek obowiązków finansowych związanych z tym członkostwem musi mieć normatywną podstawę, a tymczasem ani ta ustawa, ani żadna inna nie przewidują daniny w postaci tzw. składki zwyczajnej czy nadzwyczajnej na rzecz Kasy Krajowej; d) art. 42 § 2 pr. spółdz. w zw. z art. 58 § 1 k.c. przez brak ich zastosowania i stwierdzenia, że zaskarżone uchwały Walnego Zgromadzenia Kasy Krajowej określające tzw. składkę zwyczajną i nadzwyczajną
‎
(§ 11 Statutu) są nieważne z mocy samego prawa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Pominięcie przez Sądy obu instancji przy wykładni prawa materialnego wskazywanych w apelacji i skardze kasacyjnej tzw. zewnętrznych źródeł wiadomości o środkach wykładni oraz materiałów przygotowawczych zmian legislacyjnych,
‎
a także stanowiska Kasy Krajowej w toku procesu legislacyjnego, ze względu na charakter, autorstwo i treść tych dokumentów, nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, o tyle, że i tak nie były one nawet w minimalnym stopniu pomocne przy przeprowadzeniu kompleksowej wykładni prawa materialnego, a to ze względu na istnienie w tej materii wystarczających źródeł o charakterze normatywnym. W związku z czym wskazane w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa procesowego nie zasługiwały na uwzględnienie.
Spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe są spółdzielniami, do których w zakresie nieuregulowanym ustawą o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych stosuje się przepisy ustawy - Prawo spółdzielcze (art. 2 u.s.k.o.k.). Celem spółdzielczych kas jest przede wszystkim gromadzenie środków pieniężnych wyłącznie swoich członków, udzielanie im pożyczek i kredytów, przeprowadzania na ich zlecenie rozliczeń finansowych (art. 3 ust. 1 u.s.k.o.k.). W celu zapewnienia bezpieczeństwa ekonomicznego spółdzielcze kasy są obowiązane posiadać fundusze własne, dostosowane do rozmiaru prowadzonej działalności i funduszami tymi są: 1) fundusz udziałowy - powstający z wpłat udziałów członkowskich oraz wpłat udziałów inwestorskich; 2) fundusz zasobowy - powstający z wpłat wpisowego wnoszonego przez członków oraz nadwyżki bilansowej; 3) fundusz z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych - utworzony na podstawie odrębnych przepisów (art. 24 ust. 1 i 2 pkt 1-3 u.s.k.o.k.), a także fundusze tworzone za zgodą KNF na zasadach określonych w art. 24 ust. 2 pkt 4 i 5 u.s.k.o.k. Spółdzielcza kasa tworzy fundusz oszczędnościowo - pożyczkowy będący w jej dyspozycji, powstający z wkładów członkowskich, o których mowa w art. 12 u.s.k.o.k., oraz gromadzonych przez członków oszczędności (art. 25 u.s.k.o.k.). Do obowiązków spółdzielczej kasy należy utrzymywanie rezerwy płynnej w wysokości nie mniejszej niż 10% funduszu oszczędnościowo-pożyczkowego (art. 38 ust. 1 u.s.k.o.k.).
Kasa Krajowa jest spółdzielnią osób prawnych, do której w zakresie nieuregulowanym ustawą o spółdzielczych kasach oszczędnościowo- kredytowych stosuje się przepisy pr. spółdz. (art. 41 ust. 1 u.s.k.o.k.). Członkostwo kas spółdzielczych w Kasie Krajowej jest obligatoryjne (art. 41 ust. 2 zdanie pierwsze u.s.k.o.k.). Celem działalności Kasy Krajowej jest zapewnienie stabilności finansowej kas spółdzielczych, a w szczególności udzielanie im wsparcia finansowego ze środków funduszu stabilizacyjnego oraz sprawowanie kontroli nad spółdzielczymi kasami dla zapewnienia bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności i zgodności działalności kas z przepisami prawa (art. 42 u.s.k.o.k.). Kasa Krajowa nie może prowadzić innej działalności niż działalność określona w tej ustawie lub
‎
w ustawach odrębnych (art. 43 u.s.k.o.k.). Kasa Krajowa prowadzi działalność wyłącznie na rzecz swoich członków, którymi mogą być jedynie spółdzielcze kasy (art. 44 ust. 1 w zw. z art. 41 ust. 2 zdanie drugie u.s.k.o.k.). Zgodnie z art. 44 ust. 2 u.s.k.o.k. działalność na rzecz spółdzielczych kas polega m.in. na:
‎
1) reprezentowaniu ich interesów przed organami administracji państwowej
‎
i organami samorządu terytorialnego, a także w organizacjach międzynarodowych; 2) wyrażaniu opinii o projektach aktów prawnych dotyczących kas; 3) zapewnianiu doradztwa prawnego, organizacyjnego i finansowego; 4) organizowaniu szkoleń
‎
i prowadzeniu działalności wydawniczej związanej z działalnością kas;
‎
5) opracowywaniu standardów świadczenia usług i prowadzenia dokumentacji przez kasy oraz systemów informatycznych dla kas; 6) przyjmowaniu lokat; 7) udzielaniu pożyczek i kredytów kasom; 8) pośredniczeniu w przeprowadzaniu rozliczeń,
‎
o których mowa w art. 3 ust. 1 u.s.k.o.k. oraz wydawaniu instrumentów płatniczych, jeżeli kasa nie wybierze innego sposobu prowadzenia tej działalności; 9) udzielaniu pomocy nowo powstającym kasom; 10) wypełnianiu za kasy obowiązków informacyjnych wobec Narodowego Banku Polskiego (dalej: „NBP”). Działalność Kasy Krajowej, o której mowa w art. 44 ust. 2 pkt 3-8 u.s.k.o.k., regulują umowy zawierane pomiędzy Kasą Krajową a spółdzielczymi kasami (art. 44 ust. 3 u.s.k.o.k.). Kasa Krajowa może prowadzić na rzecz kasy lub jej członków działalność inną niż określona w ust. 2 art. 44 u.s.k.o.k. na podstawie umowy zawartej z kasami, o czym informuje KNF (art. 44 ust. 5 u.s.k.o.k.).
Członek Kasy Krajowej jest obowiązany wnieść wpisowe oraz wpłacić zadeklarowane udziały, przy czym wysokość wpisowego, wysokość jednego udziału oraz minimalną liczbę udziałów, którą jest obowiązany zadeklarować członek Kasy Krajowej, określa statut Kasy Krajowej (art. 45 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k.). Statut Kasy Krajowej, oprócz spraw określonych w art. 5 § 1 pr. spółdz., powinien określać
‎
w szczególności: 1) zasady funkcjonowania kontroli wewnętrznej: 2) fundusze oraz zasady gospodarki finansowej (art. 53 ust. 1 u.s.k.o.k.). Zmiana statutu Kasy Krajowej, w zakresie spraw wymienionych w tym przepisie wymaga zatwierdzenia przez KNF (art. 53 ust. 2 u.s.k.o.k.). Funduszami własnymi Kasy Krajowej są:
‎
1) fundusz udziałowy - powstający z wpłat udziałów członkowskich; 2) fundusz zasobowy - powstający z wpłat wpisowego wnoszonego przez członków (art. 54 ust. 1 u.s.k.o.k.). Szczegółowe zasady gospodarowania powyższymi funduszami, określa statut Kasy Krajowej (art. 54 ust. 2 u.s.k.o.k.). Dla realizacji celów, o których mowa w art. 42 u.s.k.o.k., spółdzielcze kasy wnoszą na wyodrębniony w Kasie Krajowej fundusz stabilizacyjny środki w wysokości co najmniej 1% i nie więcej niż 3% ich aktywów, przy czym szczegółowe zasady tworzenia tego funduszu i jego przeznaczenie określa statut Kasy Krajowej (art. 55 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k.; w poprzednio obowiązującej ustawie z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, Dz. U. z 1996 r., poz. 2, z późn. zm., problematyka funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenia była regulowana w art. 36 ust. 1 i 2 w zw. z art. 34).
Wolne środki pieniężne funduszu stabilizacyjnego mogą być inwestowane wyłącznie w obligacje i inne papiery wartościowe emitowane, poręczane przez Skarb Państwa lub NBP, a także w jednostki uczestnictwa funduszy rynku pieniężnego (art. 55 ust. 3 u.s.k.o.k.). Środki finansowe pozostające w dyspozycji Kasy Krajowej mogą być inwestowane z zachowaniem najwyższej staranności w papiery wartościowe, lokaty w bankach oraz jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego (art. 56 ust. 1 u.s.k.o.k.). Kasa Krajowa prowadzi działalność niezarobkową (art. 57 ust. 1 u.s.k.o.k.). Nadwyżka bilansowa Kasy Krajowej powiększa fundusz stabilizacyjny (art. 57 ust. 2 u.s.k.o.k.), natomiast ze środków funduszu stabilizacyjnego nie mogą być pokrywane straty bilansowe Kasy Krajowej (art. 55 ust. 4 u.s.k.o.k.). Część nadwyżki bilansowej Kasy Krajowej za dany rok, nie większa niż 10%, może być przez walne zgromadzenie Kasy Krajowej przeznaczona na jej fundusz zasobowy (art. 55 ust. 1b u.s.k.o.k.), zaś strata bilansowa Kasy Krajowej pokrywana jest w pierwszej kolejności z nadwyżki bilansowej przyszłych okresów.
Do 31 grudnia 2013 r. obowiązywał art. 46 u.s.k.o.k., który nakładał na kasy spółdzielcze zrzeszone w Kasie Krajowej obowiązek wnoszenia do Kasy Krajowej rocznej składki z funduszu oszczędnościowo - pożyczkowego, o którym mowa w art. 25 tej ustawy w wysokości nie większej niż 0,024% aktywów kasy wykazywanych według stanu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego i była przeznaczona na pokrycie kosztów działalności Kasy Krajowej oraz nadzoru sprawowanego przez KNF (na gruncie poprzedniej ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, nadzór nad kasami członkowskimi
‎
w zakresie zgodności ich działalności z przepisami prawa i prawidłowo prowadzonej gospodarki finansowej sprawowała Kasa Krajowa - art. 39 ust. 1). W art. 46 ust. 3 u.s.k.o.k. została zawarta delegacja dla Prezesa Rady Ministrów do określenia
‎
w rozporządzeniu m.in. wysokości składki, sposobu jej obliczania oraz zasad podziału pomiędzy Kasą Krajową a KNF, uwzględniając konieczność skutecznego sprawowania nadzoru oraz prawidłową realizacje zadań Kasy Krajowej.
‎
W § 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 8 marca 2013 r. w sprawie składki na pokrycie kosztów działalności Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej oraz nadzoru sprawowanego przez Komisje Nadzoru Finansowego (Dz. U. poz. 341; dalej” „rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów
‎
z 8 marca 2013 r.”) określono podział składki pomiędzy Kasą Krajową a KNF
‎
w proporcji 10% do 90%. Artykuł 46 u.s.k.o.k i powyższe rozporządzenie zostały uchylone z dniem 1 stycznia 2014 r. ustawą, która wprowadziła do u.s.k.o.k. art. 61b zobowiązujący kasy spółdzielcze do wnoszenia wpłat - z tytułu nadzoru sprawowanego przez KNF - stanowiących iloczyn sumy aktywów kas i stawki nieprzekraczającej 0,024%.
Zgodnie z art. 86 ust. 2 ust. 1 u.s.k.o.k. Kasa Krajowa, w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie tej ustawy (tj. od 27 października 2012 r.), miała obowiązek wystąpić do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie statutu dostosowanego do przepisów tej ustawy i do decyzji KNF w sprawie zatwierdzenia statutu Kasy Krajowej art. 53 ust. 3 tej ustawy miał odpowiednie zastosowanie, a zatem KNF odmawiał zatwierdzenia statutu Kasy Krajowej, jeżeli jego postanowienia mogłyby prowadzić do naruszenia przepisów prawa, bezpieczeństwa środków gromadzonych w kasach lub bezpieczeństwa lokat kas gromadzonych przez Kasę Krajową. W związku
‎
z brakiem w ustawie o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych regulacji dotyczącej skutków niedostosowania statutu Kasy Krajowej do przepisów tej ustawy (także w wypadku gdyby statut został zatwierdzony przez KNF), miał zastosowanie (z mocy art. 41 ust. 1 u.s.k.o.k.) art. 279 § 2 pr. spółdz., zgodnie
‎
z którym w razie sprzeczności postanowień statutu z przepisami ustawy
‎
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, stosuje się przepisy tej ustawy.
W dotychczasowym orzecznictwie Sąd Najwyższy ze względu na obligatoryjny charakter członkowska kas spółdzielczych w Kasie Krajowej, opowiadał się za ścisłą i restrykcyjną wykładnią przepisów u.s.k.o.k., a w konsekwencji mając na względzie normatywne regulacje dotyczące funduszy, jakie mogą być tworzone przez Krajową Kasę, zakresu działalności, jaką Kasa Krajowa może prowadzić, i to wyłącznie, na rzecz swoich członków, a także odnoszące się do umownych podstaw prowadzenia przez Kasę Krajową na rzecz swoich członków ewentualnie innej działalności niż określona w art. 44 ust. 2 u.s.k.o.k., Sąd Najwyższy stwierdził, że niedopuszczalnym było utworzenie funduszu reklamowo - promocyjnego wyłącznie na podstawie statutu Kasy Krajowej. Działalność reklamowo - promocyjna Kasy Krajowej na rzecz konkretnej kasy członkowskiej mogła być natomiast podejmowana tylko za indywidualnym porozumieniem z tą kasą członkowską. Na podstawie art. 44 ust. 5 u.s.k.o.k. nie można było narzucać którejkolwiek ze spółdzielczych kas członkowskich obowiązku zawarcia takiej umowy, zaś stosunki prawne wynikające
‎
z art. 44 ust. 5 u.s.k.o.k. nie mogły być kształtowane statutem Kasy Krajowej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2017 r., IV CSK 461/16). Z kolei w wyroku
‎
z 17 października 2019 r., IV CSK 312/18, Sąd Najwyższy uznał za sprzeczne z art. 43, art. 44 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 6 u.s.k.o.k. postanowienia statutu Kasy Krajowej nakładające na spółdzielcze kasy członkowskie obowiązek składania na rachunkach Kasy Krajowej jako oprocentowanych lokat części funduszu zasobowego
‎
i udziałowego oraz połowy obligatoryjnej rezerwy płynnej.
Ustawą z dnia 7 lipca 2023 r. o ogólnopolskim indywidualnym produkcie emerytalnym (Dz. U. poz. 1843) wprowadzono do u.s.k.o.k. art. 55b, który uprawnia Kasę Krajową do tworzenia funduszu wsparcia edukacji i promocji, powstającego
‎
z rocznej składki ustalanej corocznie przez zarząd Kasy Krajowej na zasadach określonych w jej statucie, której wysokość jest podawana do wiadomości kas do końca lutego każdego roku, płatnej w dwóch równych ratach w terminie do końca lipca i do końca października każdego roku (ust. 1). Celem tego funduszu, jest przede wszystkim finansowanie wspólnych akcji wizerunkowych i edukacyjnych,
‎
a szczegółowe zasady gospodarowania tym funduszem określa statut Kasy Krajowej (ust. 2), przy czym statut Kasy Krajowej może określić również inne niż roczna składka źródła zasilania tego funduszu (ust. 3).
Ogólne i szczególne obowiązki finansowe spółdzielczych kas członkowskich względem Kasy Krajowej zostały wyczerpująco określone w art. 45, art. 55 ust. 1,
‎
a także w art. 55b u.s.k.o.k., zaś na rzecz KNF - w związku z nadzorem nad ich działalnością - w art. 61b u.s.k.o.k. Dookreślenie tych obowiązków oraz zasad związanych z ich gospodarowaniem zostało pozostawione unormowaniom statutowym (art. 45 ust. 2, art. 54 ust. 2, art. 55b ust. 2 zdanie drugie u.s.k.o.k.). Dalszych obowiązków w tym zakresie nie sposób wyprowadzić nie tylko z tej ustawy, ale także z ustawy - Prawo spółdzielcze, której przepisy w zakresie nieuregulowanym ustawą o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych mają zastosowanie (art. 41 ust. 1 u.s.k.o.k.). Zarówno u.s.k.o.k., jak i pr. spółdz. nie zawierają przepisów, które upoważniałyby Kasę Krajową do nakładania na spółdzielcze kasy członkowskie obowiązków ponoszenia na jej rzecz innych niż wyraźnie ustawowo wskazane świadczenia pieniężne. Z uwagi na obligatoryjną przynależność kas spółdzielczych do Kasy Krajowej, a także ze względu na to, że przepisy regulujące obowiązki finansowe spółdzielczych kas członkowskich względem Kasy Krajowej powinny być wykładane ściśle, nie można podzielić stanowiska Sądów obu instancji, że skoro przepisy u.s.k.o.k. nie zabraniają nałożenia na spółdzielcze kasy członkowskie postanowieniami statutu dodatkowych obowiązków w zakresie świadczeń pieniężnych, to nie ma przeszkód prawnych do uregulowania ich statutowo.
‎
W przeciwnym wypadku spółdzielcze kasy członkowskie, które nie zgodziłyby się na statutową regulację dodatkowych zobowiązań finansowych na rzecz Kasy Krajowej
‎
i zostałyby przegłosowane, byłyby zmuszone do ponoszenia świadczeń pieniężnych nie przewidzianych ustawowo. Należy zauważyć, że również przepisy pr. spółdz. dotyczące zakresu, który może zostać uregulowany statutowo (art. 53 ust. 1 u.s.k.o.k. w zw. z art. 5 § 1 i 2 pr. spółdz.) nie przewidują takiej kompetencji dla walnego zgromadzenia Kasy Krajowej. Ponadto spółdzielcze kasy członkowskie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania Kasy Krajowej jedynie do wysokości zadeklarowanych udziałów (art. 41 ust. 1 u.s.k.o.k. w zw. z art. 19 § 2 i 3 pr. spółdz.) W wypadku gdyby fundusze własne Kasy Krajowej nie wystarczyły na pokrycie jej strat walne zgromadzenie może podjąć uchwałę zobowiązującą spółdzielcze kasy członkowskie do wcześniejszego wpłacenia udziałów, niż to przewiduje statut (art. 41 ust. 1 u.s.k.o.k. w zw. z art. 90 § 1 pr. spółdz.) Jak stanowi art. 68 pr. spółdz.
‎
(w zw. z art. 41 ust. 1 u.s.k.o.k.) Kasa Krajowa odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem. Jakkolwiek co do zasady nie można wykluczyć tworzenia przez Kasę Krajową innych funduszów własnych niż przewidziane w ustawie
‎
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (art. 41 ust. 1 u.s.k.o.k.
‎
w zw. z art. 5 § 2 i art. 78 §
2
in fine
pr. spółdz.), ale ich zasilenie może nastąpić jedynie ze środków finansowych, które Kasa Krajowa gromadzi zgodnie z przepisami u.s.k.o.k. i w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną. Jednak środków na tworzenie takich funduszów własnych nieprzewidzianych wprost w u.s.k.o.k.
‎
i pr. spółdz. Kasa Krajowa nie może pozyskiwać od spółdzielczych kas członkowskich wyłącznie na podstawie postanowień zmienionego w tym celu statutu. Należy bowiem zwrócić uwagę, że ustawodawca zarówno na gruncie ustawy
‎
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (art. 54, art. 55, art. 55b), jak i ustawy - Prawo spółdzielcze (art. 78 § 1) w sposób wyczerpujący i ścisły określił składniki funduszy oraz źródła ich zasilania, a wobec tego wykładnia rozszerzająca w kierunku zwiększenia zobowiązań finansowych spółdzielczych kas członkowskich względem Kasy Krajowej jest niedopuszczalna (zob. np. regulację zawartą w art. 177 k.s.h. w kwestii unormowań dotyczących obciążeń wspólników sp. z o.o. dopłatami).
Ustawa o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych określając obowiązki finansowe spółdzielczych kas członkowskich wskazuje ich konkretne przeznaczenie. Tymczasem w skarżonej uchwale w ogóle nie sprecyzowano na co ma być przeznaczana roczna składka zwyczajna oraz składka nadzwyczajna, w tym ostatnim przypadku określenie celu zostało pozostawione zarządowi Kasy Krajowej, wszak którego kompetencje obejmują jedynie kierowanie działalnością Kasy oraz jej reprezentację na zewnątrz (art. 50 u.s.k.o.k.).
W okresie od 27 października 2012 r. do 31 stycznia 2013 r. obowiązywał art. 46 u.s.k.o.k., który nakładał na kasy spółdzielcze zrzeszone w Kasie Krajowej obowiązek wnoszenia rocznej składki z funduszu oszczędnościowo -pożyczkowego w wysokości nie większej niż 0,024% aktywów kas na pokrycie kosztów działalności Kasy Krajowej (według rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z 8 marca 2013 r. 10% tej składki, czyli nie większej niż 0,0024 % tych aktywów) i nadzoru sprawowanego przez KNF (według rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów
‎
z 8 marca 2013 r. 90% tej składki, czyli nie większej niż 0,0216% tych aktywów).
‎
Z dniem 1 stycznia 2014 r. przepis ten został uchylony, natomiast do u.s.k.o.k. wprowadzono art. 61b zobowiązujący kasy spółdzielcze do wnoszenia wpłat z tytułu nadzoru, stanowiących iloczyn sumy aktywów bilansowych kas i stawki nieprzekraczającej 0,024%.
Według § 11 Statutu Kasy Krajowej (w brzmieniu sprzed 1 stycznia 2017 r.) spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa zobowiązana była do wnoszenia do Kasy Krajowej rocznej składki zwyczajnej w wysokości stanowiącej 0,4% przychodu uzyskanego w roku poprzedzającym, a ponadto do wnoszenia do Kasy Krajowej składki nadzwyczajnej w wysokości i terminach ustalonych przez Zarząd w wypadku konieczności wydatkowania środków funduszu stabilizacyjnego na cele stabilizacji.
Zważywszy więc na konieczność dostosowania statutu Kasy Krajowej do przepisów u.s.k.o.k. zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 tej ustawy oraz jej art. 41 ust.1
‎
w zw. z art. 279 § 2 pr. spółdz. § 11 w zakresie regulującym składkę nadzwyczajną stał się bezprzedmiotowy, a to z uwagi na normatywną regulacje funduszu stabilizacyjnego tworzonego ze składek kas spółdzielczych (art. 55 u.s.k.o.k.), natomiast w zakresie dotyczącym składki zwyczajnej stał się sprzeczny z przepisami u.s.k.o.k., które nie zawierały generalnego upoważnienia Kasy Krajowej do regulacji statutowej innych niż przewidziane tą ustawą zobowiązań finansowych członkowskich kas spółdzielczych na rzecz Kasy Krajowej.
Ustawodawca uchylając art. 46 u.sk.o.k. nie przewidział obowiązku spółdzielczych kas członkowskich wpłat na rzecz Kasy Krajowej, natomiast taki obowiązek utrzymał, ale tylko w stosunku do wpłat z tytułu nadzoru sprawowanego przez KNF. Zatem uchylenie art. 46 u.s.k.o.k. i wprowadzenie art. 61b u.s.k.o.k. oznacza, że wolą ustawodawcy było normatywne uregulowania obowiązku kas spółdzielczych ponoszenia wpłat z tytułu nadzoru KNF i likwidacja składki (wynoszącej w istocie 10% poprzedniej opłaty przewidzianej w powołanym już art. 46 u.s.k.o.k.) na koszty działalności Kasy Krajowej. Pozostał zatem ogólny obowiązek wniesienia wpisowego oraz wpłaty zadeklarowanych udziałów (art. 45 ust. 1 u.s.k.o.k.) oraz szczególne obowiązki w zakresie wpłat na fundusz stabilizacyjny w celu realizacji zadań Kasy Krajowej (art. 55 ust. 1 w zw. z art. 42 u.s.k.o.k.), a także wpłat z tytułu nadzoru KNF (art. 61b u.s.k.o.k.) oraz od lipca
‎
2023 r. rocznej składki na fundusz wsparcia edukacji i promocji (art. 55b u.s.k.o.k.).
Wynikający z przedstawionych wyżej przepisów wymóg ustawowego określenia obowiązków finansowych spółdzielczych kas członkowskich względem Kasy Krajowej i KNF - a także wzgląd na kontekst historyczny (tj. uchylenie art. 46
‎
i wprowadzenie art. 61b oraz wprowadzenie art. 55b u.s.k.o.k.) oraz zasadę, że członkowskie kasy spółdzielcze odpowiadają za zobowiązania Kasy Krajowej jedynie do wysokości zadeklarowanych udziałów (art.  41 ust. 1 u.s.k.o.k. w zw. z art. 19 § 2 i 3 pr. spółdz.) - uzasadnia tezę, iż skarżone uchwały zmieniające statut Krajowej Kasy zostały podjęte bez normatywnego umocowania, a zatem jako sprzeczne
‎
z przepisami tych ustaw są nieważne (art. 41 ust. 1 u.s.k.o.k. w zw. z art. 42 § 2 pr. spółdz.).
Innym natomiast zagadnieniem jest możliwość regulacji pomiędzy Kasą Krajową a konkretną kasą spółdzielczą obowiązków finansowych, ale w ramach dwustronnych umów, w związku z wykonywaniem na rzecz takiej kasy przez Kasę Krajową określonych czynności (por. art. 44 ust. 4 i 5 u.s.k.o.k.). Wprawdzie statut jest umową, ale jest to umowa wielostronna i o jego obowiązywaniu bądź zmianie decyduje określona ustawowo większość (por. art. 41 ust. 1 u.s.k.o.k. w zw. z art. 12a § 1 pr. spółdz.), a nie tak jak przy umowie dwustronnej konieczna jest zgoda obydwu kontrahentów.
W konsekwencji zasługiwały na uwzględnienie zarzuty kasacyjne naruszenia prawa materialnego i dlatego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c.
(E.C.)
[ms]