II CSKP 2059/22

SN
II CSKP 2059/22
POSTANOWIENIE
24 kwietnia 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
‎
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
‎
SSN Dariusz Zawistowski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 24 kwietnia 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej F. w W.
‎
od postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎
z 30 września 2021 r., I ACa 359/21,
‎
w sprawie z wniosku Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi
‎
z udziałem F. w W.
‎
i Skarbu Państwa - Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi
‎
o uchylenie uchwały,
I. oddala skargę kasacyjną;
II. zasądza od F. w W. na rzecz Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi oraz na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwoty po 540,00 (pięćset czterdzieści) zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia zobowiązanej odpisu postanowienia do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Grzegorz Misiurek                      Dariusz Dończyk                     Dariusz Zawistowski
(M.K.)
[ms]
UZASADNIENIE
Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi wnioskiem z 27 kwietnia 2018 r. wystąpił
‎
o uchylenie uchwały nr […] podjętej […] przez zarządu F. w W. (dalej: „F.”
‎
lub „F. […]”) w sprawie połączenia tej F. z F. w W.1 (dalej: „F.1”; po zmianie nazwy: „[…]”). Wskazał, że zaskarżona uchwała jest rażąco sprzeczna z celami statutowymi […], gdyż doprowadziła do połączenia  jej z F., której statut nie przewiduje jednego z głównych celów, dla których powołana została […],
‎
tj. działania jako niezależna jednostka doradcza i wykonawcza Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi, w związku z czym doszło do naruszenia art. 13 ustawy
‎
z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (jedn. tekst: Dz.U. z 2020 r., poz. 2167
‎
ze zm; dalej: „u.F.”).
Wnioskodawca powołał się również na  sprzeczność zaskarżonej uchwały
‎
z  art. 45 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych w związku
‎
z art. 58 § 1 k.c., podnosząc, że zmierzała ona do obejścia zakazu tworzenia fundacji ze środków publicznych. Tymczasem majątek […], pochodzący praktycznie w całości ze środków publicznych, został wniesiony do nowoutworzonej  […].
Uczestniczka […] wniosła o oddalenie wniosku w całości oraz zasądzenie od wnioskodawcy na jej rzecz   kosztów  postępowania.
Uczestnika Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Rolnictwa
‎
i Rozwoju Wsi, poparł stanowisko wyrażone we wniosku oraz kolejnych pismach wnioskodawcy i wniósł o zasądzenie na jego rzecz od uczestniczki […] kosztów  postępowania.
Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z 20 lutego 2019 r. odrzucił prawomocnie wniosek w stosunku do […] a  postanowieniem
‎
z 22 grudnia 2020 r. uchylił zaskarżoną uchwałę (pkt I) i zasądził od […] na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 2160,00 zł tytułem zwrotu kosztów  postępowania.
Sąd  ten ustalił, że 6 marca 1992 r. Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej utworzył
F. w W.2
(dalej: „[…]”). […] została utworzona w związku
‎
z postanowieniami umowy pożyczkowej z […], zawartej między Rzeczpospolitą Polską a M. oraz rozmowami prowadzonymi w  maju 1991 r. między delegacjami Polski i B. Celem działania  […] było wspieranie tworzenia oraz rozwoju niezależnych i samodzielnych regionalnych banków spółdzielczych.
‎
Ce ten był realizowany przez przekazywanie kapitału regionalnym bankom spółdzielczym w formie darowizny.  […] została  zasilona przez Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej środkami pochodzącymi z rachunku „[…]” tegoż Ministerstwa, środkami budżetowymi w kwocie […], środkami z […] w kwocie […], pochodzącymi z dochodów uzyskanych ze sprzedaży towarów na mocy porozumienia z 2 maja 1990 r. między S. a Polską
‎
i odsetkami naliczonymi od tych kwot przez Narodowy Bank Polski; łącznie
‎
na rachunek […] przelano w ten sposób – na podstawie decyzji Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z czerwca i lipca 1992 r. – […].
‎
W 1992 r. […] otrzymała kolejne środki z […], pochodzące
‎
ze sprzedaży towarów darowanych przez S., w łącznej wysokości […]. Do końca 1992 r. […] otrzymała środki w łącznej wysokości […] i uzyskała odsetki od zdeponowanych środków
‎
w kwocie ponad […]. […] w ramach realizacji umów o bezzwrotne dofinansowanie przekazała  bankom spółdzielczym kwotę […], zaś do jej dyspozycji pozostało […]. Środki […] zdeponowane były w regionalnych bankach spółdzielczych na lokatach terminowych. […] ta udzielała dotacji na rzecz  banków spółdzielczych.
W dniu 17 kwietnia 1992 r. Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej utworzył F., która przejęła majątek […] w wyniku połączenia
‎
obu tych […] na podstawie uchwał ich zarządów, podjętych za zgodą Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi.
Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi 30 lipca 2015 r. wydał rozporządzenie
‎
w sprawie upoważnienia  […] do pełnienia funkcji jednostki centralnej krajowej sieci obszarów wiejskich w ramach […] na lata […], które weszło w życie z dniem 6 sierpnia 2015 r.
‎
Na mocy tego rozporządzenia […] została upoważniona do pełnienia
‎
we wskazanym okresie funkcji jednostki centralnej zapewniającej funkcjonowanie krajowej sieci obszarów wiejskich, o której mowa w art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (DE) nr 1305/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r.
‎
w sprawie wsparcia rozwoju obszarów wiejskich przez Europejski Fundusz Rolny na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich (EFRROW), uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1698/2005 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.12.2013, str. 487, z późn. zm.), na poziomie krajowym. […] działała głównie w dwóch obszarach: prowadziła działalność wdrożeniową oraz działalność analityczno – informacyjną.
W dniu 12 kwietnia 2017 r. została utworzona F. w W.1 ([…]) przez piętnaście banków spółdzielczych oraz […].
[…] oraz […] zawarły 24 listopada 2017 r. porozumienie
‎
w przedmiocie wspólnej realizacji celu w postaci wsparcia rozwoju polskiej bankowości spółdzielczej, w tym poprzez udzielanie pożyczek.
W dniu 20 grudnia 2017 r. zarząd […] podjął uchwałę nr […]
‎
o połączeniu tej […] (jako przejmowanej) z […] (jako przejmującej). Kapituła Izby  […] podjęła 14 grudnia 2017 r. uchwałę o zmianie statutu  poprzez zmianę celu […], który określono jako wspieranie rozwoju polskiej bankowości spółdzielczej, rozwoju obszarów wiejskich, rolnictwa, rynków rolnych oraz sektorów związanych z rolnictwem, w tym rybołówstwa, rybactwa i leśnictwa, a także wspieranie wdrażania programów zagranicznej i unijnej pomocy kierowanej
‎
do rolnictwa i sektorów z nimi związanych.
Przed podjęciem uchwały nr […] cel, przedmiot i zasady działania […] określał jej statut w Artykule […]. Przewidziano w nim, że: […]) celem […]
‎
jest wspieranie działań mających na celu rozwój obszarów wiejskich, rolnictwa, rynków rolnych oraz sektorów związanych z rolnictwem, w tym rybołówstwa, rybactwa i leśnictwa oraz bankowości spółdzielczej, a także wspieranie wdrażania programów zagranicznej pomocy kierowanej do rolnictwa i sektorów
‎
z nim związanych oraz bankowości spółdzielczej; […]) […] działa jako niezależna jednostka doradcza i wykonawcza dla Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi; […]) […] wspiera rozwój banków spółdzielczych oraz banków
‎
je zrzeszających.
W  2017 r. […]  odnotowała stratą w kwocie […] a na dzień
‎
22 lutego 2018 r. posiadała aktywa (trwałe i obrotowych)  wartości […]. W analogicznym okresie, […] osiągnęła wynik finansowy  ze stratą  w wysokości […] a suma jej aktywów  zamknęła się kwotą […].
Połączenie obu […] zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym na podstawie postanowienia referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie z […]. […] została prawomocnie wykreślona z KRS […] na podstawie postanowienia referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. w Warszawy z [...]
Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi 12 marca 2018 r. złożył skargę
‎
na postanowienie referendarza sądowego w przedmiocie wykreślenia […] z KRS. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowieniem z  14 maja 2018 r. odmówił  skarżącemu dopuszczenia do  udziału w sprawie oraz odrzucił jego skargę; zażalenie Ministra na to postanowienie Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił postanowieniem z 5 listopada 2018 r.
Pismem z dnia 25 maja 2018 r. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi wezwał zarząd […] do usunięcia uchybień w działalności zarządu polegających
‎
na podjęciu uchwały nr […] z 20 grudnia 2017 r. przez przez jej uchylenie.
Sąd Okręgowy w tak ustalonym stanie faktycznym uznał, że Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi posiada legitymację czynną do złożenia wniosku
‎
o uchylenie zaskarżonej uchwały na podstawie art. 13 zdanie pierwsze
‎
u.f. Ze statutu […] wynika bowiem, że była ona jednostką doradczą
‎
i wykonawcza dla Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi, dlatego też w granicach kompetencji Ministra stojącego na czele tego resortu leży przewidziane
‎
w powołanym przepisie uprawnienie do kontroli uchwał tej […]. W ocenie Sądu Okręgowego, spełnione zostały wszystkie przesłanki uchylenia zaskarżonej uchwały wskazane przez wnioskodawcę.
Zgodnie z art. 13 zdanie pierwsze u.f, podstawy do uchylenia uchwały zarządu fundacji  stanowią: pozostawanie tej uchwały w rażącej sprzeczności
‎
z celem fundacji albo postanowieniami statutu fundacji lub z przepisami prawa. Uchwała nr […] doprowadziła do połączenia […] z […], w której statucie nie przewidziano celu w postaci działania jako jednostka doradcza i wykonawcza dla Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, doprowadzając do odebrania resortowi rolnictwa narzędzia służącego do realizowania jego zadań;  należało więc uznać ją za rażąco  sprzeczną z celem […] wyrażonym w Artykule […] statutu.
W ocenie Sądu Okręgowego, gdyby nawet uznać, że cel […]  został określony jedynie w punkcie […] Artykułu […] statutu, zaskarżona uchwała podlega uchyleniu  jako rażąco sprzeczna z postanowieniem statutu zawartym w punkcie
‎
[…] Artykułu […].  Na mocy przedmiotowej uchwały […] z […], która ze względu na okoliczności jej powstania, powierzane jej zadania oraz powiązania finansowe
‎
i organizacyjne z Ministerstwem Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej, a następnie Ministerstwem Rolnictwa i Rozwoju Wsi, była […] od tego Ministerstwa zależną i realizującą jego cele, stała się […] zależną od powołujących
‎
ją banków spółdzielczych i realizującą ich cele.
Zaskarżona uchwała jest również rażąco sprzeczna z art. 45 ustawy
‎
o finansach publicznych, zakazującym tworzenia ze środków publicznych fundacji na podstawie ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach.  […] po połączeniu w 2012 r. z […] przejęła jej majątek utworzony zasadniczo ze środków budżetowych; środki którymi […] obracała za pośrednictwem banków spółdzielczych, nie były środkami „prywatnymi” tej […], lecz od początku środkami publicznymi. Celem powołania […] było w istocie ominiecie zakazu tworzenia […] ze środków publicznych, którymi dysponowała […],
‎
a docelowo przejęcie przez założycieli […] całkowitej - niezależnej od MRiRW - kontroli nad środkami pieniężnymi, którymi dysponowała  […]. Grupa banków spółdzielczych i […] podjęły dwa zamierzone, rozłożone w czasie, lecz pozostające w związku działania: pierwsze polegające na powołaniu […] i drugie polegające na połączeniu tej […] jako […] przejmującej z […], które łącznie rażąco naruszają zakaz przewidzianego w art. 45 ustawy o finansach publicznych.
Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację […] na postanowienie Sądu Okręgowego i zasądził od skarżącej na rzecz wnioskodawcy 810,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Zaaprobował przyję
te za podstawę zaskarżonego postanowienia ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną.
Wskazał, że w art. 13 u.f. ustawodawca nie ograniczył uprawnienia ministra sprawującego nadzór nad fundacją do żądania uchylenia jej uchwały
‎
do daty wykreślenia fundacji z KRS.
Podkreślił, że ustawodawca nie wyłączył
‎
z uprawnień kontrolnych przewidzianych w tym przepisie żadnych kategorii uchwał; na jego podstawie organ nadzoru może wnosić również o uchylenie uchwały skutkującej wykreśleniem fundacji z KRS. Podzielił również ocenę, że powołane
‎
we wniosku okoliczności usprawiedliwiały jego uwzględnienie.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych
‎
w art. 398
3
§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c., uczestniczka […] wniosła o uchylenie postanowienia Sądu Apelacyjnego oraz poprzedzającego go postanowienia Sądu Okręgowego w całości i odrzucenie wniosku albo o uchylenie zaskarżonego postanowienia i oddalenie wniosku bądź przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie: art. 13, art. 1 w związku z art. 5 ust. 1, art. 13 w związku
‎
z art. 5 ust. 1 i art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (Dz.U. z 2020 r., poz. 2167) – przez ich błędną wykładnię oraz art. 45 ustawy
‎
z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2021 r.,
‎
poz. 305 ze zm.) i art. 12 w związku z art. 64 Konstytucji RP – przez niewłaściwe zastosowanie.
Drugą zaś podstawę kasacyjną wypełniła zarzutami naruszenia:
‎
art. 64 § 1
1
w związku z art. 199 § 1 pkt 3, art. 379 pkt 2 i art. 13 § 2 k.p.c.;
‎
art.379 pkt 2 k.p.c.; art. 382 i art. 387 § 2
1
k.p.c.
Wnioskodawca i uczestnik Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, zastąpiony przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej w odpowiedziach na skargę kasacyjną wnieśli
‎
o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności należało odnieść się do podniesionych - w ramach drugiej podstawy kasacyjnej - najdalej idących zarzutów wskazujących
‎
na nieważność postepowania. Słuszności tych zarzutów skarżąca upatrywała
‎
w uznaniu – z naruszeniem art. 64 § 1
1
k.p.c. i art. 13 u.f. - zdolności sądowej Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi jako wnioskodawcy mimo utraty bytu prawnego przez […] w następstwie prawomocnego wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego przed zainicjowaniem postepowania w przedmiocie uchylenia zaskarżonej uchwały. W takiej sytuacji – zdaniem skarżącej - wniosek powinien zostać odrzucony (art. 199 § 1 § 1 pkt 3 k.p.c.) a zaniechanie tej czynności skutkowało nieważnością postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.). Według skarżącej, nieważność postepowania wynikała również z wydania przez Sąd Okręgowy postanowienia w składzie jednoosobowym, w którym orzekał sędzia sądu rejonowego delegowany przez Ministra Sprawiedliwości a którego dalsza delegacja oraz późniejsze powołanie na urząd sędziego sądu okręgowego zależało wyłącznie od piastunów organów władzy wykonawczej (Ministra Sprawiedliwości, Prezydenta RP), co – w świetle wyroku TSUE z 16 listopada 221 r., C-748/19 – nie zapewniało zachowania gwarancji niezawisłości i bezstronności sędziego oraz niezależności sądu. Zarzuty te nie mogły odnieść zamierzonego skutku.
Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem Sądu Najwyższego, kontrola kasacyjna obejmuje stosowanie prawa przez sąd drugiej instancji  i  w jej ramach zasadniczo nie można badać kwestii ważności postępowania przed sądem pierwszej instancji. Sąd Najwyższy może uwzględnić nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji jedynie pośrednio, w ramach rozpoznawania zarzutów naruszenia art. 378 § 1 i art. 386 § 2 k.p.c., pod warunkiem,
‎
że naruszenie to miało wpływ na rozstrzygnięcie (zob. min. wyroki Sądu Najwyższego: z 11 stycznia 2006 r., III CK 328/05; z 24 maja 2007r., V CSK 62/07; z 13 maja 2016 r., III CSK 256/15 – nie publ. oraz postanowienia Sądu Najwyższego: z 10 sierpnia 2005 r., I CK 194/05; z 16 listopada 2006 r.,
‎
II CSK 177/06 i z 28 czerwca 2018 r., ICSK 46/18 – nie publ.). Skarżąca
‎
nie podniosła zarzutu naruszenia żadnego z tych przepisów, dlatego nieważność postepowania przed Sądem pierwszej instancji nie mogła zostać poddana badaniu przez Sąd Najwyższy nawet pośrednio. Niewątpliwie tylko  tego postepowania dotyczyły zastrzeżenia skarżącej dotyczące prawidłowości składu sądu. Pozostałe wskazane  przez nią  przyczyny nieważności mogły odnosić się również
‎
do postępowania przed Sądem drugiej instancji, stad też zostały  poddane badaniu przez Sąd Najwyższy, który kontroli nieważności postępowania odwoławczego dokonuje także z urzędu (art. 398
13
§ k.p.c.).
Wnioskodawca zaskarżył uchwałę […] korzystając
‎
ze szczególnej zdolności sądowej  przewidzianej w art. 13 u.f. Przepis
‎
ten  przyznaje właściwemu ministrowi oraz staroście uprawnienie do zaskarżenia uchwały zarządu fundacji w przypadku spełnienia określonych w nim przesłanek; określa zakres szczególnej zdolności sądowej tych organu i stanowi źródło
‎
ich legitymacji do zaskarżenia uchwały. Właściwy minister, choć jest organem administracji rządowej, w postępowaniu sądowym w przedmiocie uchylenia uchwały zarządu fundacji zajmuje pozycję samodzielną, a nie
statio fisci
Skarbu Państwa. Przyznanie organom sprawującym nadzór nad fundacjami uprawnienia przewidzianego w art. 13 u.f. było podyktowane koniecznością eliminowania
‎
z obrotu prawnego uchwał dotkniętych kwalifikowaną, rażącą wadliwością. Uprawnienie to nie zostało ograniczone żadnym terminem zawitym
‎
ani uwarukowane przedmiotem uchwały. Zdolność sądowa fundacji nie determinuje szczególnej zdolności sądowej właściwego ministra.  Wbrew  stanowisku skarżącej, Sądy obu instancji  prawidłowo uznały, że uchylenie uchwały zarządu fundacji może nastąpić również po prawomocnym wykreśleniu jej z rejestru. Przyjęcie odmiennego zapatrywania prowadziłoby do ograniczenia istotnego uprawnienia nadzorczego właściwego ministra (starosty),  realizowanego w interesie publicznym, w odniesieniu do uchwał zarządu fundacji, w tym - nie wyłączonych
‎
z zakresu tego uprawnienia nadzorczego - uchwał prowadzących do zakończenia bytu prawnego tego podmiotu, a nawet – co dobrze ilustrują okoliczności konkretnego stanu faktycznego – czyniłoby to uprawnieninie  iluzorycznym. Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi nie miał możliwości wykazania rażącej wadliwości uchwały z […] w postępowaniu rejestrowym poprzedzającym wykreślenie […] z KRS; o  podjęciu tej uchwały i jej treści dowiedział się z chwilą doręczenia mu postanowienia o wykreśleniu […] z rejestru a z uwagi
‎
na ograniczony zakres kognicji sądu rejestrowego nie został dopuszczony
‎
do udziału w tym postępowaniu. Sąd Rejestrowy w postępowaniu dotyczącym wykreślenia […] nie był  uprawniony do przeprowadzenia z urzędu oceny  treści zaskarżonej uchwały pod kątem zgodności z celem […],
‎
jej statutem lub przepisami prawa;  jego kognicja – jak trafnie wskazał
‎
Sąd Okręgowy w Warszawie w postanowieniu z 5 listopada 2018 r. oddalającym zażalenie wnioskodawcy na odmowę dopuszczenia go do udziału
‎
w tym  postępowaniu - ograniczała się do zbadania, czy dokonano skutecznie wpisu do rejestru o połączeniu obu […]. Jedyną drogą do wyeliminowania
‎
z  obrotu rażąco wadliwej uchwały pozostawało zatem skorzystanie ze ścieżki przewidzianej w art. 13 u.f. Nie sprzeciwiały się temu przytoczone przez skarżącą argumenty wskazujące na niedopuszczalność wszczęcia oraz kontynuowania procesu cywilnego z udziałem podmiotu określonego stosunku prawnego, który utracił zdolność sądową. Reguła ta - jak trafnie wskazuje się w piśmiennictwie -
‎
nie obowiązuje w postępowaniu nieprocesowym; na bieg tego postępowania,
‎
co do zasady, nie ma wpływu nawet nieistnienie uczestnika nie będącego wnioskodawcą. W postepowaniu w sprawie niniejszej brała udział  skarżąca jako następczyni prawna przejętej […] i prezentowała argumenty przemawiające przeciwko uwzględnieniu wniosku.
Bezzasadna jest  również twierdzenie skarżącej, że wnioskodawca utracił przymiot „właściwego ministra” z chwilą prawomocnego wykreślenia […] z KRS, zaskarżył on bowiem uchwałę zarządu […] podlegającej jego nadzorowi. Wnioskodawca nie mógł też skutecznie zwrócić się do sądu o wstrzymanie wykonania uchwały na podstawie art. 13 zdanie drugie u.f., skoro w chwili wystąpienia o uchylenie tej uchwały została ona już „wykonana” (wpisana do KRS).
Sąd Apelacyjny prawidłowo więc uznał, że  zaprezentowana przez skarżącą wykładnia art. 13 u.f., wyłączająca możliwość uchylenia uchwały zarządu […] po ustaniu jej bytu prawnego, jest sprzeczna z
ratio legis
zawartego w tym przepisie unormowania. Wbrew zarzutom skarżącej, nie naruszył przy tym art. 64 § 1
1
k.p.c. w związku z art. 13 u.f., art. 199 § 1, art. 379 pkt 2 i art. 13 § 2 k.p.c.
Każda z przesłanek uchylenia uchwały zarządu […], przewidzianych
‎
w art. 13 u.f., ma charakter samodzielny; do uwzględnienia wniosku właściwego ministra wystarczy więc spełnienie jednej z nich. Dostrzegł to Sąd Apelacyjny; podkreślił przy tym, że zasadniczą przesłanką uchylenia przez Sąd Okręgowy zaskarżonej uchwały było stwierdzenie jej  rażącej sprzeczność z celem […] a ocena dalszych podstaw żądania wniosku stanowiła jedynie dodatkowy argument  usprawiedliwiający to żądanie. Skuteczne podważenie zaskarżonego postanowienia  wymagało zatem wykazania, że żadna z podstaw poddanych ocenie przez Sądy obu instancji nie uzasadniała uwzględnienie wniosku. Skarżący ciężarowi  temu nie sprostał.
Sąd Apelacyjny wskazał, że cel […] został uregulowany
‎
w wyodrębnionej części jej statutu - w Artykule […], a jego prawidłowe odczytanie  musi  uwzględniać treść wszystkich zawartych tam postanowień i ich wzajemne powiazanie. Wykładnia tych postanowień, uwzględniająca powyższe założenie, prowadzi do wniosku, że immanentną częścią statutowego celu  […] było działanie jako jednostka doradcza i wykonawcza Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi; bez udziału tego Ministerstwa nie mogła ona udzielać wsparcia w obszarach określonych w statucie i wsparcia tego nie udzielała. Wniosek ten potwierdzają okoliczności powołania […] a także treść zarządzenia Ministra Rolnictwa
‎
i Rozwoju Wsi z dnia […] w sprawie upoważnienia  […] do pełnienia funkcji jednostki centralnej krajowej sieci obszarów wiejskich w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata […] ([…]), obowiązującego w chwili podjęcia zaskarżonej uchwały.  Do 31 grudnia 2017 r. […] miała
‎
też zapewnione finansowanie ze środków publicznych. Sąd Apelacyjny podkreślił, że uchwała umożliwiająca przejęcie […] przez skarżącą, której statut
‎
nie przewidywał celu realizowanego przez […] przejętą, była rażąco sprzeczna z jej statutowym celem i pozbawiła organ władzy państwowej narzędzia realizacji jego zadań. Skuteczne podważenie przytoczonej wykładni postanowień statutu, określających cel […], wymagało – czego nie dostrzegła skarżąca - podniesienia zarzutu naruszenia art. 65 § 1 k.c. i wykazania,
‎
że określone w nim dyrektywy wykładni oświadczenia woli zostały naruszone. Wbrew twierdzeniom skarżącej, stwierdzenie przez Sąd Apelacyjny rażącej sprzeczności zaskarżonej uchwały z celem […] nie było wynikiem wadliwej wykładni art. 1 w związku z art. 5 ust. 1, gdyż Sąd ten nie przyjął, iż cel […] mogą określać zasady, forma i zakres jej działania Uznanie tej podstawy uchylenia uchwały za uzasadnioną po przeprowadzeniu analizy celów obu połączonych […] nie naruszyło art. 13 w związku z art. 5 ust. 1 u.f.
Z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego postanowienia, wiążących Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym, wynika, że w dacie podjęcia uchwały nr […] żaden organ […] nie miał kompetencji do zmiany celów […], tymczasem w następstwie tej uchwały do zmiany takiej doszło. Zarzut  błędnej wykładni art. 5 ust. 1 u.f, oparty na założeniu odbiegającym
‎
od  powyższego ustalenia, nie mógł  być uznany za usprawiedliwiony.
Bezskuteczność zarzutów zmierzających do podważenia zasadności  uchylenia zaskarżonej uchwały  z powodu jej rażącej sprzeczności z celem […], stanowiło wystarczającą podstawę do oddalenia skargi kasacyjnej
‎
i czyniło bezprzedmiotowym – z przedstawionych już przyczyn - rozważanie pozostałych podniesionych w niej zarzutów, odnoszących się do innych podstaw wniosku.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
14
orzekł,
‎
jak w sentencji.
Grzegorz Misiurek                 Dariusz Dończyk              Dariusz Zawistowski
(M.K.)