II CSKP 2037/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej spółki M. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, który zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Rzeszowie i oddalił powództwo spółki przeciwko byłemu prezesowi zarządu, W.P., o zapłatę odszkodowania. Spółka zarzucała pozwanemu, że podpisując aneks do umowy z kancelarią prawną w lipcu 2008 r., naraził spółkę na szkodę, ponieważ zmienił zasady płatności wynagrodzenia kancelarii na bardziej korzystne dla niej, zwłaszcza w przypadku rozwiązania umowy. Sąd Okręgowy uznał pozwanego za odpowiedzialnego za szkodę, szacując ją na 482 738,49 zł, argumentując, że podpisanie aneksu w trudnej sytuacji finansowej spółki było nieodpowiedzialne i przekroczyło ryzyko gospodarcze. Sąd Apelacyjny zmienił ten pogląd, uznając, że pozwany nie wyrządził szkody sprzecznej z prawem. Sąd odwoławczy podkreślił, że aneks jedynie zmienił terminy wymagalności, a nie zasady wynagradzania, a co najważniejsze, wierzytelności mandatowe, które miały być podstawą roszczeń kancelarii, były wciąż aktywne i możliwe do wyegzekwowania lub sprzedaży. Sąd Apelacyjny powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, wskazując, że szkodą jest istniejący uszczerbek, a nie prawdopodobieństwo jego poniesienia. Skarga kasacyjna spółki M. zarzucała naruszenie przepisów postępowania (m.in. art. 322 k.p.c. i art. 15zzs^1 ustawy COVID-19) oraz prawa materialnego (m.in. art. 65 § 1 k.c., art. 201 § 1, 293 § 1 i 2 k.s.h.). Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, uznając zarzuty za niezasadne. W szczególności odrzucił zarzut naruszenia Konstytucji RP w związku z jednoosobowym składem sądu drugiej instancji, wskazując na zgodność z prawem w okresie pandemii. Podkreślił również, że art. 322 k.p.c. nie miał zastosowania, gdyż powódka nie wykazała szkody jako istniejącego uszczerbku, a jedynie potencjalne ryzyko. Sąd Najwyższy zaznaczył, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 293 k.s.h. wymaga wykazania niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, szkody, związku przyczynowego i winy, a w tej sprawie brak było dowodów na poniesienie przez spółkę konkretnej szkody.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia szkody i ryzyka gospodarczego w kontekście odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych, a także dopuszczalności jednoosobowego składu sądu w sprawach cywilnych w okresie pandemii.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów przejściowych związanych z pandemią. Kluczowe jest udowodnienie konkretnej szkody, a nie jedynie potencjalnego ryzyka.
Zagadnienia prawne (3)
Czy podpisanie przez członka zarządu aneksu do umowy z kancelarią prawną, który zmienia terminy płatności wynagrodzenia na bardziej korzystne dla kancelarii w przypadku rozwiązania umowy, stanowi szkodę dla spółki i rodzi odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 293 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, podpisanie takiego aneksu nie stanowi szkody dla spółki, jeśli wierzytelności, które miały być podstawą roszczeń kancelarii, są nadal aktywne i możliwe do wyegzekwowania. Odpowiedzialność członka zarządu wymaga wykazania istniejącego uszczerbku w majątku spółki, a nie jedynie potencjalnego ryzyka.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że Sąd Apelacyjny prawidłowo oddalił powództwo, ponieważ spółka nie wykazała poniesienia szkody. Wierzytelności mandatowe były aktywne i możliwe do wyegzekwowania, co oznacza, że nie doszło do faktycznego uszczerbku w majątku spółki. Odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 293 k.s.h. wymaga udowodnienia szkody jako istniejącego uszczerbku, a nie tylko potencjalnego ryzyka gospodarczego.
Czy rozpoznanie sprawy przez sąd drugiej instancji w jednoosobowym składzie sędziowskim w okresie obowiązywania przepisów wprowadzonych ustawą COVID-19 narusza prawo do rzetelnego procesu sądowego (art. 45 ust. 1 Konstytucji RP)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli skład jednoosobowy był zgodny z przepisami przejściowymi ustawy COVID-19, które dopuszczały takie rozwiązanie, chyba że prezes sądu zarządził inaczej ze względu na zawiłość lub precedensowy charakter sprawy.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że rozpoznanie sprawy w jednoosobowym składzie sędziowskim przez sąd drugiej instancji było zgodne z prawem w okresie obowiązywania art. 15zzs^1 ustawy COVID-19, który przewidywał takie rozwiązanie, chyba że prezes sądu zarządził inaczej. Skoro sprawa nie miała cech szczególnej zawiłości lub precedensowego charakteru, skład jednoosobowy był dopuszczalny, a zarzut nieważności postępowania uznał za chybiony.
Kiedy sąd może zastosować art. 322 k.p.c. (ustalenie wysokości żądania przez sąd) w przypadku szkody?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Art. 322 k.p.c. może być zastosowany tylko wtedy, gdy sąd uzna, że ścisłe udowodnienie wysokości żądania jest niemożliwe, utrudnione lub oczywiście niecelowe, a przede wszystkim, gdy wykazane zostanie niewątpliwie, że powodowi została wyrządzona szkoda.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 322 k.p.c. nie zwalnia powoda z obowiązku wykazania, że roszczenie jest usprawiedliwione co do zasady i że szkoda została wyrządzona. Przepis ten ma zastosowanie, gdy powód wyczerpał dostępne środki dowodowe, a mimo to wysokość szkody pozostaje nieudowodniona, przy czym niemożność udowodnienia musi mieć charakter obiektywny.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. | spółka | powód |
| W.P. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (16)
Główne
k.s.h. art. 201 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Podstawowym obowiązkiem zarządu jest prowadzenie spraw spółki, który polega na zarządzaniu jej majątkiem i kierowaniu jej bieżącymi sprawami oraz jej reprezentacji. Przy podejmowaniu decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki członek zarządu powinien się kierować wyłącznie jej interesem.
k.s.h. art. 293 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną jego zachowaniem (działaniem lub zaniechaniem) sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.
k.s.h. art. 293 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członka zarządu obejmuje również przypadki, gdy działanie było zawinione nieumyślnie.
k.c. art. 361
Kodeks cywilny
Zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działań lub zaniechań, z których wynikła szkoda.
k.c. art. 65 § § 1
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na [...] sposób wyrażenia, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.
k.p.c. art. 322
Kodeks postępowania cywilnego
Jeżeli strona wykaże jedynie zasadność żądania, a nie jest w stanie udowodnić jego wysokości, sąd, mając na względzie zasady doświadczenia życiowego, może zasądzić odpowiednią sumę według swojej oceny.
k.p.c. art. 316 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd orzeka na podstawie materiału dowodowego zebranego na dzień zamknięcia rozprawy.
ustawa COVID-19 art. 15zzs^1 § ust. 1 pkt 4
Ustawa o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
W okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 oraz w ciągu roku od odwołania ostatniego z nich, w sprawach rozpoznawanych według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego w pierwszej i drugiej instancji sąd rozpoznaje sprawy w składzie jednego sędziego; prezes sądu mógł zarządzić rozpoznanie sprawy w składzie trzech sędziów, jeżeli uznał to za wskazane ze względu na szczególną zawiłość lub precedensowy charakter sprawy.
Pomocnicze
k.s.h. art. 293 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu nie odpowiada za ujemny wynik swojego działania, jeżeli mieści się ono w ramach dopuszczalnego ryzyka gospodarczego.
Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw art. 6 § ust. 2
k.p.c. art. 45 § ust. 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rzeczpospolita Polska zapewnia każdemu prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy bez nieuzasadnionej zwłoki przez właściwy, niezależny i bezstronny sąd.
EKPC art. 6 § ust. 1
Europejska Konwencja Praw Człowieka
Każdy ma prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia jego sprawy w rozsądnym terminie przez niezawisłe i bezstronne sądowo ustanowione prawo.
k.p.c. art. 367 § § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Ustawa prawo o ustroju sądów powszechnych art. 47b § § 1
k.p. art. 100 § § 1
Kodeks pracy
Pracownik jest obowiązany wykonywać pracę sumiennie i starannie oraz stosować się do poleceń przełożonych, które dotyczą pracy, jeżeli nie są one sprzeczne z przepisami prawa lub umową o pracę.
k.p. § § 2 pkt 4
Kodeks pracy
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak wykazania szkody jako istniejącego uszczerbku w majątku spółki. • Wierzytelności mandatowe były aktywne i możliwe do wyegzekwowania. • Podpisanie aneksu mieściło się w ramach dopuszczalnego ryzyka gospodarczego. • Rozpoznanie sprawy w jednoosobowym składzie sędziowskim było zgodne z prawem w okresie pandemii.
Odrzucone argumenty
Podpisanie aneksu stanowiło szkodę dla spółki. • Działanie pozwanego było sprzeczne z prawem i naruszało obowiązki członka zarządu. • Zastosowanie art. 322 k.p.c. było uzasadnione. • Rozpoznanie sprawy w jednoosobowym składzie sędziowskim naruszało prawo do rzetelnego procesu.
Godne uwagi sformułowania
Szkoda w rozumieniu art. 293 § 1 k.s.h. jest tylko istniejący uszczerbek w majątku powódki, a nie prawdopodobieństwo jego poniesienia. • Ryzyko gospodarcze w przepisach Kodeksu spółek handlowych należy rozumieć wąsko. • Rozpoznanie sprawy cywilnej w dacie obowiązywania tego przepisu przez sąd drugiej instancji w składzie jednego sędziego było zatem zgodne z prawem. • Nie można przyjąć, że jedynym kryterium stosowania art. 322 k.p.c. jest fakt, że szkoda jest niewątpliwa.
Skład orzekający
Mariusz Łodko
przewodniczący
Jacek Grela
członek
Agnieszka Jurkowska-Chocyk
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia szkody i ryzyka gospodarczego w kontekście odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych, a także dopuszczalności jednoosobowego składu sądu w sprawach cywilnych w okresie pandemii."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów przejściowych związanych z pandemią. Kluczowe jest udowodnienie konkretnej szkody, a nie jedynie potencjalnego ryzyka.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członka zarządu i interpretacji pojęcia szkody w prawie spółek, co jest kluczowe dla biznesu. Dodatkowo, porusza kwestię proceduralną związaną z okresem pandemii.
“Czy błąd w zarządzaniu to zawsze szkoda? Sąd Najwyższy wyjaśnia granice odpowiedzialności członka zarządu.”
Sektor
usługi prawne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.