II CSKP 2032/22

SN
II CSKP 2032/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
25 czerwca 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Dariusz Pawłyszcze
‎
SSN Mariusz Załucki
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 25 czerwca 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej M. H.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
‎
z 7 lipca 2021 r., V AGa 46/21,
‎
w sprawie z powództwa M. H.
‎
przeciwko M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.
‎
o uchylenie uchwały wspólników,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanej 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Dariusz Pawłyszcze        Agnieszka Góra-Błaszczykowska       Mariusz Załucki
[SOP]
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 29 grudnia 2020 r., Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił powództwo M.H. przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o uchylenie uchwały wspólników oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.667,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Wyrokiem z 7 lipca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację powoda i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.
Sąd drugiej instancji ustalił następujący stan faktyczny:
Pozwany – M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G., została zawiązana przez wspólników: powoda – M.H. i W.G., K.H. oraz E.L., każdy ze wspólników otrzymał po 25 udziałów. Od początku istnienia spółki każdy z członków zarządu uprawniony był do jej reprezentacji samodzielnie. Prezesem zarządu pozwanej spółki od jej zawiązania była E.L., zaś pozostali wspólnicy zostali wiceprezesami zarządu. Utrata udziałów w spółce wiązała się z jednoczesnym odwołaniem z funkcji członka jej zarządu.
Z każdym ze wspólników pozwanej spółki, spółka ta od początku swego istnienia nawiązywała stosunki pracy. Z powodem M.H. umowa o pracę zawarta została 28 maja 2003 r.; powód świadczyć miał pracę na rzecz spółki jako inżynier automatyki i robotyki w zakresie automatyzacji i robotyzacji procesów i systemów produkcyjnych. W ramach tego stanowiska powód w rzeczywistości kierował działem produkcji, wykorzystując do tego dział IT, którego kierownictwo powierzono powodowi w spółce jako członkowi jej zarządu. Powód odpowiedzialny był od początku istnienia spółki za sprawy informatyczne, w tym bezpieczeństwo danych, wdrożenia systemów informatycznych, oprogramowanie z którego korzystała spółka, czy też otwieranie i zamykanie zleceń produkcyjnych w systemie informatycznym obsługującym spółkę.
Wspólnicy pozwanej spółki postrzegali powoda jako osobę niewywiązującą
‎
się z przyjętych na siebie obowiązków, jak również nieobliczalną i konfliktową.
‎
Od 2011 r., kiedy spółka zaczęła się dynamicznie rozwijać, powód stopniowo przestawał się interesować jej sprawami, wykazując coraz mniejsze zaangażowanie. Powód wiele zadań w spółce wykonywał z opóźnieniem lub je zaniedbywał. Od 2018 r. powód niemal zaprzestał angażowania się w sprawy działu produkcji, a jego obowiązki w tym zakresie przejęli K.H. i J.B. Mimo to powód w dalszym ciągu pobierał wynagrodzenie z umowy o pracę, w oparciu o którą do jego obowiązków należało kierowanie wspomnianym działem. Powód opóźniał się z formalnym otwieraniem i zamykaniem zleceń produkcyjnych w systemie komputerowym zarządzania spółką C., podlegającym działowi IT, zajmowało mu to po kilka dni, a czasem tygodni, mimo że inne osoby wykonywały te czynności w kilka minut. Nadto zlecona powodowi do wykonania informatyzacja magazynu pozwanej spółki trwała kilka lat i ostatecznie nie przyniosła zakładanych efektów. Powód tłumaczył swoje opóźnienia natłokiem pracy, jednakże mimo rosnących potrzeb działu IT pozwanej spółki, związanych ze zwiększającą się liczbą zadań z zakresu IT, powód nie czynił starań o zatrudnienie w dziale żadnych dodatkowych pracowników, choć odpowiadając za dział IT odpowiadał także za zatrudnienie osób tam pracujących.
Powód jako szef działu IT, odpowiadający za bezpieczeństwo danych,
‎
nie zabezpieczył w żaden szczególny sposób danych, jakie spółka gromadziła
‎
w formie elektronicznej. Dane te możliwe były do wglądu na wszystkich komputerach i do skopiowania na każdy nośnik zewnętrzny z komputerów znajdujących
‎
się w spółce, w związku z czym m.in. pracownicy pozwanej spółki mieli pełen dostęp do informacji o wynagrodzeniach innych pracowników. Powód nie podjął też działań służących ograniczeniu dostępu do nich osobom nieuprawnionym, mimo monitów
‎
od pozostałych wspólników. Nadto powód nie wdrożył w terminie dla celów ochrony zgromadzonych i przetwarzanych danych osobowych żadnych rozwiązań w związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku
‎
z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). Nie dbał o aktywność licencji na używane w ramach pozwanej spółki programy komputerowe, w związku z czym licencje te niekiedy wygasały,
‎
co uniemożliwiało korzystanie z oprogramowania przez pracownikom spółki, mimo że oprogramowanie to było dotychczas stosowane i potrzebne w ramach bieżącego funkcjonowania spółki.
Ponadto powód niekiedy w czasie, gdy oczekiwano od niego, że zajmie
‎
się poszczególnymi kwestiami związanymi z funkcjonowaniem działu IT w pozwanej spółce, zajmował się sprawami prywatnymi, jak również zabierał do domu kopie zapasowe danych z serwera spółki, na którym znajdowały się m.in. dane dotyczące realizowanych przez spółkę projektów. Powód w ramach kierowanego przez siebie działu IT przekazywał do swojej wiadomości korespondencję e-mail, jaka kierowana była do pracowników pozwanej spółki, w tym do pozostałych członków jej zarządu
‎
i wspólników. Odwołując się do tejże korespondencji, z którą się zapoznawał, powód wyrażał następnie krytyczne uwagi co do pracy poszczególnych osób w pozwanej spółce, w tym członków zarządu. Powód krytycznie odnosił się również do samych pracowników spółki, a także głosił swoje poglądy polityczne w siedzibie spółki, niekiedy piętnując przy tym wspólników i członków zarządu, którzy mieli inne poglądy polityczne niż powód, co w odczuciu pozostałych członków zarządu i wspólników spółki wpływało negatywnie na atmosferę pracy w spółce.
Rozmowy powoda z pozostałymi wspólnikami i członkami zarządu pozwanej spółki przebiegały często w atmosferze kłótni. Powód podnosił głos na rozmówców. Niekiedy ze strony powoda dochodziło w stosunku do pozostałych wspólników
‎
i członków zarządu do aktów agresji werbalnej, zaś w stosunku do wspólnika
‎
i członka zarządu, a zarazem brata powoda – K.H., także agresji niewerbalnej. Powód bywał agresywny także w stosunku do innego członka swojej rodziny - brata, A.H., o czym dowiedzieli się wspólnicy i członkowie zarządu pozwanej spółki. Zachowania powoda skutkowały tym, iż wspólnicy i członkowie zarządu pozwanej spółki odczuwali strach względem niego.
Powód podważał także decyzje pozostałych wspólników i członków zarządu pozwanej spółki, jak w szczególności w obecności innych pracowników spółki.
‎
Po zwolnieniu przez zarząd jednego z pracowników pozwanej spółki, powód
‎
u jednego z klientów pozwanej spółki, starał się uzyskać zatrudnienie
‎
dla zwolnionego pracownika, który znał know-how pozwanej spółki, jak również bazę jej klientów. Powód ponadto większość czasu jaki spędzał w siedzibie spółki, przesiadywał w przydzielonym mu pomieszczeniu biurowym, podczas gdy pozostali wspólnicy i członkowie zarządu spółki starali się pozyskać dla spółki zlecenia, generujące jej zyski, często w tym celu udając się do potencjalnych klientów. Powód uznawał to za niecelowe i nieefektywne, narzekając, iż zbyt mało zarabia w spółce, by czynić starania o pozyskiwanie kontrahentów. Z uwagi na przedstawione zachowania, pozostali wspólnicy spółki uznali, że dalsze funkcjonowanie powoda
‎
w spółce w charakterze członka jej zarządu szkodzi tak spółce, jak i jej pracownikom.
W październiku 2018 r. odbyło się spotkanie zarządu pozwanej spółki,
‎
na którym pozostali - obok powoda - wspólnicy i członkowie zarządu spółki wskazali na potrzebę zaprzestania współpracy z powodem i możliwość ewentualnego umorzenia udziałów powoda w spółce za wynagrodzeniem. W odpowiedzi powód poprosił o czas do namysłu do końca grudnia 2018 r., jednakże mimo upływu tegoż terminu powód nie zaproponował żadnego rozwiązania. Zamiast tego, na kolejnym spotkaniu tłumaczył, iż choruje na Pląsawicę Huntingtona, co wspólnicy i członkowie zarządu spółki odebrali jako próbę jego tłumaczenia się. Zlecono następnie wycenę spółki, która na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosła 7.027.294,22 zł a wartość jednego udziału w spółce wyniosła 23.424,31 zł.
W dniu 7 czerwca 2019 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, na którym podjęto uchwałę nr 3, odwołującą powoda z funkcji wiceprezesa zarządu spółki. Za podjęciem uchwały oddano 220 głosów, zaś przeciwko niej - 80 głosów, należących do powoda.
Od uchwały tej powód wniósł powództwo, oddalone wyrokiem Sądu Okręgowego, a Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda.
Skargę kasacyjną od ostatnio wymienionego wyroku wniósł powód, zaskarżając wyrok w całości, przytaczając następujące podstawy kasacyjne:
1)
nieważność postępowania poprzez naruszenie przepisów postępowania,
‎
to jest art. 379 pkt 4 k.p.c., art. 6 Europejskiej Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności (Dziennik Ustaw z 1993 roku, pozycja 61, numer 284 z dnia 10 lipca 1993 roku), art. 45 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej (Dziennik Ustaw z 1997 roku, pozycja 78, numer 483 z dnia 16 lipca 1997 roku) oraz art. 49 k.p.c. poprzez wydanie wyroku przez Sąd, który ze względu na sposób wyłonienia nie spełniał warunku niezależności i bezstronności, a tym samym skład Sądu orzekającego był sprzeczny z przepisami prawa;
2)
naruszenie przepisu prawa materialnego, to jest art. 249 § 1 w zw. z art. 20 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię, a konsekwencji niezastosowanie, będące skutkiem uznania, że zaskarżona uchwała nie naruszała dobrych obyczajów i nie miała na celu pozbawienia korzyści wspólnika, w tym jego pokrzywdzenia, podczas gdy, wskutek podjętych przez pozostałych wspólników działań, powód został pozbawiony wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, jak również realnego wpływu na funkcjonowanie spółki, której był jednym z pierwszych założycieli.
W odpowiedzi na skargę pozwana wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Najdalej idącym zarzutem był zarzut nieważności postępowania poprzez naruszenie przepisów postępowania, to jest art. 379
pkt 4
k.p.c., art. 6 Europejskiej Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności (Dziennik Ustaw z 1993 roku, pozycja 61, numer 284 z dnia 10 lipca 1993 roku), art. 45 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej (Dziennik Ustaw z 1997 roku, pozycja 78, numer 483 z dnia 16 lipca 1997 roku) oraz art. 49 k.p.c. poprzez wydanie wyroku przez Sąd, który ze względu na sposób wyłonienia nie spełniał warunku niezależności i bezstronności, a tym samym skład Sądu orzekającego był sprzeczny z przepisami prawa.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę nie stwierdził zaistnienia przesłanki nieważności postępowania.
Powołane na uzasadnienie tego zarzutu okoliczności nie wskazują na jakiekolwiek uwagi indywidualne do bezstronności i niezależności wskazanego sędziego.
Przede wszystkim zarzuty co do stronniczości sędziego nie powodują wyłączenia sędziego z mocy ustawy. Zgodnie z art. 379 pkt 4 k.p.c. nieważność postępowania zachodzi jeżeli skład sądu orzekającego był sprzeczny z przepisami prawa albo jeżeli w rozpoznaniu sprawy brał udział sędzia wyłączony z mocy ustawy.
Przyczyny nieważności postępowania są wymienione enumeratywnie, a nie przykładowo, stanowią zamknięty katalog i muszą być wykładane ściśle.
W wyroku z 27 marca 2024, II CSKP 176/22 Sąd Najwyższy zauważył, że powołanie na stanowisko sędziego przez Prezydenta RP finalizuje procedurę nominacyjną i jako takie uniemożliwia następczą weryfikację jej wcześniejszych etapów, w tym wyboru kandydatów na urząd sędziego przez Krajową Radę Sądownictwa. Wraz z powołaniem dochodzi do powstania nieodwracalnego skutku prawnego, polegającego na uzyskaniu przez osobę powołaną statusu sędziego. Badanie prawidłowości powołania sędziego naruszałoby zasadę nieusuwalności sędziego (art. 180 Konstytucji RP).
Takie stanowisko prezentuje konsekwentnie Trybunał Konstytucyjny.
‎
W uzasadnieniu wyroku z 29 listopada 2007 r., SK 43/06 (OTK-A 2007, nr 10,
‎
poz. 130) Trybunał Konstytucyjny wskazał, że stwierdzenie niekonstytucyjności
‎
art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o Krajowej Radzie Sądownictwa
‎
(t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 67 ze zm., dalej: „KRSU”) nie uzasadnia kwestionowania legalności aktów powołania sędziów. Za taką oceną skutków orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego przemawia konieczność zapewnienia stabilności prawomocnych orzeczeń sądowych, a także zasada zaufania jednostki do państwa i prawa, nakazująca ochronę sytuacji prawnych osób powołanych
‎
na stanowiska sędziowskie na podstawie dotychczasowych przepisów. Ponadto Trybunał Konstytucyjny wskazał, że wzruszenie aktów indywidualnych
‎
lub wznowienie postępowania nie jest dopuszczalne, jeżeli prowadziłoby
‎
do powstania skutków niezgodnych z Konstytucją RP. Z tych względów nie było
‎
w ocenie Trybunału konstytucyjnych podstaw do wznawiania postępowań prowadzonych w celu obsadzenia stanowisk sędziowskich.
W wyroku z 27 maja 2008 r., SK 57/06, Trybunał Konstytucyjny stwierdził,
‎
że art. 13 ust. 2 zdanie drugie ustawy o KRS w zakresie, w jakim dotyczy art. 2
‎
ust. 1 pkt 3 w związku z pkt 2 tej ustawy, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 i z art. 77
‎
ust. 2 w związku z art. 60 Konstytucji RP. Trybunał uznał, że niekonstytucyjne były postępowania przed Krajową Radą Sądownictwa, które nie stwarzały kandydatom możliwości ustalenia przyjętych przez Radę motywów (brak uzasadnienia),
‎
a w konsekwencji niemożność odwołania do sądu. Sądowi Najwyższemu z urzędu wiadomo, że uchwały KRS o przedstawieniu kandydatów na urząd sędziego
‎
bez uzasadnienia i bez pouczenia o drodze odwoławczej były podejmowane jeszcze w 2010 r., a zatem dwa lata po wydaniu powyższego wyroku Trybunału Konstytucyjnego. Mimo to osoby przedstawione wadliwymi uchwałami, tj. wydanymi bez uzasadnienia, zostały powołane przez Prezydenta RP na urząd sędziego
‎
i od chwili powołania tylko sąd może złożyć taką osobę z urzędu w oparciu
‎
o przesłanki i procedurę określone w ustawie (art. 180 ust. 2 Konstytucji).
Obecnie złożenie z urzędu sędziego sądu powszechnego może nastąpić tylko na mocy orzeczenia sądu dyscyplinarnego oraz orzeczenia przez sąd środka karnego w postaci pozbawienia praw publicznych lub zakazu zajmowania stanowiska (art. 68 § 2 Prawa o ustroju sądów powszechnych; dalej u.s.p.). Nawet jeżeli
‎
z wyroku TSUE z 19 listopada 2019 r., powołanego w skardze, dałoby
‎
się wyprowadzić wniosek o potrzebie poszerzenia podstaw do złożenia z urzędu, wymaga to zmiany art. 68 § 2 u.s.p. lub wprowadzenia innego przepisu przyznającemu sądowi prawo do złożenia sędziego z urzędu poza przypadkami uregulowanymi w art. 68 § 2 u.s.p.
Powołana w skardze  uchwała pełnego składu SN z 23 stycznia 2020 r.
‎
w istocie zmieniła treść art. 379 pkt 4 k.p.c. i jako ustanawiająca nowe prawo została wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z 20 kwietnia 2020 r., U 2/20 (M.P. z 2020 r. poz. 376), uznana za niezgodną z Konstytucją RP, Traktatem o Unii Europejskiej i Konwencją o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności. Powołana uchwała Sądu Najwyższego nakładała niedopuszczalny i wprost naruszający Konstytucję RP obowiązek odmowy stosowania ustawy, przez co w sposób jaskrawy przekraczała konstytucyjną zasadę podziału władzy, tj. art. 10 w zw. z art. 178 i art. 188 Konstytucji RP. Jak trafnie zauważył Sąd Najwyższy w wyroku z 4 czerwca 2024 r. II CSKP 41/24, skład Sądu Najwyższego może być związany uchwałą jako aktem wykładniczym jedynie w takim zakresie, w jakim nie narusza ona w sposób bezpośredni (expressis verbis) nakazu związania sądu ustawą (art. 178 Konstytucji RP), co obliguje każdorazowo sąd do podjęcia wszelkich działań zmierzających do podważenia skutku rozstrzygnięcia w sposób oczywisty niekonstytucyjnego. O ile bowiem sąd pozostaje związany ustawą, o tyle w konstytucyjnym, demokratycznym państwie prawnym (art. 2 Konstytucji RP) nie może być związany niekonstytucyjnym aktem stosowania prawa, który wprost narusza normy konstytucyjne, w tym monopol Trybunału Konstytucyjnego w zakresie rozstrzygania o zgodności ustaw z aktami wyższej rangi oraz związania sędziego ustawą (zob. postanowienie SN z 15 marca 2023 r., I CSK 4340/22). Próba narzucenia stanowiska o konieczności nierespektowania nakazu wprost wynikającego z art. 178 Konstytucji RP w każdym wypadku powinna być odrzucona, bez względu na to, z wykorzystaniem jakich środków jest realizowana. Tak samo należy ocenić próbę przełamania monopolu Trybunału Konstytucyjnego dotyczącego hierarchicznej kontroli aktów normatywnych  na rzecz nieznanego polskiemu ustrojowi konstytucyjnemu rozwiązania „rozproszonej kontroli konstytucyjności” (zob. np. wyrok TK z 31 stycznia 2001 r., P 4/99, OTK 2001, nr 1, poz. 5; postanowienie TK z 19 kwietnia 2005 r., Ts 184/04, OTK-B 2005, z. 2, poz. 89; zob. też np. postanowienia SN: z 11 marca 2019 r., IV CO 50/19; z 21 listopada 2019 r., II CO 108/19; z 18 grudnia 2019 r., V CSK 347/19;
‎
z 18 listopada 2022 r., II CSKP 205/22; z 25 listopada 2022 r., III CZ 329/22,
‎
III CZP 113/22, III CZP 114/22, III CZ 348/22, II CSKP 254/22, II CSKP 420/22
‎
i II CSKP 426/22; z 7 grudnia 2022 r.; II CSKP 360/22, II CSKP 263/22, II CZ 234/22 i III CZ 256/22; z 22 lutego 2023 r., I CSK 2634/22; z 6 marca 2023 r., III CZ 182/22; z 6 marca 2023 r., II CSKP 216/22; z 5 kwietnia 2023 r., I CSK 4868/22, III CZ 333/22).
Ponadto skarżący nie odróżnia procedury powołania na urząd sędziego
‎
od procedury wyboru 15 sędziów do Krajowej Rady Sądownictwa. Podnoszone
‎
w debacie publicznej zarzuty co do nominacji sędziowskich dotyczą w istocie procedury wyboru 15 sędziów do KRS, a nie procedury zgłaszania się kandydatów na stanowisko sędziego, rozpatrywania kandydatur i przedstawiania
‎
ich Prezydentowi RP.
Podsumowując, zarzut nieważności postępowania okazał się chybiony. Środkiem do wyłączenia stronniczego sędziego jest wniosek o jego wyłączenie (art.50 k.p.c.), a od 15 lipca 2022 r. także wniosek o zbadanie spełnienia przez sędziego wymogów niezawisłości i bezstronności (art. 42a § 3-14 u.s.p.). Natomiast po wydaniu wyroku, w środku zaskarżenia, zarzut stronniczości może tylko wspierać zarzut naruszenia przez tego sędziego konkretnych przepisów postępowania.
Ocenie podlegał zarzut naruszenia prawa materialnego. Podstawą powództwa był  art. 249 § 1 k.s.h. który stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca
‎
na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Jego naruszenie zostało objęte zarzutem naruszenia prawa materialnego, postawionym w skardze kasacyjnej. Ponadto zarzut naruszenia tego przepisu został powiązany w skardze kasacyjnej
‎
z naruszeniem art. 20
k.s.h. stanowiącym, że wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.
Zdaniem skarżącego, naruszenie art. 249 § 1 w zw. z art. 20 k.s.h. nastąpiło poprzez ich błędną wykładnię, a konsekwencji niezastosowanie. Skarżący zarzucał,  że zaskarżona uchwała
naruszała dobre obyczaje, miała na celu pozbawienie
‎
go korzyści i jego pokrzywdzenie
. Na skutek podjętych przez pozostałych wspólników działań powód został pozbawiony wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, jak również realnego wpływu na funkcjonowanie spółki, której był jednym z pierwszych założycieli.
Sąd Najwyższy zgadza się z dokonaną przez sądy meriti oceną, że podjęcie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników M.T. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 07 czerwca 2019 r. nie było sprzeczne z dobrymi obyczajami.
Jak trafnie stwierdził SN w postanowieniu z 4 czerwca 2020 r., II CSK 534/19, zawarte w art. 249 k.s.h. klauzule generalne dobrych obyczajów oraz pokrzywdzenia wspólnika odsyłają do pozaprawnego systemu ocen i zasad postępowania, dając sądowi orzekającemu pewną swobodę decyzyjną, która umożliwia dostosowanie ogólnych norm do konkretnego stanu faktycznego.
W wyroku SN z 23 lutego 2017 r., V CSK 230/16 zauważono, że zamieszczona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów - podobnie jak klauzula zasad współżycia społecznego (art. 5 i 58 § 2 k.c.) - wyraża ideę słuszności, odwołuje
‎
się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego
‎
przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną (art. 45 ust. 1 Konstytucji).
Ustalony przez sądy stan faktyczny sprawy, którym Sąd Najwyższy
‎
jest związany na podstawie art.398
3
§ 3 i art.398
13
§ 2 k.p.c. jasno wskazuje na to,
‎
że zachowania skarżącego w pełni uprawniały do podjęcia zaskarżonej uchwały.
‎
Ich szczegółowy opis został dokonany w części wstępnej uzasadnienia i nie wymaga powtarzania w tym miejscu.
SN w wyroku z dnia 7 maja 2009 r., III CSK 315/08 trafnie uznał, że ciężar dowodu w zakresie okoliczności, od których zgodnie z art. 249 k.s.h. zależy zasadność powództwa o jej uchyleniu obciąża osobę, której przysługuje prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały.
Przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe wykazało ponad wszelką wątpliwość, że podejmując kwestionowaną uchwałę pozwana spółka
‎
nie uchybiła żadnemu przepisowi prawa lub dobrym obyczajom. Biorąc więc
‎
pod uwagę, że wyłącznie na powodzie spoczywał ciężar dowodu w zakresie wykazania, że uchwała naruszała dobre obyczaje i miała na celu pozbawienie
‎
go korzyści, w tym jego pokrzywdzenie, w toku postępowania nie sprostał temu ciężarowi.
Jeżeli natomiast chodzi o zarzut utraty dochodów w postaci wynagrodzenia
‎
z tytułu wykonywanej pracy oraz funkcji członka zarządu, oraz pozbawienia realnego wpływu na losy spółki, powód w sposób nieuprawniony połączył skutki uchwały
‎
nr 3 z dnia 07 czerwca 2019 r. z rozwiązaniem umowy o pracę ze spółką oraz jego uprawnień z tytułu posiadanych udziałów.
W konsekwencji, rację miał sąd drugiej instancji uznając, że powód
‎
nie wykazał aby sposób postępowania spółki był niezgodny z dobrymi obyczajami. Co więcej, Sąd ten trafnie stwierdził, że powód nie skonkretyzował ani nie wykazał, na czym miałoby polegać działanie pozwanej, nie dające się pogodzić z dobrymi obyczajami.
Sąd Najwyższy podziela zatem wniosek, wywiedziony przez sąd odwoławczy, że żadna okoliczność faktyczna ustalona w sprawie nie daje podstaw do oceny prawnej, że podjęcie kwestionowanej uchwały wywołało negatywny skutek
‎
dla stosunków zewnętrznych pozwanej spółki albo że jej podjęcie świadczy
‎
o nieprzestrzeganiu przez pozwaną zasad funkcjonowania podmiotów gospodarczych. Odnosząc skutki podjęcia uchwały tylko do sfery stosunków wewnętrznych w samej spółce, trafna jest konkluzja sądu drugiej instancji,
‎
że okoliczności oraz cel, w jakich była ona podejmowana, pozwalają na uznanie,
‎
iż jej podjęcie przez zgromadzenie wspólników nie naruszało zasady lojalności
‎
czy wykorzystania w sposób niewłaściwy (nadużycia) dla osiągnięcia rezultatu
‎
nie zasługującego na aprobatę - większościowej pozycji w pozwanej spółce. Należy podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że nie istnieje zasada, według której każdemu wspólnikowi przysługuje bezwarunkowe prawo do zachowania statusu członka zarządu oraz pracownika spółki, wraz z wynagrodzeniem, bez względu na to,
‎
czy rzeczywiście wspólnik należycie wykonuje swoje obowiązki członka zarządu
‎
lub pracownika.
Zasadnie zauważył już Sąd pierwszej instancji, że za dobry obyczaj
‎
w strukturach wewnętrznych spółki uznać należy wzajemne poszanowanie godności i praw na wszystkich szczeblach hierarchii korporacyjnej, jak również dążenie
‎
do takiego poszanowania. Zachowania powoda godziły w te wartości.
Sądy in meriti podkreśliły, że przyczyną podjęcia przedmiotowej uchwały przez zgromadzenie wspólników była stopniowa utrata przez powoda zaangażowania
‎
w sprawy spółki i inicjowanie oraz eskalacja wewnętrznych konfliktów. Powód podnosi, że podległy mu dział miał za mało pracowników. Jednak z ustalonego stanu faktycznego wynika, że w pozwanej spółce to kierowników działów obciążał obowiązek pozyskiwania pracowników. Okoliczności sprawy nie dały podstaw
‎
do stwierdzenia, że celem podjęcia skarżonej uchwały było ograniczenie uprawnień finansowych powoda. Powód nie przedstawił żadnych dowodów, z których wynikałoby, że przedmiotowa uchwała była bezpośrednią przyczyną pogorszenia
‎
się jego sytuacji ekonomicznej. Samo wykluczenie powoda z zarządu spółki w żaden sposób nie naruszyło jego uprawnień związanych ze statusem wspólnika pozwanej spółki. Powód zachował bowiem prawo do uczestnictwa w zyskach spółki jako
‎
jej wspólnik. W sytuacji zaś naruszenia prawa powoda w tym zakresie przez zgromadzenie wspólników, zachował on prawo do zaskarżania takich uchwał,
‎
z którego to prawa skorzystał.
Słusznie zatem Sądy meriti przyjęły, iż odwołanie powoda z funkcji członka zarządu w pozwanej, jakkolwiek miało określony wymiar ekonomiczny, nie wpłynęło w żaden sposób na korzyści, jakie wiążą się z pozycją i uprawnieniami powoda, jako wspólnika spółki. Uchwała nie ingerowała w stosunki między wspólnikami
‎
ani w uprawnienia związane z tym statusem, gdyż odnosiła się wyłącznie do składu zarządu.
Mając na uwadze zaprezentowane argumenty, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną w oparciu o art. 398
14
k.p.c. O kosztach orzeczono na podstawie
‎
art.98 k.p.c.
w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
‎
z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Dariusz Pawłyszcze      Agnieszka Góra-Błaszczykowska     Mariusz Załucki
(P.H.)
r.g.