II CSKP 2028/22

SN
II CSKP 2028/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
22 maja 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Beata Janiszewska (przewodniczący)
‎
SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska (sprawozdawca)
‎
SSN Jacek Grela
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 22 maja 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej J. M.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
‎
z 12 maja 2021 r., I ACa 973/19,
‎
w sprawie z powództwa J. M.
‎
przeciwko T. spółce akcyjnej w K.
‎
o zwolnienie od egzekucji,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania
‎
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Agnieszka Góra-Błaszczykowska            Beata Janiszewska              Jacek Grela
UZASADNIENIE
Powód J. M. wniósł o zwolnienie od postępowania zabezpieczającego i egzekucji 10714 akcji na okaziciela serii A spółki H. S.A. w R., o wskazanych w pozwie numerach, które Komornik Sądowy zajął w toku postępowania zabezpieczającego i odebrał z T. S.A.
Analogiczny pozew wniósł powód B. Ł. Obie sprawy połączone zostały do wspólnego prowadzenia i rozpoznania. Z uwagi na niewniesienie skargi kasacyjnej przez drugiego z powodów, w dalszym ciągu uzasadnienia pominięto dotyczące go ustalenia.
Wyrokiem z 26 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił oba powództwa, a wyrokiem z 12 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelacje obu powodów.
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i przyjął je za własne.  Powołał się na
art. 7 ust. 2 Statutu H.  S.A. w R., według którego spółka może zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi, albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu. Zgodnie z art.
‎
9 ust. 2 tego statutu, w celu wydania akcji spółka miała złożyć je do depozytu
‎
w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowodować wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego. Akcjonariusz może podjąć akcje z tego depozytu, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne (art. 9 ust. 3), przy czym do zbycia akcji imiennych wymagana jest zgoda zarządu spółki wyrażona w terminie 5 miesięcy (art. 9 ust. 5).
Domem maklerskim wyznaczonym do przechowywania dokumentów akcji był T. w K.
(art. 9 ust. 2 statutu), który na podstawie umowy z H. S.A.
prowadzi depozyt akcji na okaziciela wyemitowanych przez spółkę oraz ewidencjonuje stany posiadania i zmiany stanów posiadania na indywidualnych kontach depozytowych akcjonariuszy.
W dniu 21 grudnia 2012 r. H. S.A. zleciła T. S.A. usługę polegającą na przechowywaniu w depozycie akcji na okaziciela serii A w liczbie 4 623 740, których była emitentem. W § 3 pkt 3 umowy wymieniono akcje, których umowa nie obejmuje, wyłączenie to obejmowało akcje nabyte przez powodów. Zgodnie z umową T. zobowiązał się do obsługi depozytu, która polegać miała na przyjęciu akcji do depozytu, zabezpieczeniu akcji w depozycie, otwarciu i prowadzeniu kont depozytowych posiadaczy akcji przechowywanych w depozycie, rejestrowaniu stanu posiadania i zmian stanu posiadania akcji znajdujących się w depozycie. Umowa przewidywała, że T. odbierze akcje z dotychczasowego depozytu prowadzonego przez B.. W § 3 pkt 6 postanowiono, że Dom Maklerski na żądanie właściciela akcji znajdujących się w depozycie wystawi i wyda zaświadczenie depozytowe, które potwierdza posiadanie w depozycie akcji. Dom Maklerski był także zobowiązany do wykonywania dyspozycji, zarówno zbywających jak i nabywających akcje znajdujące się w depozycie, których celem jest przeniesienie posiadania akcji, przy jednoczesnym pozostawieniu akcji w depozycie. Umowa zawarta została na czas nieokreślony.
Pierwotnie właścicielką spornych akcji była „E.” S.A. w C.. W związku z toczącym się postępowaniem karnym akcje zostały zabezpieczone jako dowód rzeczowy i złożone na przechowanie w Narodowym Banku Polskim.
‎
Po uznaniu przez właściwy organ Prokuratury, że są one zbędne dla postępowania karnego, akcje w liczbie 2.872.596 sztuk zostały wydane E. S.A. jako pokrzywdzonemu, którego jedynym członkiem zarządu był wówczas A. P..
W dniu 9 czerwca 2017 r. powód J. M. podpisał dyspozycję nabycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego znajdujących się w depozycie T., na podstawie której
upoważnił tenże podmiot do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz składania wszelkich oświadczeń woli i wiedzy niezbędnych do wykonywania zlecenia zgodnie
‎
z warunkami zlecenia. Powód potwierdził, że został poinformowany, iż nabycie wymienionych instrumentów finansowych wiąże się z ryzykiem wystąpienia sporu sądowego dotyczącego skuteczności ich nabycia, w związku z art. 9 statutu spółki H.. Tego samego dnia powód zawarł umowę z T.
‎
o przechowywanie i rejestrowanie zmian stanu posiadania instrumentów rynku niepublicznego oraz umowę wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych rynku niepublicznego.
Powód J. M. nabył łącznie 10714 akcji od A. Sp. z o.o.
‎
w K. za pośrednictwem T. S.A. Umowa z 14 czerwca 2017 została zawarta przez pełnomocników stron, z tym że pełnomocnikiem sprzedającego i kupującego (jednocześnie) był T. S.A., reprezentowana przez Prokurenta A. S. oraz Dyrektora Departamentu Depozytu P. M.. Zgodnie § 2 ust. 7 umowy przeniesienie posiadania akcji nastąpi stosownie do art. 350 w zw. z art. 921
12
‎
w zw. z art. 921
16
k.c. poprzez zawarcie umowy i poinformowanie o niej domu maklerskiego. Kupujący miał zapłacić sprzedającemu za wszystkie akcje kwotę
‎
299 992 zł; zawarcie umowy nastąpiło po dokonaniu płatności przez powoda na rachunek Domu Maklerskiego (§ 3 umowy).
O zajęciu akcji przez komornika powód został poinformowany pismem
‎
z 12 lipca 2017 r., które otrzymał 25 lipca 2017 r.
Pismem z 11 sierpnia 2017 r. powód wezwał pozwanego do zwolnienia akcji spod zajęcia, a 20 sierpnia 2017 r. wniósł pozew o zwolnienie od egzekucji.
E. S.A. w oświadczeniu złożonym 7 sierpnia 2017 r. poinformowała, iż nie rości sobie jakichkolwiek praw do zdeponowanych w domu maklerskim T. S.A. w K. akcji na okaziciela serii A spółki H., zajętych przez komornika.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, powołując art. 841 § 1 k.p.c., że powód nie nabył skutecznie prawa własności akcji opisanych
‎
w pozwach, gdyż w zawartych umowach sprzedaży akcji oświadczył, że z chwilą podpisania umowy następuje przeniesienie posiadania akcji na jego rzecz; wraz
‎
z poinformowaniem domu maklerskiego. Strony umowy, zdaniem sądu pierwszej instancji, nie mogły jednak zmienić obowiązujących przepisów, wymagających do przeniesienia akcji na okaziciela także ich wydania (art. 517 § 2 k.c. w związku z art. 921
12
k.c. i art. 921
16
k.c.). Zdaniem Sądu Okręgowego w przypadku akcji na okaziciela dla skuteczności ich zbycia niezbędne jest co najmniej ich wydanie nabywcy przez wręczenie dokumentu akcji, a materiał dowodowy w tej sprawie jednoznacznie wykazał, że do wydania powodom akcji nie doszło pomimo sporządzenia umów sprzedaży.  Ze względu na wymaganie wydania dokumentu, do przeniesienia własności akcji na okaziciela nie wystarcza przeniesienie jej posiadania w jakikolwiek sposób (art. 349 lub 350 k.c.). Sąd Okręgowy stwierdził, że postanowienia statutu nie stanowiły sprzecznego z prawem ograniczenia możliwości zbywania akcji. Wskazał, że przeniesienie akcji na okaziciela jest regulowane art. 921
12
k.c. w zw. z art. 921
16
k.c., uzupełnione przepisami o przelewie i przenoszeniu własności rzeczy. W konsekwencji, w ocenie Sądu Okręgowego, brak było podstaw do przyjęcia, że do nabycia spornych akcji przez powodów doszło na podstawie art. 169 § 1 k.c.
Sąd Apelacyjny uznał za bezsporny co do zasady stan faktyczny, ustalony przez Sąd pierwszej instancji. Nie podzielił jednak poglądu Sądu Okręgowego, że dla skutecznego nabycia własności akcji na okaziciela jest konieczne przeniesienie ich posiadania na nabywcę. Zauważył, że przeniesienie akcji na okaziciela nie zostało uregulowane wprost w kodeksie spółek handlowych, w związku z czym zastosowanie znajdują przepisy kodeksu cywilnego o przenoszeniu praw z papierów wartościowych na okaziciela, uzupełnione przepisami o przelewie i przenoszeniu własności rzeczy (art. 921
12
k.c., art. 921
16
k.c.). Wymagane wydanie dokumentu
‎
w odniesieniu do akcji na okaziciela może nastąpić w jakikolwiek sposób przewidziany w art. 348-351 k.c., jak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14.
Sąd Apelacyjny wskazał, że pomimo iż w umowach zawartych przez powodów ze spółką A. (za pośrednictwem T. S.A.) strony zawarły postanowienia o przeniesieniu akcji we wskazany sposób, to zbycie to nie nastąpiło skutecznie z uwagi na naruszenie postanowień statutu H. S.A., regulujących obrót akcjami tego emitenta. Zgodnie z postanowieniami statutu spółka może zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu.  W ocenie Sądu Apelacyjnego postanowienia statutu H. S.A. nie zawierają postanowień sprzecznych z ustawą, ograniczających możliwość obrotu akcjami na okaziciela. Akcje, których zwolnienia od egzekucji domagają się powodowie, są akcjami na okaziciela, gdyż nie doszło do ich zamiany na akcje imienne. Jednocześnie z postanowień statutu wynika jedynie, że H. S.A., jako emitent akcji, zdecydowała, iż wszystkie akcje na okaziciela muszą znajdować się
‎
w depozycie prowadzonym przez bank, biuro maklerskie lub inną instytucję.
‎
W każdym wypadku depozytariusz miał być wybrany przez H. S.A. i jego obowiązkiem miało być wydanie każdemu akcjonariuszowi imiennego zaświadczenia depozytowego. Możliwość podjęcia akcji z depozytu przez akcjonariusza powstawała dopiero po ich zamianie na akcje imienne. Postanowień tych nie można zatem traktować jako ograniczających możliwość rozporządzania akcjami na okaziciela. Postanowienia statutu wprowadzają wyłącznie zasady organizacji obrotu przez emitenta, czego art. 337 k.s.h. nie zabrania. Nie jest to sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami, zaś poprzez wprowadzenie regulacji dotyczących obrotu akcjami emitent może zyskać pewność tego obrotu, a także bieżącą wiedzę o strukturze akcjonariatu.
Sąd Apelacyjny uznał, że skuteczne nabycie przez powodów akcji, o które chodzi w sprawie, mogło nastąpić tylko przez zrealizowanie wymagań z art. 921
12
k.c. w zw. z art. 921
16
k.c. i art. 348-351 k.c., o ile zostało jednocześnie dokonane zgodnie z art. 9.2. statutu H. S.A. Stwierdził, że dla skutecznego nabycia akcji konieczne było postępowanie zgodne z postanowieniami statutu H. S.A. Skoro strony umów w tej sprawie, których celem miało być nabycie własności akcji przez powoda, nie respektowały określonych w statucie emitenta zasad organizacji obrotu akcjami, to do skutecznego nabycia tych akcji nie doszło. Akcje nie zostały bowiem złożone w wybranym przez H. S.A. Domu Maklerskim T., który miał wydać akcjonariuszowi imienne zaświadczenie depozytowe.
Według Sądu drugiej instancji nie mogło zatem odnieść skutku zbycie akcji na okaziciela poza wskazanym przez emitenta depozytem, gdyż możliwość taka dotyczyła wyłącznie akcji imiennych, pod warunkiem uzyskania zgody spółki.
‎
W konsekwencji zapis na rachunku depozytowym dokonany przez T. S.A. nie przeniósł posiadania akcji w rozumieniu art. 350 k.c.. Nie doszło także do skutecznego wydania dokumentów akcji na podstawie art. 348 k.c.  Strony umowy z 14 czerwca 2016 r. i 14 czerwca 2017 r. wiedziały, że akcje będące ich przedmiotem powinny znajdować się w depozycie wybranym przez emitenta.
‎
Z dyspozycji podpisanych przez powoda wynika, że zakładano możliwość wystąpienia sporu sądowego dotyczącego skuteczności nabycia akcji,
‎
a wynikającego z postanowień statutu które przewidywały przechowanie akcji spółki w depozycie wybranym przez spółkę i wyjęcie ich z depozytu jedynie po uprzedniej zmianie na akcje imienne. W związku z tym występowanie akcji na okaziciela poza depozytem było sytuacją nieprzewidzianą w statucie spółki. Dla skutecznego nabycia akcji konieczne było zwrócenie się do H. S.A. o wskazanie depozytariusza, u którego akcje miały być przechowane i gdzie przedmiotowe akcje
powinny trafić ponownie, po uznaniu ich za zbędne dla postępowania karnego i wydaniu E. S.A. Tymczasem akcje zostały zbyte poza tym depozytem i bez zamiany na akcje imienne oraz bez spowodowania, by właściwy depozytariusz dokonał odpowiednich zapisów na rachunkach depozytowych. Dopiero one byłyby podstawą do wydania powodowi zaświadczenia depozytowego potwierdzającego posiadanie akcji. Zdaniem Sądu drugiej instancji nie doszło więc do skutecznego rozporządzenia akcjami.
Ponadto za nietrafne Sąd ten uznał zarzuty, że w czasie nabywania akcji powód działał w dobrej wierze, w przekonaniu nabywania akcji od uprawnionego (art. 169 § 1 k.c.), gdyż w dacie zawierania umów nabycia akcji mógł ustalić, że zbywca nie jest uprawniony do rozporządzenia akcjami.
Powód J. M. zaskarżył skargą kasacyjną wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego:
- art. 350 i 348 k.c. w zw. z art. 65 § 1 i § 2 k.c., artykułu 9 pkt 9.2 statutu spółki H.  S.A. oraz § 2 ust. 3 § 9 umowy zawartej w dniu 21 grudnia 2012 r. pomiędzy spółką H. S.A. w T. S.A., o realizację usług w zakresie prowadzenia depozytu akcji, poprzez ich niewłaściwą wykładnię polegającą na uznaniu, iż akcje na okaziciela nabyte przez powoda nie mogły być przechowywane poza depozytem prowadzonym na zlecenie spółki H. S.A.;
- art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 337 § 2 k.s.h. polegające na braku stwierdzenia nieważności czynności prawnej w sytuacji, gdy czynność prawna (umowa spółki, statut) jest nieważna w części z uwagi na sprzeczność z ustawą, tj. art. 337 § 2 k.s.h., i ma na celu obejście prawa;
- art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 304 § 4 k.s.h. polegające na braku stwierdzenia nieważności czynności prawnej w sytuacji, gdy czynność prawna (umowa spółki, statut) jest nieważna w części z uwagi na sprzeczność z dobrymi obyczajami;
- art. 348-351 k.c. w zw. z art. 921
12
k.c. polegające na niezastosowaniu art. 348-351 k.c. w sytuacji, gdy dom maklerski dokonujący w imieniu powoda transakcji przechowywał akcje w swoim depozycie, a powód otrzymał z domu maklerskiego dokumenty potwierdzające zawarcie umowy i dokonanie zmian na rachunkach depozytowych stron umowy;
- art. 169 § 1 k.c. polegające na niezastosowaniu tego przepisu w sytuacji, gdy powód, działając w dobrej wierze, objął w posiadanie akcje, które zbyła osoba nieuprawniona do rozporządzania nimi.
W związku z przedstawionymi zarzutami skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy, tj. zmianę zaskarżonego wyroku w całości i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania zarówno w toku instancji, jak i kosztów postępowania kasacyjnego; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie Sądowi Apelacyjnemu sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach procesu, w tym kosztach zastępstwa procesowego według norm przepisanych za wszystkie instancje.
W odpowiedzi na skargę pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów procesu za postępowanie kasacyjne.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu.
Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w sprawie podziela i przyjmuje za własne poglądy, wyrażone w wyrokach: z 8 września 2022, II CSKP 688/22,
‎
i z
2 marca 2023, II CSKP 954/22,
dotyczących spraw analogicznych pod względem faktycznym i prawnym.
Za uzasadniony należy uznać zarzut naruszenia art. 337 § 2 k.s.h. Zgodnie
‎
z tym przepisem statut spółki akcyjnej może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. Przepis ten zawiera regulację szczególną wobec art. 337 § 1 k.s.h., przewidującego jako zasadę zbywalność akcji. Nie jest zatem dopuszczalne ograniczenie rozporządzania innymi rodzajami akcji niż imienne, w tym akcjami na okaziciela. Wynika to wprost z art. 57 § 1 k.c. stanowiącego, że nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne. Uprawnienie do rozporządzania akcją wynika z jej właściwości i jedynie ingerencja ustawodawcy może właściwość tę w określonych wypadkach wyłączyć.
Postanowienia art. 9 ust. 2 i 3 statutu spółki H. przewidują, że akcje na okaziciela zostaną złożone przez spółkę do depozytu, a akcjonariusz otrzyma imienne zaświadczenie depozytowe (art. 9 ust. 2), przy czym akcjonariusz może podjąć akcje z tego depozytu po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne (art. 9 ust. 3).
Analizując art. 337 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 57 § 1 k.c. oraz postanowienia statutu,
Sąd Apelacyjny zajął stanowisko, które można uznać za wewnętrznie sprzeczne. Przyjął, że statut spółki nie ograniczał obrotu akcjami, a tym samym nie naruszał przepisów prawa, a jednocześnie stwierdził, że zbycie akcji z pominięciem domu maklerskiego wyznaczonego przez emitenta, jako sprzeczne ze statutową organizacją obrotu akcjami, nie mogło doprowadzić do przeniesienia praw z akcji na powoda jako nabywcę. Jednakże uznanie, że skuteczne zbycie akcji nie było możliwe bez udziału podmiotu wskazanego przez H., powinno spowodować przyjęcie, że stosowne postanowienia statutu wprowadzają ograniczenie zbywalności akcji. Na tę wewnętrzną sprzeczność Sąd Najwyższy zwrócił już w orzeczeniach wydanych we wcześniej rozpoznanych sprawach o tożsamym podłożu faktycznym i prawnym (wyroki z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22,
z 2 marca 2023, wydanym w sprawie II CSKP 954/22
).
Uznanie za Sądem Apelacyjnym, że skuteczne zbycie akcji nie było możliwe bez udziału podmiotu wskazanego przez H., powinno prowadzić do wniosku, że stosowne postanowienia statutu zmierzają do ograniczenia zbywalności akcji.
Niezachowanie reżimu określonego w statucie prowadziłoby do nieskuteczności nabycia akcji, co byłoby równoznaczne z ograniczeniem zbywalności prawa, które według ustawy jest zbywalne. Takie ograniczenie jest nieważne na podstawie art. 58 § 1 k.c. jako sprzeczne z ustawą art. 57 § 1 k.c., (tak samo SN w wyroku
z 2 marca 2023, II CSKP 954/22
).
Sąd Najwyższy zauważa związane z przedstawionym problemem zagadnienie, czy postanowienia statutu mogłyby zostać tak zinterpretowane, by uznać je za źródło obligacyjnego określenia organizacji obrotu akcjami H., zasadniczo dopuszczalnego na podstawie art. 57 § 2 k.c. (wyroki SN z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22
i
z 2 marca 2023,
‎
II CSKP 954/22). Sąd Najwyższy w składzie niniejszym podziela stanowisko, że postanowienia statutu nie mogły stanowić podstawy do przyjęcia, że powód nie nabył spornych akcji.
Przeszkodą w nabyciu praw z akcji nie była konieczność spełnienia przesłanki „wydania” akcji nabywcy (art. 921
12
w zw. z art. 921
21
k.c.), trafne są więc w tym zakresie zarzuty kasacyjne. Nawet przy wąskim rozumieniu pojęcia „wydania”,
‎
w sposób odpowiadający art. 348 k.c., w okolicznościach sprawy trzeba przyjąć, że takie wydanie miało miejsce. Pełnomocnikiem obu stron transakcji był ten sam dom maklerski. Z treści oświadczeń złożonych w związku z umową nabycia akcji, odniesionej do zakresu umocowania pełnomocnika do działania w imieniu każdego z mocodawców, wynika, że doszło do wydania akcji
sensu stricto
(art. 348 zd. 1 k.c.). Spełniony został bowiem element porozumienia między stronami co do dokonania zmiany posiadacza i nastąpiło przekazanie akcji przez pełnomocnika zbywcy (sprzedającego) – pełnomocnikowi nabywcy (kupującego), ze skutkiem zmiany fizycznej kontroli nad rzeczą (zob. M. Krajewski, Charakter prawny przeniesienia posiadania, STPP 2013, nr 3). Do wydania akcji doszło. Nie podważa tej oceny okoliczność, że strony były reprezentowane przez pełnomocnika, a pełnomocnikiem każdej z nich był ten sam podmiot. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela w tym zakresie poglądy wyrażone we wcześniejszych wyrokach (z 27 kwietnia 2022 r., II CSKP 717/22, z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22,
z 2 marca 2023, II CSKP 954/22
).
Na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez strony umowy sprzedaży pełnomocnik był, zdaniem Sądu Najwyższego, umocowany także do wydania akcji
‎
w imieniu sprzedającego oraz do objęcia ich w posiadanie w imieniu nabywcy. Z art. 95 k.c. wynika, że można dokonywać czynności prawnych przez przedstawiciela
‎
(w tym pełnomocnika)
.
Sprzedaż akcji mająca prowadzić do przeniesienia praw
‎
z akcji na nabywcę stanowiła czynność prawną. Do wywołania skutku nabycia prawa niezbędne było wydanie akcji, będące elementem współkonstytuującym tę czynność (jako tzw. czynność prawną realną), więc udzielenie pełnomocnictwa obejmowało także umocowanie do wydania (i objęcia w posiadanie) akcji w imieniu mocodawców. W okolicznościach sprawy zakres umocowania pełnomocnika obejmował wyraźnie także dokonywanie czynności faktycznych związanych z umową sprzedaży akcji.
Przyjęcie, że dom maklerski, który reprezentował jednocześnie powoda spółkę sprzedającą mu akcje, był umocowany do reprezentowania obu stron umowy sprzedaży, powoduje w konsekwencji, że do przeniesienia posiadania akcji doszło
‎
w chwili zawarcia umowy. Z tą chwilą nastąpiło przeniesienie posiadania akcji na rzecz kupującego, co ten potwierdził, składając jednocześnie akcje do depozytu. Do istoty przedstawicielstwa należy zrównanie działań przedstawiciela (w tym wypadku pełnomocnika) z własnymi działaniami podmiotu reprezentowanego, czyli mocodawcy. Opisany tok czynności niewątpliwie prowadził zatem do przeniesienia posiadania akcji w sposób unormowany w art. 348 zd. 1 k.c. – to jest do wydania
sensu stricto
. Akcje przeszły bowiem z władztwa pełnomocnika sprzedającego we władanie pełnomocnika kupującego. Ponieważ była to ta sama osoba, kluczowy był element woli (
animus
) oraz zawarcie stosownych treści w umowie sprzedaży, a także zarejestrowanie zmiany właściciela akcji przez dom maklerski. Z ustaleń faktycznych nie wynika, by powodowi wydano dokument, o którym mowa w art. 348 zd. 2 k.c., co umożliwiałoby przyjęcie, że doszło do wydania akcji w drodze
traditio longa manu.
Niezależnie od powyższego stanowiska Sąd Najwyższy za nazbyt rygorystyczne uznaje stanowisko, zgodnie z którym wynikająca z art. 921
12
w zw.
‎
z art. 921
16
k.c. przesłanka wydania dokumentu jest, w odniesieniu do akcji na okaziciela, ograniczona wyłącznie do unormowanego w art. 348 zd. 1 i 2 k.c. wydania jako postaci przeniesienia posiadania. Zgodnie z art. 921
16
k.c. przepisy działu „Papiery wartościowe” stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności. W orzecznictwie przyjęto, że skoro art. 921
12
k.c., w którym mowa o wydaniu dokumentu na okaziciela, jest jedynie odpowiednio stosowany do przeniesienia akcji, to przesłanka „wydania” może obejmować także sposoby przeniesienia posiadania unormowane w art. 349-351 k.c. (zob. wyroki SN z 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14, OSNC 2016, nr 5, poz. 64,
‎
z 8 września 2022 r., II CSKP 688/22 oraz
z 2 marca 2023, II CSKP 954/22).
Sąd Najwyższy podziela pogląd, wyrażony w wyroku SN z 2 marca 2023,
‎
II CSKP 954/22, że odesłanie do odpowiedniego stosowania określonych przedmiotowo przepisów o „Papierach wartościowych” oznacza, iż ustawodawca pozwala na dostosowanie danego rozwiązania normatywnego do innych przypadków objętych odesłaniem, czyli do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż wierzytelności. Odesłanie takie rodzi więc potrzebę zaadaptowania regulacji wyjściowych (art. 921
12
k.c.) do ustalenia skutków prawnych przypadków docelowych, czyli innych stanów faktycznych, z uwzględnieniem specyfiki tych przypadków. Cel takiej adaptacji jest osiągany w różnoraki sposób: przez stosowanie przepisów wprost lub z modyfikacjami albo przez rezygnację ze stosowania przepisów, które pozostają w sprzeczności z unormowaniami dotyczącymi konkretnie przypadku docelowego lub których nie sposób uznać za adekwatne do charakterystycznych cech ostatecznego przedmiotu regulacji.
Gdy dzierżyciel lub posiadacz zależny są podmiotami profesjonalnymi, wyspecjalizowanymi w obrocie papierami wartościowymi, odesłanie do odpowiedniego stosowania nie uzasadniałoby ograniczenia rozumienia pojęcia „wydanie” w ujęciu art. 921
12
w zw. z art. 921
16
k.c. konkretnie i wyłącznie do „wydania” w rozumieniu art. 348 zd. 1 lub 2 k.c. Sposób przeniesienia posiadania unormowany w art. 350 k.c. jest bowiem wówczas z zasady nie mniej bezpieczny
‎
i pewny niż fizyczne przekazanie władztwa nad rzeczą (art. 348 zd. 1 k.c.). Realizuje zatem zabezpieczającą funkcję obowiązku „wydania” dokumentu.
Sformułowany powyższej wniosek nie stoi w sprzeczności z wynikami wykładni językowej art. 921
12
k.c. Wniosek ten wynika z odpowiedniego stosowania tego przepisu do papierów wartościowych opiewających na prawa inne niż
‎
z wierzytelności (art. 921
16
k.c.), oraz z uwagi na brak konsekwencji (dyscypliny) terminologicznej ustawodawcy w redagowaniu przepisów, dotyczących obrotu papierami wartościowymi (zob. A. Chłopecki, Glosa do wyroku SN z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14, OSP 2018, nr 2, s. 12).
Ostatecznie Sąd Najwyższy przyjął, że powodowi przysługiwała legitymacja do wystąpienia z powództwem o zwolnienie nabytych akcji od egzekucji.
Przyjęcie, że powód prawidłowo nabył sporne akcje, czyni zbędną ocenę trafności zarzutów odnoszących się do art. 169 § 1 k.c. i dobrej wiary skarżącego.
Biorąc pod uwagę zaprezentowane argumenty i analizy, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c.
Agnieszka Góra-Błaszczykowska         Beata Janiszewska       Jacek Grela
[SOP]
[ał]