II CSKP 2027/22

SN
II CSKP 2027/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
3 lipca 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Ewa Stefańska (przewodniczący)
‎
SSN Dariusz Pawłyszcze
‎
SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 3 lipca 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w G.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach
‎
z 12 sierpnia 2020 r., V AGa 381/19,
‎
w sprawie ze skargi E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w G.
‎
o wznowienie postępowania
‎
w sprawie z powództwa B. spółki akcyjnej w Ł.
‎
przeciwko E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w G.
z udziałem interwenienta ubocznego N. spółki akcyjnej w W.
‎
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania
‎
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
zd. odrębne   Dariusz Pawłyszcze                      Ewa Stefańska                Kamil Zaradkiewicz
[SOP]
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 12 sierpnia 2020 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach, w sprawie ze skargi E. sp. z o.o. w likwidacji w G. przy udziale B. S.A. w Ł. i przy uczestnictwie interwenienta ubocznego Zarządcy Masy Sanacyjnej N. S.A. w restrukturyzacji we W. o wznowienie postępowania z powództwa B. S.A. w Ł. przeciwko E. sp. z o.o. w likwidacji w G. przy uczestnictwie interwenienta ubocznego Zarządcy Masy Sanacyjnej N. S.A. w restrukturyzacji we W. o zapłatę, oddalił skargę oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.
Powódka domagała się zasądzenia od pozwanej kwoty 5 000 000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 26 sierpnia 2017 r. oraz zwrotu kosztów procesu.
Sąd Okręgowy w Gliwicach nakazem zapłaty z 18 października 2017 r. uwzględnił roszczenie powódki w całości, zaś wyrokiem z 20 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach utrzymał w mocy nakaz zapłaty.
Sąd I instancji ustalił m.in., że
20 czerwca 2017 r. N. S.A. we W. zawarła z pozwaną umowę, w której zobowiązała się do dostawy pozwanej licencji oprogramowania i jego wdrożenia za wynagrodzeniem w wysokości 6 132 780 zł brutto (I etap) oraz 2 445 240 zł brutto (II etap).
Umowę w imieniu N. S.A. na podstawie pełnomocnictwa podpisała A.S., będąca jednocześnie prokurentem łącznym N. S.A. W wykonaniu umowy, 26 czerwca 2017 r. N. S.A. przekazała pozwanej licencję oprogramowania i wystawiła fakturę VAT tytułem wynagrodzenia za wykonanie I etapu umowy na kwotę 6 132 780 zł brutto. Wynagrodzenie nie zostało jednak przez pozwaną zapłacone.
W dniu 26 lipca 2017 r. powódka zawarła z N. S.A. umowę o świadczenie usług faktoringowych, w wyniku której sfinansowała wierzytelność należną N. S.A. od pozwanej do kwoty 5 000 000 zł z tytułu dostawy licencji oprogramowania, objętą wskazaną wyżej fakturą VAT.
Przedmiotowa wierzytelność została na powódkę przelana w ten sposób, że oświadczenie o przyjęciu wierzytelności powódka wyraziła w treści umowy o świadczenie usług faktoringowych, zaś N. S.A. w osobnym dokumencie oświadczyła, że wierzytelność do kwoty 5 000 000 zł na powódkę przelewa.
Sąd I instancji uznał, że roszczenie powódki zasługuje na uwzględnienie w całości.
Sąd
a quo
przyjął istnienie wierzytelności za udowodnione na podstawie umowy między N. S.A. a pozwaną, protokołu przekazania i odbioru licencji, faktury VAT z 26 czerwca 2017 r. oraz zeznań świadków: A.S. i D.G.
Sąd I instancji wskazał, że do przelewu wierzytelności nie była konieczna odrębna umowa, gdyż zostały zachowane konieczne elementy umowy – oświadczenie cesjonariusza o nabyciu wierzytelności w § 1 pkt 4 umowy o świadczenie usług faktoringowych, a oświadczenie cedenta o przelewie wierzytelności w sporządzonym w tym samym dniu (26 lipca 2017 r.) osobnym dokumencie zatytułowanym „oświadczenie o przelewie wierzytelności”, stanowiącym załącznik do umowy. W obu dokumentach określono wierzytelność, przy czym przedmiotem przelewu była jej część w wysokości 5 000 000 zł, a dokumenty te zostały podpisane przez osoby umocowane do reprezentacji stron.
Dokonanie przelewu w taki sposób stanowi, w ocenie Sądu I instancji, wyraz zasady swobody umów wynikającej z art. 353
1
k.c. i po myśli art. 510 § 1 k.c. ważnie przeniosło wierzytelność na powódkę.
Pismem z 26 lipca 2017 r. pozwana jako dłużnik wierzytelności została zawiadomiona o przelewie stosownie do art. 512 k.c.
Sąd I instancji ustalił również, że protokół oświadczenia o odstąpieniu od umowy z 20 czerwca 2017 r., datowany na 25 sierpnia 2017 r., został podpisany przez A. S. w niejasnych okolicznościach i nie może on świadczyć o skutecznym odstąpieniu przez pozwaną od umowy z N.S.A., w szczególności z uwagi na to, że został podpisany w imieniu N. S.A. wyłącznie przez A.S. jako prokurenta łącznego spółki bez współdziałania w tym zakresie z drugim prokurentem łącznym lub członkiem zarządu. Przyjęto jednocześnie, że umocowanie do podpisania dokumentu jednoosobowo przez prokurenta łącznego nie wynikało ani z treści pełnomocnictwa z 14 czerwca 2017 r., które przedmiotowo dotyczyło zawarcia umowy, a nie składania oświadczeń zmierzających do jej rozwiązania, czy zrzekania się wynagrodzenia należnego N. S.A., ani nie wynikało z § 16 umowy z 20 czerwca 2017 r., ponieważ w tym postanowieniu A.S. wskazano wyłącznie jako osobę technicznie upoważnioną do kontaktów w imieniu N. S.A. w celach związanych z wykonaniem umowy.
Sąd I instancji uznał również, że pozwana nie wykazała przesłanek do odstąpienia od umowy na podstawie art. 493 § 1 k.c. Za dowód spełnienia tych przesłanek nie mógł zostać uznany protokół odstąpienia od umowy, a pozwana nie zaoferowała innych dowodów w tym zakresie. Pozostały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wykazywał natomiast okoliczność przeciwną - gotowość N. S.A. do realizacji drugiego etapu umowy.
Apelację od wyroku Sądu I instancji wniosła pozwana, domagając się jego zmiany poprzez uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów postępowania za obie instancje.
Wyrokiem z 12 lipca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację i orzekł w przedmiocie kosztów procesu.
Sąd II instancji nie podzielił stanowiska pozwanej, zgodnie z którym w postępowaniu przed Sądem I instancji nie wykazano, iż doszło do zawarcia umowy przelewu wierzytelności. Sąd
ad quem
podniósł, że umowę cesji można zawrzeć w każdej formie, także w sposób dorozumiany. Powódka i interwenient uboczny złożyli stosowne oświadczenia woli, przy czym nie musieli tego uczynić w formie pisemnej. Sąd II instancji przywołał również art. 511 k.c., który stanowi, że jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony. Pisemna forma czynności prawnej została jednak ustanowiona w tym przepisie wyłącznie dla celów dowodowych. Podkreślono, że nawet brak zachowania formy pisemnej przelewu w przypadku, gdy wierzytelność była stwierdzona pismem (a tak było w tym przypadku), nie rodzi skutku w postaci nieważności umowy albo skutku, do jakiego odwołuje się skarżąca, tj. „niedojścia do nabycia” wierzytelności. Obie strony umowy przelewu (powódka i interwenient uboczny) zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem było wykonanie umowy o świadczenie usług faktoringowych poprzez przelew części wierzytelności przysługującej zbywcy wobec pozwanej.
Sąd II instancji zwrócił również uwagę, że wola stron umowy cesji wierzytelności została ujawniona w sposób czytelny na piśmie - w § 1 ust. 4 umowy z 26 lipca 2017 r. strony wyraźnie oznaczyły stosunek prawny, z jakiego wynikać miała wierzytelność zbywcy (przywołana już wyżej umowa zawarta 20 czerwca 2017 r. pomiędzy pozwaną a interwenientem ubocznym). W ust. 1 § 1 umowy cesji wierzytelności strony ustaliły z kolei limit kwotowy, do jakiego spółka o świadczenie usług faktoringowych zgodziła się objąć należność faktoringiem - była to kwota 5 000 000 zł. W § 1 ust. 4 strony postanowiły natomiast, że nabywca „przelew przyjmuje”, a zbywca „przeleje” wierzytelność. Ponadto, strony umowy o świadczenie usług faktoringowych ustaliły, że do zrealizowania ostatecznie przelewu miało dojść poprzez złożenie oświadczenia przez zbywcę, co miało nastąpić na druku stanowiącym załącznik do umowy. Takie oświadczenie zbywcy tego samego dnia zostało złożone.
Sąd
ad quem
wskazał w tym kontekście, że w świetle art. 510 k.c. nie ma przeszkód do tego, aby rozdzielić skutek zobowiązujący od skutku rozporządzającego, co prowadzi do wniosku, że z chwilą złożenia oświadczenia woli w przewidzianej w umowie formie przez zbywcę skutek przelewu nastąpił. Jednocześnie podkreślono, że przedmiotem przelewu było świadczenie pieniężne, które jest podzielne (art. 379 § 2 k.c.), wobec czego możliwe było zbycie tylko części wierzytelności.
Pozwana wniosła skargę o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 12 lipca 2019 r., domagając się jej uwzględnienia i zmiany wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach w całości oraz wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z 20 grudnia 2018 r., X GC 43/18, w całości poprzez uchylenie w całości nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym wydanego 18 października 2017 r., X GNc 468/17, przez Sąd Okręgowy w Gliwicach i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki i interwenienta ubocznego na rzecz pozwanej kosztów postępowania.
Jako podstawę wznowienia wskazano oparcie wyroku na podrobionym dokumencie oraz wykrycie faktów i środków dowodowych, które mogłyby mieć wpływ na wynik sprawy, a z których strona pozwana nie mogła skorzystać w poprzednim postępowaniu.
Uzasadniając okoliczności stwierdzające zachowanie terminu do wniesienia skargi, likwidator pozwanej podał, że wskazane fakty i środki dowodowe oraz prawdopodobieństwo podrobienia dokumentu wynikają z pism procesowych, dowodów z dokumentów oraz informacji znajdujących się w aktach sprawy toczącej się przed Sądem Okręgowym w Gliwicach w sprawie z powództwa B. S.A. w Ł. przeciwko Ś. sp. z o.o. w G. pod sygn. X GC 60/18. Likwidator pozwanej spółki jest pełnomocnikiem procesowym Ś. sp. z o.o. we wskazanym wyżej postępowaniu. W skardze wskazano, że pozwana - poprzez likwidatora - dowiedziała się o pismach procesowych, faktach, dowodach i innych okolicznościach znajdujących się w aktach sprawy X GC 60/18 w dniu 26 sierpnia 2019 r. - w odniesieniu do stanu akt z tego dnia oraz po 26 sierpnia 2019 r. - w datach, kiedy likwidator się z nimi zapoznał jako pełnomocnik procesowy Ś. sp. z o.o.
Pozwana podniosła w skardze, że umowa o świadczenie usług faktoringowych pomiędzy powódką a N. S.A. została zawarta nie wcześniej niż 2 sierpnia 2017 r., a nie – jak zostało to ustalone w postępowaniu objętym skargą – 26 lipca 2017 r. Wskazała także, że w prowadzonej równolegle przed Sądem Okręgowym w Gliwicach sprawie X GC 60/18 pełnomocnik powódki w piśmie z 26 lutego 2018 r. zatytułowanym „Odpowiedź na zarzuty” napisał: podpisanie umowy o świadczenie usług faktoringowych pomiędzy M. S.A. (wcześniejsza firma powódki) a N. S.A. miało miejsce w siedzibie spółki N. S.A. 27 lipca 2017 r. Następnie pracownik spółki M. S.A. zawiózł dokumenty m.in. w postaci oświadczenia o ustanowieniu przekazu, jak również oświadczenia o przyjęciu przekazu do spółek E. sp. z o.o. oraz Ś. sp. z o.o., gdzie pozostawił je do podpisu osobom umocowanym do ich reprezentacji. Przedmiotowe dokumenty wraz z zawiadomieniem o przelewie wierzytelności oraz pismem pozwanej datowanym na 27 lipca 2017 r. zostały skutecznie doręczone powódce 2 sierpnia 2017 r.
Sąd II instancji uznał, że skarga jest dopuszczalna i podlega merytorycznemu rozpoznaniu.
Jako podstawę wznowienia pozwana powołała okoliczności o których mowa w art. 403 § 1 pkt 1 oraz § 2 k.p.c., tj. oparcie wydanego w sprawie wyroku na dokumencie podrobionym, tj. umowy o świadczenie usług faktoringowych z 26 lipca 2017 r., który zdaniem pozwanej został antydatowany, a w konsekwencji oświadczenie wiedzy - zawiadomienie o przelewie wierzytelności z 27 lipca 2017 r. było nieważne (art. 58 k.c. w zw. z art. 512 k.c.), a ponadto wykrycie nowych faktów i środków dowodowych, które mogłyby mieć wpływ na wynik sprawy, a z których strona pozwana nie mogła skorzystać w poprzednio prowadzonym postępowaniu.
W toku postępowania wywołanego wniesieniem skargi Sąd II instancji przeprowadził postępowanie dowodowe, postanawiając o dopuszczeniu dowodów z określonych dokumentów znajdujących się w aktach sprawy toczącej się przed Sądem Okręgowym w Gliwicach, X GC 60/18.
W ocenie Sądu
ad quem
pozwana wykazała, że data 26 lipca 2017 r. umieszczona na umowie o świadczenie usług faktoringowych jest antydatowana, ponieważ z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy toczącej się przed Sądem Okręgowym w Gliwicach, X GC 60/18, wynika, że najwcześniejszą datą zawarcia tej umowy mógł być 2 sierpnia 2017 r. Jednocześnie Sąd wskazał, że przelew środków w wykonaniu umowy faktoringowej nastąpił 3 sierpnia 2017 r. Ponadto, z uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 12 lipca 2019 r., V AGa 78/19, wynika, że w toku tamtego postępowania nie wykazano, aby nie doszło do zawarcia umowy przelewu wierzytelności.
W § 1 ust. 4 umowy faktoringowej strony oznaczyły stosunek prawny, z jakiego wynikać miała wierzytelność zbywcy (umowa zawarta 20 czerwca 2017 r. pomiędzy interwenientem ubocznym a pozwaną) a w § 1 ust. 1 ustaliły limit kwotowy, do jakiego spółka faktoringowa zgodziła się objąć należność faktoringiem - była to kwota 5 000000 zł.
Ponadto, zostało złożone oświadczenie zbywcy na druku stanowiącym załącznik do umowy, co warunkowało zrealizowanie przelewu.
W ocenie Sądu II instancji oznacza to, że fakt zaopatrzenia umowy przelewu wierzytelności datą, która nie odpowiada rzeczywistej dacie zawarcia umowy, nie pozwala na ustalenie, iż nie doszło do przelewu wierzytelności pomiędzy powódką a interwenientem ubocznym.
Sąd
ad quem
przyznał rację powódce, że nieprawidłowa data zawiadomienia o cesji wierzytelności nie ma wpływu na ustalenie legitymacji czynnej powódki w stosunku do spółki E. sp. z o.o. Zgodnie z art. 512 k.c. zawiadomienie o cesji wierzytelności ma znaczenie w sytuacjach, gdy dłużnik spełnia świadczenie do rąk poprzedniego wierzyciela, a także wówczas, gdy dokonuje innych czynności prawnych w relacji z pierwotnym wierzycielem w okresie pomiędzy zawarciem umowy cesji a zawiadomieniem o jej dokonaniu. Poza sporem było natomiast, że pozwana nie spełniła świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ani na rzecz powódki. W okresie przypadającym po dacie zawarcia umowy cesji wierzytelności nie miała miejsce żadna czynność, która mogłaby modyfikować zakres zobowiązania dłużnika.
Sąd II instancji wskazał również, że argumentacja pozwanej dotycząca konieczności ponownego rozważenia możliwości skutecznego odstąpienia przez pozwaną od umowy zawartej z interwenientem ubocznym nie mogła odnieść skutku w tym postępowaniu. Po pierwsze, zagadnienie odstąpienia od umowy było przedmiotem merytorycznej oceny Sądu Apelacyjnego w Katowicach w sprawie objętej skargą o wznowienie postępowania. Jako prawidłowe oceniono przy tym ustalenia Sądu
I instancji, że nie zostały spełnione przesłanki uprawniające pozwaną do odstąpienia od umowy. Sąd II instancji podkreślił również, że w drodze wznowienia nie można kwestionować merytorycznej oceny dokonanej przez sąd orzekający. Po drugie, jeżeli istotnie po powstaniu tytułu egzekucyjnego nastąpiło zdarzenie, wskutek którego zobowiązanie wygasło, pozwanej przysługuje możliwość wytoczenia powództwa przeciwegzekucyjnego.
Mając na uwadze powyższe, Sąd II instancji, na podstawie art. 412 § 2 k.p.c., oddalił skargę o wznowienie postępowania.
Pozwana wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu II instancji, zaskarżając ten wyrok w całości i formułując zarzuty naruszenia:
1.
art. 412 § 1 i § 2 w zw. z art. 403 § 2 k.p.c. poprzez błędne przyjęcie, że w sprawie zakończonej wyrokiem z 12 lipca 2019 r., V AGa 78/19, Sąd Apelacyjny w Katowicach ustalił, że pomiędzy powódką i N. S.A. doszło do zawarcia umowy przelewu wierzytelności w formie ustnej lub dorozumianej, a w związku z tym ustalony w niniejszym postępowaniu nowy fakt zaopatrzenia pisemnej umowy przelewu wierzytelności późniejszą datą, która nie odpowiada rzeczywistej dacie zawarcia umowy nie pozwala na ustalenie, iż nie doszło do przelewu wierzytelności w formie ustnej;
2.
art. 412 § 1 w zw. z art. 406 i 381 k.p.c. poprzez oddalenie wniosków dowodowych pozwanej o dopuszczenie dowodów z dokumentów powołanych w piśmie pozwanej z 24 lipca 2020 r., w sytuacji, gdy wnioski te zmierzały do wykazania, że pozwanej przysługuje wobec powódki zarzut skutecznego odstąpienia od umowy zawartej z N. S.A. i wygaśnięcia wierzytelności, względnie zarzut zwrotu świadczenia niepieniężnego na rzecz N. S.A. i przedwczesności roszczenia, a przede wszystkim zarzut braku skuteczności oświadczeń pozwanej, z których miałoby wynika uznanie roszczenia, a które zostały złożone w piśmie z 26 lipca 2017 r. zawierającym zawiadomienie o przelewie wierzytelności i w dalszych pismach pozwanej, z których może wynikać brak kwestionowania wierzytelności powódki;
3.
art. 513 § 1 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że pozwana jako dłużnik nie może powoływać się na zarzuty wynikające z okoliczności mających miejsce po chwili powzięcia wiadomości o przelewie, w sytuacji, gdy w tej chwili do przelewu wierzytelności jeszcze nie doszło;
4.
513 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że jest możliwe skuteczne poinformowanie dłużnika o przelewie wierzytelności, zanim sam przelew zostanie dokonany.
W oparciu o powyższe zarzuty pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi II instancji oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania.
Powódka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną, w której wniosła o odmowę przyjęcia skargi do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania wywołanych wniesieniem skargi kasacyjnej według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie.
Zgodnie z art.
412 § 1 k.p.c., w postępowaniu wywołanym skargą o wznowienie
sąd rozpoznaje sprawę na nowo w granicach, jakie zakreśla podstawa wznowienia, zaś zgodnie z § 2 tego przepisu, po ponownym rozpoznaniu sprawy sąd stosownie do okoliczności bądź oddala skargę o wznowienie, bądź uwzględniając ją zmienia zaskarżone orzeczenie albo je uchyla i w razie potrzeby pozew odrzuca lub postępowanie umarza.
W niniejszej sprawie, jak ustalił Sąd Apelacyjny,
zostało
wykaza
ne
, że data 26 lipca 2017 r. umieszczona na umowie o świadczenie usług factoringowych jest antydatowana bowiem z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy Sądu Okręgowego w Gliwicach sygn. akt X GC 60/18 wynika, że najwcześniejszą datą mógł być dzień 2 sierpnia 2017 r. (potwierdzenie odbioru k. 369 akt X GC 60/18). W ocenie Sądu Apelacyjnego jednak fakt zaopatrzenia umowy przelewu wierzytelności datą, która nie odpowiada rzeczywistej dacie zawarcia umowy, nie pozwala na ustalenie, że nie doszło do przelewu wierzytelności pomiędzy spółką N. S.A. a spółką B.
Możliwość skutecznego powołania się na podstawę wznowienia z art. 403 § 2 in fine k.p.c. zależy od spełnienia łącznie trzech przesłanek: wykrycia po uprawomocnieniu się wyroku okoliczności faktycznych lub środków dowodowych, które istniały w toku postępowania, ale nie zostały w nim powołane, niemożności skorzystania z nich przez stronę w poprzednim postępowaniu oraz ich możliwego wpływu na wynik sprawy
(zob. postanowienie SN z 22 listopada 2017 r., IV CZ 79/17)
Sąd Apelacyjny oddalił na podstawie art. 412 § 2 k.p.c. skargę o wznowienie postępowania uznając, że co prawda podstawa skargi o wznowienie postępowania rzeczywiście istniała, ale nie miała wpływu na treść rozstrzygnięcia.
Z
aopatrzenie pisemnej umowy przelewu wierzytelności późniejszą datą, która nie odpowiada rzeczywistej dacie zawarcia umowy nie pozwala na wniosek, iż na tej podstawie doszło do przelewu wierzytelności w formie ustnej, jak należy wnosić, w dacie wskazanej w antydatowanym dokumencie.
Zgodnie z art. 511 k.c., jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również stwierdzony pismem. Przepis ten nie modyfikuje ogólnej zasady, w myśl której przelew wierzytelności na podstawie art. 509 i nast. k.c. nie wymaga dla swojej skuteczności formy szczególnej. Dotyczy to także pisemnej formy czynności prawnej.
Stwierdzenie pismem w rozumieniu art. 511 k.c. nie jest tożsame z zachowaniem formy pisemnej.
Termin „stwierdzenie pismem" nie przesądza bowiem o określonej formie czynności prawnej, lecz nakazuje ustalenie istnienia dokumentu w formie pisemnej, w którym jest potwierdzone, że umowa przelewu została zawarta
(wyrok SN z 19 lipca 2019 r.,
II CSK 386/18)
.
„Stwierdzenie pismem”, o którym mowa w art. 511 k.c., także nie musi odnosić się do sytuacji, gdy przepis szczególny wymaga czynności prawnej w szczególnej formie, a tym bardziej nie uzależnia skutków przelewu od takiej formy szczególnej. W konsekwencji nawet stwierdzenie wierzytelności pismem nie prowadzi do wniosku o niedopuszczalności jej przelewu w dowolnej formie, a jedynie w formie pisemnej, czy to zwykłej, czy też – w razie stwierdzenia wierzytelności w formie pisemnej kwalifikowanej – w takiej samej formie.
Art. 511 k.c. nie przewiduje w szczególności rygoru nieważności w razie dokonania przelewu bez zachowania wymogu formy pisemnej (wyrok SN z 8 lutego 2002 r.,
II CKN 1160/99
). Wymaganie pisma, przewidziane w tym przepisie, ustanowione jest tylko w celach dowodowych (wyrok SN z 6 listopada 1972 r., I
II CRN 266/72
, OSNC 1973, nr 9, poz. 160).
Dla wykazania zawarcia umowy przelewu wierzytelności w świetle art. 511 k.c. konieczne jest jedynie „stwierdzenie” przelewu wierzytelności pismem. Przepis ten
expressis verbis
nie wymaga, by umowa przelewu była zawarta w formie pisemnej. Nie można bowiem utożsamiać wymagania dokonania czynności prawnej (czy też złożenia oświadczenia woli przez stronę) w formie pisemnej z ustawowym obligiem „stwierdzenia” pismem, że określona czynność została dokonana względnie, że nastąpił jej skutek rozporządzający. Oznacza to, że formuła „stwierdzenia pismem”, o której mowa w art. 511 k.c., nie jest wymaganiem dotyczącym formy czynności prawnej, a jedynie odnoszącym się do istnienia pisma stwierdzającego, że umowa przelewu została przez strony zawarta.
Art. 511 k.c. wyrażający zasadę „
lettres passent témoins
” ma znaczenie dowodowe, co oznacza, że jako taki nie przekreśla zasady bezformalności, tj. braku wymagania dokonania przelewu w określonej formie. To jednak oznacza też, że samo ustalenie istnienia wierzytelności oraz fakt, że strony umowy przelewu twierdzą, iż doszło do rozporządzenia, nie oznacza, iż twierdzenia te i dokument stwierdzający wierzytelność wystarczą dla uznania, iż w istocie doszło do zawarcia umowy przelewu, a przede wszystkim, że przelew nastąpił.
Stwierdzenie pismem przelewu wierzytelności powinno odnosić się do aktu dokonanego, tj. wskazania, iż najpóźniej w chwili sporządzenia dokumentu stwierdzającego przelew do czynności rozporządzającej doszło. Zawarcie umowy o świadczenie usług faktoringowych nie stanowi stwierdzenia przelewu w rozumieniu art. 511 k.c. w dacie jej zawarcia, która została na niej uwidoczniona, skoro doszło do antydatowania.
Ponadto to przelew wierzytelności powinien być stwierdzony pismem, co obejmuje samo rozporządzenie, nie zaś jedynie fakt zawarcia przez strony umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności (tak co do art. 172 k.z. R. Longchamps de Berier,
Uzasadnienie projektu kodeksu zobowiązań
z uwzględnieniem ostatecznego tekstu Kodeksu
: art. 168-238
, Warszawa 1935, s. 256).
Antydatowanie oświadczenia woli nie może prowadzić do wniosku, że mogło dojść między stronami umowy do przelewu będącej jej przedmiotem wierzytelności. Nie to jest jednak istotą problemu w rozpoznawanej sprawie. Należy bowiem zważyć, że antydatowana czynność prawna stanowić miała o przelewie wierzytelności w określonym terminie, gdy tymczasem w terminie tym do przelewu w ogóle mogło nie dojść, bowiem podważona została data przelewu wskazana w umowie faktoringu.
Konieczne zatem stało się tym samym nie tylko ustalenie tej właśnie okoliczności, lecz rozstrzygnięcie tego, kiedy (w jakim rzeczywiście terminie) oraz czy w ogóle doszło do złożenia odpowiedniego oświadczenia woli, co ma być stwierdzone dokumentami. Nie jest zatem wystarczające uznanie, jak uczynił to skądinąd trafnie Sąd Apelacyjny w rozpoznawanej sprawie, że
do skutecznego przelewu wierzytelności nie była konieczna odrębna umowa. Należy bowiem ustalić, czy z uwagi na ustalony w rozpoznawanej sprawie fakt, iż
data 26 lipca 2017 r. umieszczona na umowie o świadczenie usług faktoringowych jest antydatowana, doszło do zawarcia umowy w innym terminie, względnie antydatowanie nie wpływa – i z jakich przyczyn – na ustalenie, że zgodnie z rzeczywistym stanem prawnym do skutecznego zawarcia umowy mimo to doszło w tym samym terminie.
To jednak wymaga dokonania przez Sąd stosowanych ustaleń na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego z uwzględnieniem
zastrzeżenie formy pisemnej bez rygoru nieważności (czyli dla celów dowodowych) ma ten skutek, że w razie niezachowania zastrzeżonej formy nie jest w sporze dopuszczalny dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności (art. 74 § 1 k.c.). Oznacza to, że ustalenie, czy doszło do zawarcia umowy, a przede wszystkim w jakim terminie (co także wprost nie wynika z uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego), nie może być dokonane poprzez odwołanie się do samego antydatowanego dokumentu umowy. Nie można w szczególności zasadnie twierdzić, że co prawda dokument obejmujący oświadczenie woli został sporządzony w innym terminie (który to termin ma być zgodnie z treścią tego dokumentu jednocześnie terminem złożenia samego oświadczenia woli, w realiach niniejszej sprawy – o przelewie wierzytelności), ale jednocześnie uznać, że dokument ten potwierdzać może złożenie odpowiedniego oświadczenia woli w formie ustnej względnie innej formie niebędącej znaną ustawie formą szczególną czynności prawnej. Taki zaś wniosek wynika z uznania, iż o skutecznym przelewie ma świadczyć fakt, że oświadczenie cesjonariusza o nabyciu wierzytelności określonej jedynie w sposób ogólny w § 1 pkt 4 umowy
o świadczenie usług faktoringowych
, a oświadczenie cedenta o przelewie wierzytelności w sporządzonym w tym samym dniu osobnym druku „oświadczenie o przelewie wierzytelności”, stanowiącym załącznik do umowy, a jednocześnie dokonanie przelewu, w dwóch dokumentach podpisanych jednego dnia, z których drugi stanowi załącznik pierwszego, stanowi wyraz zasady swobody umów z art. 353
1
k.c., i po myśli art. 510 § 1 k.c. ważnie przenosił wierzytelność na powódkę.
Zgodnie z zasadą swobody formy (art. 60 k.c.) - z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych - oświadczenia woli mogą być składane w sposób dorozumiany.
Dopiero ocena na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, czy faktycznie są podstawy do uznania zawarcia umowy w formie innej niż szczególna, jednak bez odwoływania się do antydatowanego dokumentu, na którego datę sporządzenia nie można odwoływać się jako na potwierdzającą złożenie oświadczenia woli o przelewie, pozwoli też na ustalenie, czy pozwana jako dłużnik wierzytelności została skutecznie zawiadomiona o przelewie stosowanie do treści art. 512 k.c.
Zgodnie z art. 512 k.c., dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. O nieskuteczności zawiadomienia dokonanego przed przelewem z perspektywy skutków wyrażonych w art. 512 k.c., świadczy to, iż ustawodawca posłużył się sformułowaniem „spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela”, co oznacza, iż w chwili zawiadomienia o przelewie wierzycielem jest inna osoba (a zatem nowy wierzyciel), niż ten, na czyje ręce w braku przelewu spełnienie świadczenia powinno byłoby nastąpić. Doniosłość jednak oceny skuteczności braku skutecznego zawiadomienia o przelewie jest ograniczona o tyle, że sam przepis ogranicza skutki w nim przewidziane wynikające z dobrej wiary dłużnika spełniającego.
W okolicznościach niniejszej sprawy kwestia ta ma, jak należy sądzić, znaczenie marginalne, skoro z ustaleń Sądu
ad quem
wynika, że dłużnik (skarżąca) w ogóle dochodzonego świadczenia nie spełniła.
Trafnie podnosi zatem skarżąca, że w świetle art.
513 § 1 k.c. nie można przyjąć, że możliwe jest skuteczne poinformowanie dłużnika o przelewie wierzytelności, zanim sam przelew zostanie dokonany. Oświadczenie takie wobec dłużnika może wywołać skutek dopiero po skutecznym dokonaniu przelewu, a w konsekwencji dokonane przed jest nieważne (art. 58 § 1 w zw. z art. 65
1
k.c.). W tym kontekście wymaga ustalenia, co jednak nie należy do Sądu Najwyższego w niniejszym postępowaniu, czy to właśnie zawiadomienie o przelewie można traktować jako dokument obejmujący „stwierdzenie pismem” przelewu, o którym mowa w art. 511 k.c. (
czy wystarczy w celach dowodowych np. pisemne zawiadomienie dłużnika o przelewie, pochodzące od zbywcy i czy dotyczy ono zdarzenia, które stanowi przelew w rozumieniu art. 511 k.c. (zob. np. R. Longchamps de Berier,
Zobowiązania
, Lwów 1938, s. 296).
Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c., orzeczono jak w sentencji wyroku, z pozostawieniem rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.
(R.N.)
Dariusz Pawłyszcze                  Ewa Stefańska                       Kamil Zaradkiewicz
Uzasadnienie zdania odrębnego SSN ... złożonego do WYROK Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 2024 r., II CSKP 2027/22
Uzasadnienie zdania odrębnego SSN ... złożonego do WYROK Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 2024 r., II CSKP 2027/22
Uzasadnienie
ZDANIa ODRĘBNEGO SĘDZIEGO sn dARIUSZA pAWŁYSZCZE
Powodowy wierzyciel (cesjonariusz) uzyskał prawomocny wyrok zasądzający od pozwanego dłużnika wierzytelność nabytą w drodze cesji. Umowa cesji została opatrzona datą 26 lipca 2017 r., a pismo cedenta zawiadamiające dłużnika o cesji miało datę 27 lipca 2017 r.
Po wydaniu wyroku w drugiej instancji dłużnik dowiedział się, że umowę cesji opatrzoną datą 26 lipca 2017 r. cesjonariusz podpisał dopiero 27 lipca 2017 r. Ta dwustronna umowa cesji była zawarta w dokumencie obejmującym także wielostronną umowę faktoringu. Z tego powodu cesjonariusz, po otrzymaniu 27 lipca 2017 r. umowy podpisanej jedynie przez cedenta, przekazał ją do podpisu pozostałym stronom umowy faktoringu. Strony te złożyły swoje podpisy i przekazały podpisany dokument cesjonariuszowi 2 sierpnia 2017 r. W związku z tym cesjonariusz mógł podpisać umowę cesji najwcześniej 2 sierpnia 2017 r.
Powołując się na wykrycie tych nowych faktów, dłużnik wniósł o wznowienie postępowania. Sąd drugiej instancji oddalił skargę o wznowienie, jednakże Sąd Najwyższy, wyrokiem z 3 października 2024 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanego dłużnika, uchylił wyrok oddalający skargę o wznowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Podstawą uwzględnienia skargi kasacyjnej był następujący błędny wywód:
„W świetle art. 513 § 1 k.c. nie można przyjąć, że możliwe jest skuteczne poinformowanie dłużnika o przelewie wierzytelności, zanim sam przelew zostanie dokonany. Oświadczenie takie wobec dłużnika może wywołać skutek dopiero po skutecznym dokonaniu przelewu, a w konsekwencji dokonane wcześniej jest nieważne (art. 58 § 1 w zw. z art. 651 k.c.). W tym kontekście wymaga ustalenia – co jednak nie należy do Sądu Najwyższego w niniejszym postępowaniu – czy zawiadomienie o przelewie można traktować jako dokument obejmujący »stwierdzenie pismem« przelewu, o którym mowa w art. 511 k.c. (czy wystarczy w celach dowodowych np. pisemne zawiadomienie dłużnika o przelewie, pochodzące od zbywcy, i czy dotyczy ono zdarzenia, które stanowi przelew w rozumieniu art. 511 k.c.).”
Artykuły 509–511 k.c. regulują zawarcie umowy zbycia wierzytelności, czyli wymagania formalne i warunki ważności cesji. Przepisy te dotyczą wyłącznie stosunku prawnego kreowanego przez cesję, tj. między cedentem a cesjonariuszem. Nie mają one wpływu na treść zobowiązania dłużnika. Obowiązki dłużnika reguluje treść zobowiązania, z którego wynika dług, oraz art. 512–515 k.c. Z przepisów tych wynika, że treść obowiązku dłużnika nie zależy od ważności cesji. Dłużnika wiąże zawiadomienie o przelewie (art. 512 i 515 k.c.). Na dłużniku spoczywa obowiązek sprawdzenia, czy zawiadomienie pochodzi od wierzyciela (cedenta), tj. od organu upoważnionego do złożenia takiego zawiadomienia w przypadku osoby prawnej. Dłużnik nie ma prawa odmówić świadczenia na rzecz cesjonariusza, powołując się na niemożność zweryfikowania ważności cesji. Cedent i cesjonariusz mają prawo zastrzec sobie poufność cesji, z wyłączeniem oczywiście zawiadomienia dłużnika.
Dłużnik powinien odmówić świadczenia na rzecz cesjonariusza tylko wtedy, gdyby w chwili spełnienia świadczenia wiedział, że wierzytelność nie przeszła na cesjonariusza, tj. w takiej sytuacji rzekomego cesjonariusza (art. 515 k.c.). Gdyby pozwany dłużnik wiedział, że cesjonariusz wciąż nie podpisał cesji opatrzonej datą 26 lipca 2017 r., miałby prawo powstrzymać się od świadczenia do czasu podpisania przez niego umowy cesji. Z chwilą podpisania cesji przez powoda zbycie wierzytelności doszło do skutku, a powództwo zostało zasadnie uwzględnione. Późniejsze wykrycie, że cesja została zawarta kilka dni po zawiadomieniu dłużnika, nie ma wpływu na obowiązek dłużnika świadczenia na rzecz podmiotu wskazanego w zawiadomieniu cedenta o cesji.
Podniesione przez Sąd Najwyższy wątpliwości dotyczące dokonania cesji, z powołaniem się na art. 511 k.c., są chybione. Artykuł 511 k.c. dotyczy wyłącznie stosunku między stronami cesji w przypadku sporu między nimi co do tego, czy cesja została dokonana. Dłużnik prawidłowo zawiadomiony o cesji powinien świadczyć na rzecz cesjonariusza niezależnie od istnienia umowy cesji. Brak dokonania cesji lub jej nieważność mogą być istotne tylko w razie powołania się przez cedenta na te okoliczności (art. 515 k.c.). Dłużnik, który wie o okolicznościach mogących powodować nieistnienie lub nieważność cesji i nie uzyskuje od cedenta odwołania zawiadomienia o cesji, powinien spełnić świadczenie przez złożenie go do depozytu sądowego.
(M.M.)
[r.g.]