II CSKP 1970/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia odszkodowawczego powoda R.P. przeciwko pozwanemu A.Z., byłemu wspólnikowi i członkowi zarządu spółki A. Sp. z o.o. Powód twierdził, że pozwany wprowadził go w błąd co do złej sytuacji finansowej spółki A. i jej spółki dominującej A.1, co skłoniło go do sprzedaży swoich udziałów po zaniżonej cenie. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo, uznając, że pozwany działał jako organ spółki A., a zatem to spółka powinna być pozwaną. Ponadto, sąd uznał roszczenie za przedawnione, gdyż powód dowiedział się o szkodzie wcześniej niż wskazywał, a także nie wykazał istnienia szkody ani związku przyczynowego. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu podzielił te ustalenia, oddalając apelację powoda. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpoznał skargę kasacyjną powoda, zarzucającą naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego. Sąd Najwyższy, choć dostrzegł pewne wątpliwości co do możliwości przypisania odpowiedzialności osobistej członkowi zarządu na podstawie art. 415 k.c. oraz zakresu obowiązku informacyjnego z art. 212 § 1 k.s.h. w kontekście spółek powiązanych, ostatecznie oddalił skargę. Kluczowe dla rozstrzygnięcia okazały się ustalenia faktyczne sądów niższych instancji, które wiązały Sąd Najwyższy. Ustalenia te nie potwierdziły twierdzeń powoda o celowym wprowadzaniu go w błąd, zatajaniu informacji o poprawie sytuacji finansowej spółki A.1 ani o tym, że decyzja o sprzedaży udziałów była bezpośrednim skutkiem tych działań. Ponadto, Sąd Najwyższy potwierdził stanowisko Sądu Apelacyjnego co do przedawnienia roszczenia, wskazując, że już w 2012 roku powód, występując z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, posiadał wiedzę o szkodzie i osobach potencjalnie odpowiedzialnych, a powództwo zostało wytoczone w 2017 roku, po upływie terminu przedawnienia. W konsekwencji, skarga kasacyjna została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu, obowiązków informacyjnych w spółkach powiązanych oraz przedawnienia roszczeń odszkodowawczych.
Orzeczenie opiera się na szczegółowych ustaleniach faktycznych, które mogą ograniczać jego bezpośrednie zastosowanie w innych sprawach. Kluczowe jest związanie Sądu Najwyższego podstawą faktyczną zaskarżonego orzeczenia.
Zagadnienia prawne (4)
Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ponosić osobistą odpowiedzialność deliktową wobec wspólników lub osób trzecich na podstawie art. 415 k.c. za niewłaściwe wykonywanie obowiązków informacyjnych, nawet jeśli spółka również ponosi odpowiedzialność za działania swojego organu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, odpowiedzialność deliktowa osoby prawnej będąca wynikiem działania jej organu nie wyklucza równoległej odpowiedzialności osoby fizycznej będącej piastunem tego organu na podstawie art. 415 k.c.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że działanie organu osoby prawnej może stanowić podstawę przypisania tej osobie odpowiedzialności deliktowej, ale nie wyklucza to równoległej odpowiedzialności osoby fizycznej będącej piastunem tego organu na podstawie art. 415 k.c.
Jaki jest zakres obowiązku informacyjnego członka zarządu spółki zależnej wobec wspólników tej spółki w odniesieniu do informacji dotyczących spółki dominującej, zwłaszcza gdy funkcjonowanie spółek jest ściśle powiązane?
Odpowiedź sądu
W sytuacji ścisłego powiązania interesów spółki dominującej i zależnej, rygorystyczne stanowisko wyłączające możliwość żądania informacji o spółce dominującej może czynić uprawnienie wspólnika niedostatecznie efektywnym. Przepisy nie określają wprost zakresu wyjaśnień, jakich wspólnik może żądać od zarządu, a przepisy dotyczące rady nadzorczej przewidują możliwość żądania informacji o spółkach zależnych.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy zauważył, że w przypadku spółek powiązanych, gdzie spółka zależna działa głównie na rzecz spółki matki, sfery interesów obu spółek splatają się. Wyłączenie możliwości żądania informacji o spółce dominującej może czynić uprawnienie wspólnika niedostatecznie efektywnym. Analiza przepisów k.s.h. nie wyklucza możliwości żądania takich informacji.
Czy roszczenie o odszkodowanie, oparte na twierdzeniu o wprowadzeniu w błąd co do sytuacji finansowej spółki i sprzedaży udziałów po zaniżonej cenie, jest przedawnione, jeśli powód wystąpił z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej przed upływem terminu przedawnienia, ale po tym, jak dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, roszczenie jest przedawnione, jeśli powództwo zostało wytoczone po upływie trzyletniego terminu przedawnienia, liczonego od dnia, w którym powód dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podzielił stanowisko Sądu Apelacyjnego, że powód już w 2012 roku, występując z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, posiadał wiedzę o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Ponieważ powództwo zostało wytoczone w 2017 roku, przekroczono trzyletni termin przedawnienia (art. 442^1 § 1 k.c.).
Czy sąd kasacyjny jest związany podstawą faktyczną zaskarżonego orzeczenia i czy może opierać się na twierdzeniach faktycznych skarżącego, które nie znajdują odzwierciedlenia w ustaleniach sądów niższych instancji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, postępowanie kasacyjne nie stanowi kolejnej odsłony sporu dotyczącego oceny dowodów i ustaleń faktycznych. Sąd Najwyższy jest związany podstawą faktyczną zaskarżonego rozstrzygnięcia i nie może opierać się na twierdzeniach faktycznych skarżącego, które wybiegają poza tę podstawę.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy przypomniał, że skarga kasacyjna służy kontroli legalności orzeczenia, a nie ponownej ocenie dowodów i ustaleń faktycznych. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi sądów meriti i nie może bazować na twierdzeniach skarżącego, które nie znajdują w nich oparcia.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| R.P. | osoba_fizyczna | powód |
| A.Z. | osoba_fizyczna | pozwany |
| A. Sp. z o.o. | spółka | podmiot sprawy |
| A.1 | spółka | podmiot sprawy |
Przepisy (11)
Główne
k.c. art. 415
Kodeks cywilny
Podstawa odpowiedzialności deliktowej osoby fizycznej.
k.c. art. 416
Kodeks cywilny
Podstawa odpowiedzialności osoby prawnej za szkodę wyrządzoną przez jej organ.
k.c. art. 442^1 § 1
Kodeks cywilny
Termin przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.
k.s.h. art. 212 § 1
Kodeks spółek handlowych
Prawo wspólnika do kontroli, w tym prawo żądania wyjaśnień od zarządu.
Pomocnicze
k.s.h. art. 300
Kodeks spółek handlowych
Możliwość dochodzenia roszczeń przeciwko członkom zarządu na zasadach ogólnych.
k.p.c. art. 398^3 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Niedopuszczalność zarzutów dotyczących ustaleń faktycznych lub oceny dowodów w skardze kasacyjnej.
k.p.c. art. 398^13 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Niedopuszczalność opierania zarzutów naruszenia prawa materialnego na faktach wybiegających poza podstawę faktyczną.
k.p.c. art. 98 § 1-1^1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasady orzekania o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasady orzekania o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 391 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zakres rozpoznania sprawy przez Sąd Najwyższy.
k.p.c. art. 398^14
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia skargi kasacyjnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Roszczenie powoda jest przedawnione, gdyż dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia najpóźniej w 2012 roku, a powództwo wytoczono w 2017 roku. • Powód nie wykazał przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, w tym istnienia szkody i związku przyczynowego między działaniem pozwanego a rzekomą szkodą. • Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi sądów niższych instancji i nie może opierać się na twierdzeniach faktycznych skarżącego, które nie znajdują w nich oparcia.
Odrzucone argumenty
Sąd Apelacyjny błędnie zanegował odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanego wywodzoną z art. 415 w związku z art. 212 § 1 k.s.h. • Sąd Apelacyjny błędnie ocenił, że roszczenie powoda uległo przedawnieniu. • Sąd Okręgowy pominął wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstw.
Godne uwagi sformułowania
Wynikający z art. 416 k.c. obowiązek osoby prawnej naprawienia szkody wyrządzonej z winy jej organu nawiązuje do art. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy. • Odpowiedzialność deliktowa osoby prawnej będąca wynikiem działania jej organu nie wyklucza jednak równoległej odpowiedzialności osoby fizycznej będącej piastunem tego organu na podstawie art. 415 k.c. • W tego rodzaju sytuacji rygorystyczne stanowisko, według którego wspólnik spółki zależnej nie może żądać żadnych informacji, które dotyczyłyby spółki dominującej, także wtedy, gdy informacje te znajdują się w posiadaniu członków zarządu spółki zależnej, pomijałoby ten aspekt i mogłoby uczynić uprawnienie wspólnika niedostatecznie efektywnym... • Przypomnienie tych reguł było o tyle istotne, że powód opierał roszczenie odszkodowawcze na przeciwstawieniu sobie dwóch zespołów faktów, z których pierwszy dotyczył przekazania powodowi informacji o „dramatycznej” sytuacji gospodarczej A.1, w tym groźbie upadłości tej spółki, drugi zaś zatajenia przed powodem informacji o przezwyciężeniu przez A.1 zagrożenia upadłością.
Skład orzekający
Paweł Grzegorczyk
przewodniczący-sprawozdawca
Grzegorz Misiurek
członek
Dariusz Zawistowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu, obowiązków informacyjnych w spółkach powiązanych oraz przedawnienia roszczeń odszkodowawczych."
Ograniczenia: Orzeczenie opiera się na szczegółowych ustaleniach faktycznych, które mogą ograniczać jego bezpośrednie zastosowanie w innych sprawach. Kluczowe jest związanie Sądu Najwyższego podstawą faktyczną zaskarżonego orzeczenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członka zarządu i złożonych relacji między spółkami powiązanymi, co jest interesujące dla prawników specjalizujących się w prawie handlowym i korporacyjnym. Dodatkowo, kwestia przedawnienia roszczeń i interpretacja obowiązków informacyjnych dodaje jej wartości.
“Czy członek zarządu odpowiada osobiście za błędy w informowaniu wspólników? Sąd Najwyższy rozstrzyga.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.