II CSKP 1902/22

SN
II CSKP 1902/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
11 grudnia 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Monika Koba (przewodniczący)
‎
SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca)
‎
SSN Karol Weitz
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 grudnia 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej T.S.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi
‎
z 9 lipca 2020 r., I ACa 346/19,
‎
w sprawie z powództwa T.S.
z udziałem Prokuratora Regionalnego w Łodzi
‎
przeciwko Miastu Łódź
‎
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Dariusz Dończyk      Monika Koba     Karol Weitz
(A.G.)
UZASADNIENIE
Pozwem z 21 listopada 2016 r. T.S. wniósł o zasądzenie
‎
na jego rzecz od pozwanego Miasta Łódź kwoty 64 700 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 22 października 2011 r. do dnia 1 stycznia 2016 r. oraz ustawowymi
‎
za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Powód twierdził, że nabył wierzytelność spółki PPH O. S.A., która była użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w Ł. przy ul.
[…]
oraz właścicielką posadowionych na tej nieruchomości budynków. Na skutek uchwalenia w 2011 r. przez Radę Miejską Łodzi planu zagospodarowania dla tej części miasta, znacznie zmniejszyły się możliwości zabudowania tej nieruchomości. W konsekwencji jej wartość spadła z 65 700 000 zł do 1 000 000 zł. Różnica między wartością dotychczasową a obecną stanowi kwotę dochodzoną pozwem.
W odpowiedzi na pozew Miasto Łódź wniosło o oddalenie powództwa, podnosząc brak legitymacji procesowej powoda, gdyż cesja wierzytelności została dokonana bez zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy, co skutkuje jej nieważnością. Ponadto pozwane Miasto zakwestionował wysokość dochodzonego roszczenia.
Wyrokiem z 13 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo
‎
(pkt 1) oraz zasądził od T.S. na rzecz Miasta Łódź kwotę
‎
25 000 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2).
Sąd ustalił, że
Skarb Państwa jest właścicielem, a PPH O. S.A. z siedzibą w Ł. była użytkownikiem wieczystym nieruchomości oznaczonej jako działka
‎
nr
[…]
, położonej w Ł. przy ul.
[…]
, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr
[…]
. Na nieruchomości tej posadowiona jest willa A.S., ujęta w gminnym rejestrze zabytków oraz budynek gospodarczy, których właścicielem była PPH O. S.A. Spółka ta zleciła sporządzenie analizy możliwości zabudowy nieruchomości budynkiem o przeznaczeniu biurowym lub biurowo-hotelowym, 12-kondygnacyjnym. Analiza nie obejmowała problematyki związanej posadowieniem na nieruchomości budynku wpisanego do rejestru zabytków. T.S. dowiadywał się jakie są możliwości uzyskania kredytu inwestycyjnego na zabudowę nieruchomości. 31 sierpnia 2011 r.
‎
Rada Miejska w Łodzi uchwaliła miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego dla obszaru dawnej fabryki T.S. z willą, położonego w Ł. przy
‎
ul.
[…].
Plan przewidywał liczne restrykcje w zagospodarowaniu tego terenu, zmierzające do zachowania jego dotychczasowego kształtu (jako kompleksu fabrycznego z częścią ogrodowo-willową). 16 listopada 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PPH O. S.A. Podjęło ono
‎
m.in. uchwały: nr
[
…
]
(postanawiającą sprzedaż roszczenia/przelew wierzytelności Spółki na rzecz T.S. za kwotę 1000 zł), nr
[
…
]
(wyrażającą zgodę na sprzedaż roszczenia/przelew wierzytelności na rzecz T.S.) oraz nr
[…]
(dotyczącą wyboru P.S. na pełnomocnika Spółki przy powyższych czynnościach). 17 listopada 2016 r. PPH O. S.A. zbyła na rzecz R. Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Ł. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul.
[…]
oraz prawo własności znajdujących się na niej budynków - co stanowiło jej wkład do spółki R., związany z podwyższeniem sumy komandytowej. 18 listopada 2016 r. powód T.S. i pełnomocnik Spółki P.S. podpisali umowę cesji wierzytelności, zgodnie z którą PPH O. S.A. zbyła na rzecz T.S. wierzytelność opiewającą na kwotę 64 700 000 zł, za cenę 1000 zł. T.S. jako kupujący przekazał kwotę 1000 zł P.S., a ten oddał tę kwotę T.S., jako prezesowi PPH O. S.A. - wydając sumę sprzedaży Spółce. T.S. jako prezes Spółki wystawił P.S. dokument „kasa przyjęła” na kwotę 1000 zł. Umowa nie zawierała postanowień w przedmiocie cesji powierniczej, ani powrotnego przelewu kwot uzyskanych przez powoda w postępowaniu sądowym.
Czynności związane z cesją organizował T.S., który zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i mu przewodniczył, sporządził projekty uchwał Zgromadzenia, znalazł kandydata na pełnomocnika Spółki, podpisał wraz z nim umowę cesji oraz jako prezes Spółki przyjął kwotę należną za przelaną wierzytelność. P.S. jest od kilku lat znajomym T.S. Poznali się około 5-6 lat temu. Było to związane ze wspólnymi zainteresowaniami jazzem i malarstwem. Nie spotykali się w domach, nie była to ścisła osobista zażyłość. Najczęściej widywali się przy okazji uczestniczenia w tych samych imprezach artystycznych. Rozmawiali wyłącznie na tematy związane z muzyką i sztuką. P.S. nigdzie nie pracuje, zajmuje się wychowaniem dzieci, w tym jednej niepełnosprawnej córki. Określa siebie jako artystę malarza. Maluje obrazy, które czasem sprzedaje. Jest członkiem stowarzyszenia twórców K., które organizuje festiwale komiksów i gier. Nie ma żadnej wiedzy ani rozeznania w sprawach prawnych. W ramach stowarzyszenia, którego jest członkiem, nie podejmuje żadnych decyzji o charakterze prawnym. Stowarzyszenie to ma profesjonalną obsługę prawną. Nie jest też członkiem zarządu uprawnionym do reprezentacji stowarzyszenia. Powód wiedział, że P.S. nie ma żadnego związku z biznesem i prawem, a także żadnej wiedzy prawnej. Mimo to, uznał, iż jest odpowiednim kandydatem na pełnomocnika spółki przy podpisywaniu umowy cesji. Wcześniej proponował objęcie tej funkcji kilku fachowym pełnomocnikom, ci jednak odmówili. P.S., po przeczytaniu kilku artykułów w sieci Internet, zgodził się zostać pełnomocnikiem spółki. Popisując umowę miał uogólnioną świadomość tego, czego ona dotyczy, jednak nie znał jej konkretnych postanowień. P.S. uznał, że może przyjąć propozycję powoda, ponieważ gdyby zrobiła to osoba, która zna prawo, to mogłaby zadziałać na szkodę spółki.
Omawiając przeprowadzone w sprawie dowody Sąd pierwszej instancji wskazał, że nie znalazły potwierdzenia w materiale dowodowym twierdzenia powoda, że miał on rzekomo przekazać Spółce kwoty uzyskane w postępowaniu sądowym przeciwko Miastu Łodzi - i w tym zakresie Sąd nie dał wiary zeznaniom T.S. Wniosek taki nie wynika ani z uchwał Walnego Zgromadzenia (które mówią o „sprzedaży”, „cesji”, względnie „przelewie”), ani z samej umowy cesji. Uprawniony jest zatem wniosek, że powód z pełną świadomością skonstruował umowę cesji tak, aby uzyskać pełne prawo do przelanej wierzytelności - bez zamiaru powrotnego przekazania jej spółce. Prywatny operat szacunkowy, złożony do pozwu, nie był podstawą ustaleń Sądu. Sąd oddalił dalsze wnioski dowodowe powoda, uznając iż istotne dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności zostały wyświetlone w postępowaniu. Sąd pominął złożony na rozprawie 29 listopada 2018 r. dokument z 12 kwietnia 2018 r., ponieważ został złożony ze zwłoką. Przyjęcie wymienionego dokumentu rodziłoby konieczność prowadzenia w dalszego postępowania, w szczególności dokonania oceny, czy jego wytworzenie nie było podyktowane obawą powoda przed ewentualną odpowiedzialnością prawnokarną w toczącym się postępowaniu o sygn. akt […] prowadzonym przed Prokuraturą Okręgową w Łodzi, Wydziałem II do Spraw Przestępczości Gospodarczej w kierunku popełnienia przestępstwa z art. 296 k.k.
W ocenie Sądu pierwszej instancji powództwo podlegało oddaleniu, bowiem uzasadniony był zarzut braku legitymacji czynnej powoda z powodu nieważności umowy cesji zawartej pomiędzy PPH O. S.A. a T.S. W konsekwencji roszczenie wciąż przysługuje spółce i powód nie może go dochodzić.
Artykuł 17 § 1 k.s.h. stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Artykuł 15 § 1 k.s.h. przewiduje taki wymóg uchwały walnego zgromadzenia dla zawarcia przez spółkę akcyjną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu. Sąd Okręgowy odwołał się do uchwały
‎
Sądu Najwyższego z 22 października 2010 r., III CZP 69/10), zgodnie z którą „inną podobną umową” w rozumieniu powołanego przepisu jest
umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak w przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia, ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki, wymieniony
w
tym przepisie, uzyskuje nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki.
W okolicznościach sprawy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki O. podjęło uchwałę (nr
[
…
]
) o wyrażeniu zgody na cesję wierzytelności na rzecz T.S.. Nie można jednak uznać, by uchwała ta czyniła zadość wymogowi z art. 15 § 1 k.s.h. Uchwała zgromadzenia wspólników jest konieczna do zawarcia umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu, przy czym chodzi tu nie
‎
o jakąkolwiek umowę, ale o umowę konkretną, określoną co do jej elementów konstytutywnych
(
essentialia negotii
)
.
W przypadku umowy cesji (określonej
‎
w uchwale jako „sprzedaż roszczenia”) do elementów tych należy określenie wierzytelności oraz ceny, za którą ma być ona dokonana (względnie wyrażenie zgody na przelew bez wynagrodzenia). Brak tych elementów sprawia, że mimo podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie, jej cel, jakim jest ochrona interesów spółki, nie zostaje osiągnięty. Ustanowiony do sprzedaży pełnomocnik miałby w praktyce możliwość zawarcia dowolnej umowy, o dowolnej treści - także o treści krzywdzącej spółkę. Sytuacja taka zachodzi w sprawie. Nie ma przy tym znaczenia, że uchwała nr
[
…
]
podjęta na Walnym Zgromadzeniu 16 listopada 2016 r. postanawiała o cesji wierzytelności za kwotę 1000 zł. Uchwała ta bowiem dotyczyła zupełnie innego trybu sprzedaży (bez udziału pełnomocnika), z którego spółka ostatecznie nie skorzystała. Nie zostały więc spełnione warunki formalne dla zbycia wierzytelności spółki prawa handlowego i umowa nie mogła odnieść oczekiwanego przez powoda skutku
‎
w niniejszym postępowaniu, a w konsekwencji Sąd uznał, iż po stronie powoda zachodzi brak legitymacji procesowej czynnej, wobec stwierdzenia nieważności czynności prawnej w rozumieniu art. 58 § 1 k.c.
Niezależnie od wskazanych wyżej rozważań, dokonując oceny umowy cesji
‎
i czynności prawnych ją poprzedzających, Sąd wziął pod uwagę także warunki,
‎
w jakich działały organy spółki w celu wyzbycia się wierzytelności, o której mowa
‎
w pozwie. Bez znaczenia dla oceny prawnej było to, że T.S. jest głównym udziałowcem spółki, iż działa jako jej organ, ani też to, że zbycie wierzytelności nastąpiło na jego rzecz jako osoby fizycznej. Nie można bowiem utożsamiać podmiotu jakim jest spółka kapitałowa z osobą fizyczną, choćby miała pakiet większościowy w spółce. Zawsze za działanie na szkodę spółki uznawać należy każde zachowanie, którego celem jest uszczuplenie majątku spółki bez należnego ekwiwalentu. Nie wymaga głębszej analizy w zakresie intencji i skutków dla majątku spółki to, kiedy deklarowaną wielomilionową wierzytelność, spółka zbywa w zasadzie nieodpłatnie. Za naiwną Sąd uznał argumentację powoda, który wskazywał, że dysproporcja świadczeń pomiędzy nim a spółką wynikała z tego, że spółka musiałaby ponieść koszty w celu sądowego dochodzenia swych roszczeń, a także, iż istniało ryzyko niepowodzenia procesowego. Koszty sądowe z pewnością nie przekroczyłyby kwoty kilkuset tysięcy złotych, zaś cena wierzytelności jest zaniżona w stosunku do jej wysokości o kilkadziesiąt milionów złotych. Nadto, ryzyko dochodzenia roszczenia nie było zdaniem powoda na tyle duże, aby nie wytoczył on w tym celu powództwa - tyle że w swoim imieniu i na swoją rzecz. W konsekwencji dysproporcja ta, a także okoliczności, w których została dokonana cesja, uzasadniają wniosek, że do zawarcia umowy cesji doszło z naruszeniem dobrych obyczajów oraz na szkodę interesu spółki, a także na szkodę akcjonariuszy niereprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Przemawia za tym np. to, że na walnym zgromadzeniu reprezentowane było jedynie 50% kapitału zakładowego.
Ponadto pełnomocnikiem spółki została wybrana osoba faktycznie wyznaczona przez prezesa spółki T.S. (drugą stronę umowy cesji) z grona jego znajomych, która była bezwolnym wykonawcą woli powoda. Każda osoba, także nieposiadająca wiedzy, świadomości prawnej ani doświadczenia
‎
w dokonywaniu czynności prawnych, winna dostrzec niewspółmierność świadczeń powoda i spółki. Dlatego P.S. w oczywisty sposób działał na szkodę spółki. Fakt udzielania przez organy spółki zgody na dokonanie konkretnych czynności, nie zwalniał ustanowionego pełnomocnika od dokonania oceny czy czynność prawna nie naruszała interesów spółki, którą reprezentował. Poza zakresem niniejszego postępowania pozostaje prawnokarna ocena zachowania P.S. Powód twierdził, iż wybór P.S. na pełnomocnika był właściwy, bowiem jest on osobą, która wyróżnia się poziomem intelektualnym na tle ogółu społeczeństwa. Jednakże z twierdzeń powoda wynikało także, iż obowiązków pełnomocnika spółki do tej czynności nie zgodziło się podjąć trzech profesjonalnych pełnomocników. Powód, mając wiedzę o tym, że prawnicy nie przystąpią do dokonania czynności, znając jej skutki prawne, posiłkował się P.S., osobą niemającej żadnej wiedzy prawnej, ale działającą w zaufaniu do powoda, który przekonywał, że zawarcie umowy nie naruszy interesów spółki, a powierzenie czynności innej osobie, mogłoby skutkować działaniami niekorzystnymi dla powoda i spółki. Gdyby P.S. nie był bezwolnym wykonawcą poleceń powoda, a wykazałby minimum zdrowego rozsądku (nawet w braku wiedzy prawnej), chroniąc interesy spółki, odmówiłby zwarcia umowy.
Powód został zobowiązany do przestawienia dokumentów potwierdzających, iż kwota 1000 zł została wprowadzona w dokumenty finansowe spółki. Powód nie wykonał nałożonego obowiązku, wskazując iż uczynił to za radą swojego pełnomocnika. Powyższe skutkuje uznaniem, iż wymieniona kwota nigdy nie została wprowadzona w przychód spółki, co z kolei decyduje o powstaniu istotnych wątpliwości co tego, czy dokument nie został wytworzony na potrzeby niniejszego postępowania i to w czasie, kiedy powód został zobowiązany do jego przedstawienia. Wątpliwości budzą także twierdzenia powoda i P.S. zawierające opis okoliczności zawarcia umowy cesji. Nie budzi wątpliwości zaś to, że T.S. zamierzał wszystkie kwoty uzyskane z dochodzenia wierzytelności zatrzymać dla siebie.
Biorąc pod uwagę wszystkie omówione wyżej okoliczności zawarcia umowy Sąd uznał działanie T.S. za niezgodne z interesem spółki (która traciła w ten sposób wysoką wierzytelność, uzyskując w zamian kwotę zupełnie nieproporcjonalną), krzywdziła niereprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy (trudno ocenić, czy mieli oni wgląd w dokonywane czynności - skoro brak jest dokumentacji obrazującej okoliczności zwołania Walnego Zgromadzenia, a praktycznie wszystkie czynności z ramienia spółki powód wykonywał samodzielnie) oraz z punktu widzenia obowiązków prezesa spółka nie była zgodna z zasadami ekonomicznego działania. Celem zawartej umowy było pozbawienie spółki wierzytelności znacznej wartości. Powyższe uzasadnia uznanie zawartej przez pełnomocnika spółki P.S. z powodem umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami - a w konsekwencji za nieważną, zgodnie z art. 58 § 3 k.c.
Skoro umowa cesji jest nieważna, ewentualna wierzytelność w stosunku do pozwanego Miasta, związana z uchwaleniem planu zagospodarowania przestrzennego, należy do PPH O. S.A. Ta spółka zatem, a nie
‎
T.S. legitymowana jest do występowania w niniejszej sprawie. Powództwo T.S. podlegało zatem oddaleniu.
Apelacja powoda wniesiona o wyroku Sądu pierwszej instancji została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 9 lipca 2020 r. (pkt 1). Orzeczeniem tym zasądzono też od T.S. na rzecz Miasta Łódź kwotę 8750 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (pkt 2).
Sąd drugiej instancji podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, które przyjął za podstawę własnego rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny oddalił wnioski dowodowe zawarte w piśmie procesowym powoda z 16 czerwca 2020 r. (k. 546) uznając, że nie dotyczą one okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia.
‎
Za nieuzasadnione uznał zarzuty apelacji naruszenia prawa procesowego. Dotyczyło to w szczególności zarzutów naruszenia art. 232 k.p.c., a także art. 32 ust. 1 i 45
‎
ust. 1 Konstytucji poprzez prowadzenie postępowania dowodowego z urzędu. Działania Sądu pierwszej instancji w toku postępowania miały na celu wydanie wyroku odpowiadającego rzeczywistemu stanowi rzeczy. Niezasadny był także zarzut naruszenia art. 59 k.p.c. przez zawiadomienie prokuratora o sprawie, bowiem w okolicznościach faktycznych rozpoznawanej sprawy wystąpiły przesłanki
‎
z art. 7 k.p.c., o czym świadczy chociażby fakt, że Prokurator Okręgowy przystąpił do toczącego się postępowania. Uzasadnienie Sądu pierwszej instancji odpowiadało normie wyrażonej w art. 328 § 2 k.p.c. Za chybione uznał też zarzuty naruszenia
‎
art. 217, art. 278 i art. 227 k.p.c. poprzez oddalenie wniosków dowodowych zgłoszonych przez powoda w zakresie dowodu z opinii biegłego oraz dowodu
‎
z dokumentu. Odnośnie do dowodu z opinii biegłego, to nie dotyczył on okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia. Ocenie podlega bowiem wysokość wierzytelności, którą zgodnie wskazały obie strony umowy przelewu wierzytelności i uznały ją za odpowiadającą rzeczywistemu stanowi rzeczy. Natomiast dowód z dokumentu trafnie został uznany za spóźniony, powodujący zwłokę w rozpoznaniu sprawy.
‎
Sąd pierwszej instancji zasadnie zauważył, że niezbędne byłoby dodatkowe postępowanie dowodowe związane z przyczyną i kontekstem sytuacyjnym powstania tego dokumentu. Ponadto w toku postępowania powód nie stosował się do obowiązków strony dotyczących zgłoszenia twierdzeń i wniosków dowodowych
‎
w przewidzianych w kodeksie postępowania cywilnego terminach. Podobnie
‎
w postępowaniu apelacyjnym powód, po upływie terminu do złożenia apelacji, złożył pismo „rozszerzające apelację”, a po upływie kilkunastu miesięcy od daty wyroku Sądu Okręgowego dodatkowe wnioski dowodowe, które w jego ocenie mają „kluczowe” znaczenie dla sprawy. Sąd Apelacyjny nie podzielił też zarzutów naruszenia prawa procesowego związanych z przesłuchaniem świadka P.S. Skarżący nie uzasadnił również należycie zarzutu dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału dowodowego i naruszenia art. 244 k.p.c. w zw. z art. 252 k.p.c. zarzutu „błędnego ustalenia istotnych elementów stanu faktycznego”.
Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa procesowego, wymienionych
‎
w piśmie nazwanym „rozszerzeniem apelacji” zostały one zgłoszone po terminie do wniesienia apelacji, a o ile Sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, o tyle wiążą go zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania.
Sąd Apelacyjny uznał też za nieuzasadnione zarzuty naruszenia prawa materialnego podniesione w apelacji. Za trafne uznał stanowisko Sądu Okręgowego, że umowa przelewu wierzytelności, na którą powołał się powód uzasadniając swoją legitymację procesową czynną, jest nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c.
‎
W okolicznościach sprawy doszło do naruszenia zasad współżycia społecznego. Umowa przelewu wierzytelności narusza zasady uczciwości i lojalności. Obiektywnie niekorzystna dla jednej strony treść umowy zasługuje na negatywną ocenę moralną, a w konsekwencji prowadzi do uznania jej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, gdy okoliczności poprzedzające zawarcie tej umowy wskazują jednoznacznie, że celem postępowania powoda było doprowadzenie do faktycznie nieodpłatnego wyzbycia się przez PPH O. (spółkę reprezentowaną przez pełnomocnika , prywatnie znajomego powoda  niemającego żadnego rozeznania
‎
w prawnych konsekwencjach podejmowanych czynności) wierzytelności znacznej wartości na rzecz T.S. Twierdzenia powoda o chęci przekazania spółce uzyskanych w postępowaniu sądowym środków finansowych oraz o przyszłych aneksach do tej umowy, stanowią jedynie element strategii procesowej oraz - czego nie można wykluczyć - obrony w postępowaniu karnym. Symboliczna kwota 1000 zł nigdy nie została wprowadzona w przychód spółki, a istotne wątpliwości budzą nawet okoliczności dotyczące zawarcia umowy przelewu wierzytelności.
Ważność umowy ocenia się na datę jej zawarcia, a sąd z urzędu uwzględnia nieważność czynności prawnej. Okoliczności faktyczne rozpoznawanej sprawy jednoznacznie wskazują na to, że wszelkie czynności podejmowane przez powoda miały prowadzić do sytuacji nieakceptowalnej z punktu widzenia zasad moralnych. Zawarcie przez T.S., w niejasnych okolicznościach, umowy przelewu wierzytelności ze spółką reprezentowaną przez osobę nieposiadającą elementarnej wiedzy prawniczej i ekonomicznej, działającą w zaufaniu do zapewnień dobrego znajomego co do intencji cesjonariusza i skutków prawnych umowy, na podstawie której powód miał uzyskać nieodpłatnie wierzytelność znacznej wartości ze szkodą dla spółki, której zresztą był prezesem, jest działaniem nieuczciwym i nielojalnym. Wobec tego ta czynność prawna jako sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna w rozumieniu art. 58 k.c.
Za chybiony Sąd uznał zarzut naruszenia art. 353
1
k.c. oraz art. 65 k.c. przez ich niezastosowanie przez „całkowite pominięcie wspólnej woli stron dotyczącej treści umowy”, jak i zamiaru „późniejszego jej aneksowania”. Mylne bowiem było przekonanie apelującego, że zgodny zamiar stron przy zawieraniu umowy cesji wierzytelności oraz zgodny zamiar późniejszego jej aneksowania wynika „niezbicie” z zeznań świadka P.S. oraz powoda.
Nieważność umowy przelewu wierzytelności z 18 listopada 2018 r. zawartej pomiędzy powodem a PPH O. skutkuje uznaniem, że powód nie ma legitymacji procesowej czynnej do dochodzenia od strony pozwanej wierzytelności określonej
‎
w pozwie, co przesądza o bezzasadności wytoczonego powództwa. Czyniło to zbędną potrzebę oceny zasadności pozostałych zarzutów naruszenia prawa materialnego. Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie
‎
art. 385 k.p.c. jako bezzasadną.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi został zaskarżony w całości przez powoda skargą kasacyjną. W ramach podstawy kasacyjnej z art. 398
3
§ 1 pkt 1 k.p.c. zaskarżonemu wyrokowi zarzucano naruszenie:
- art. 15 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie, przejawiające się w uznaniu przez Sąd Apelacyjny w Łodzi za nieważną umowy cesji wierzytelności z 18 listopada 2016 r., na mocy której powód, T.S. nabył od spółki PPH O. S.A. wierzytelność wobec Miasta Łódź objętą żądaniem pozwu, pomimo wyrażenia zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki O. S.A. w Ł.w trybie art. 15 § k.s.h. na zbycie przedmiotowej wierzytelności, co Sąd Apelacyjny bezzasadnie pominął uznając, że umowa ta jest sprzeczna z interesem spółki, a przez to z zasadami współżycia społecznego z uwagi na jej nieekwiwalentność, tymczasem gdy umowa zawierana jest przez osoby wskazane w art. 15 k.s.h.
ustawodawca uznaje za wystarczające, aby zgodę na jej zawarcie wyraziło zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej. To więc wspólnicy lub akcjonariusze mają prawo ocenić, czy konkretna umowa jest dopuszczalna, czyli w ich ocenie nie narusza interesu spółki. Taka uchwała podlega z kolei ocenie wspólników oraz członków zarządu i rady nadzorczej, a ostatecznie niezawisłego sądu, gdyż mogą oni wytoczyć powództwo o jej uchylenie lub stwierdzenie jej nieważności. O
tym zaś, czy
w
konkretnym przypadku umowa taka stanowi rzeczywiście zagrożenie dla interesów spółki zadecyduje zgromadzenie wspólników udzielając zgody na jej zawarcie lub nie wyrażając na to zgody;
-
art. 15 § 1 k.s.h. w zw. z art. 65 k.c. poprzez jego błędną wykładnię
‎
i niewłaściwe zastosowanie wyrażające się w uznaniu, że uchwała walnego zgromadzenia zezwalająca na cesję wierzytelności na rzecz członka zarządu spółki, określająca przedmiot oraz cenę sprzedaży wierzytelności, a także osobę nabywcy nie odpowiada wymogom art. 15 k.s.h. poprzez niewskazanie, że umowa ma być zawarta z udziałem pełnomocnika;
- art. 422 § 1 k.s.h.
poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wyrażającej się w uznaniu za nieważną cesji wierzytelności na rzecz powoda z uwagi na wadliwość uchwały upoważaniającej do jej dokonania, w sytuacji w której zarzut wadliwego podjęcia uchwały przez właściwy organ spółki prawa handlowego
‎
w kwestii zgody na dokonanie czynności nie jest skuteczny w postępowaniu
‎
o stwierdzenie nieważności tej czynności, jeżeli sama uchwała nie została skutecznie zaskarżona we właściwym trybie;
- art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 zd. 2 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię
‎
i niewłaściwe zastosowanie wyrażające się w uznaniu, iż czynności prawne dokonane na podstawie uchwały zezwalającej, o której mowa w art. 15 k.s.h., mogą być uznane za nieważne w oparciu o art. 58 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.,  niezależnie od wyrażenia zgody na jej dokonanie przez walne zgromadzenie, podczas gdy norma art. 58 § 2 k.c. nie znajdzie tutaj zastosowania z uwagi na naturę stosunku spółki nakazującą by o zgodności powołanej czynności z interesem spółki decydowali jej wspólnicy;
- art. 58 § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu przez Sąd Apelacyjny umowy cesji wierzytelności za nieważną z uwagi na sprzeczność z abstrakcyjnie rozumianymi zasadami współżycia społecznego bez wykazania do naruszenia konkretnie której zasady doszło i na czym naruszenie to polegało;
- art. 58 § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegającą na uznaniu, że umowa cesji wierzytelności z 18 listopada 2016 r jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, bez ustalenia czy doszło do naruszenia rzeczywistego interesu spółki, wobec niezbadania przez Sąd
‎
czy wierzytelności ta istnieje i jaka jest jej wartość;
- art. 58 § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wyrażające się w stwierdzeniu, że „obiektywnie niekorzystna dla jednej ze stron treść umowy zasługuje na negatywną ocenę moralną, a w konsekwencji prowadzi do jej uznania za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego”, podczas gdy trudno uznać, aby sama nieekwiwalentność praw i obowiązków zasługiwała na negatywną ocenę moralną, a tym samym była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.);
- art. 379 § 1 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na wprowadzeniu przez Sąd Apelacyjny w Łodzi pozaustawowego wymogu odnoszącego się osoby pełnomocnika powołanego do zawarcia umowy z członkiem zarządu, polegającego na obowiązku posiadania przez pełnomocnika wiedzy prawnej oraz ekonomicznej, w sytuacji, w której przedmiotowy przepis takiego wymogu nie statuuje.
Poza tym w ramach podstawy kasacyjnej z art. 398
3
§ 1 pkt 2 k.p.c. zarzucono naruszenie
przepisów prawa procesowego:
- art. 386 § 4 k.p.c. polegające na tym, że Sąd Apelacyjny nie uchylił wyroku Sądu pierwszej instancji wbrew treści powołanego przepisu, pomimo że
‎
Sąd Okręgowy w Łodzi nie rozpoznał istoty sprawy;
- art. 381 w zw. z art. 382 k.p.c. poprzez pominięcie dowodów w postaci dokumentu zatytułowanego „Aneks do umowy cesji z 17 czerwca 2020 r.” zgłoszonego przez powoda w postępowaniu odwoławczym, w sytuacji w której strona obiektywnie nie miała możliwości przedstawienia go wcześniej z uwagi na to, że do zawarcia przedmiotowego aneksu do umowy cesji doszło już w trakcie postępowania apelacyjnego, tymczasem z powołanego przepisu wynika, że sąd drugiej instancji ma obowiązek dopuścić nowe dowody, gdy potrzeba ich powołania pojawiła się później, a następnie sąd powinien orzekać w oparciu materiał dowodowy zgromadzony
‎
w toku postępowania zarówno w pierwszej jak i w drugiej instancji;
- art. 316 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie przez
‎
Sąd Apelacyjny aneksu do umowy cesji z 17 czerwca 2020 r. przy dokonywaniu oceny legitymacji procesowej powoda, tymczasem oceny legitymacji należy dokonywać nie na moment wytoczenia powództwa, ale miarodajny jest moment zamknięcia rozprawy. Powołując się na te zarzuty wypełniające podstawy skargi kasacyjnej, powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości
‎
i przekazanie sprawy do rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Poza tym powód wniósł o zasadzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego związanego z postępowaniem kasacyjnym.
Prokurator wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nietrafny jest zarzut naruszenia
art. 386 § 4 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem poza wypadkami określonymi w
§ 2 i 3
sąd drugiej instancji
może uchylić wyrok
‎
i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania tylko w razie nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. W orzecznictwie
‎
Sądu Najwyższego wyjaśniono, że p
ojęcie „nierozpoznania istoty sprawy”, o którym mowa w tym przepisie, powinno być interpretowane jako wadliwość rozstrzygnięcia, polegająca na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu zbadania przez ten
‎
Sąd materialnej podstawy żądania albo oceny merytorycznych zarzutów strony przy bezpodstawnym przyjęciu, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego
‎
z 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 22 i z 2 lipca 2015 r., V CZ 39/15, niepubl. oraz wyroki Sądu Najwyższego z 12 lutego 2002 r.,
‎
I CKN 486/00, OSP 2003, nr 3, poz. 36 i z 12 listopada 2007 r., I PK 140/07,
‎
OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2). Wskazuje się, że przyczyna zaniechania zbadania istoty sprawy może tkwić zarówno w pasywności sądu, jak i w błędnym - co pokaże dopiero kontrola odwoławcza - przyjęciu przesłanki niweczącej lub hamującej roszczenie,
‎
tj. prekluzja, przedawnienie, potrącenie, brak legitymacji, prawo zatrzymania itd. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 22). W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że nierozpoznanie istoty sprawy zachodzi również w przypadku dokonania przez sąd pierwszej instancji oceny prawnej żądania bez ustalenia podstawy faktycznej, co wymagałoby poczynienia kluczowych ustaleń po raz pierwszy w instancji odwoławczej. W takiej sytuacji uzasadnione jest uchylenie orzeczenia ze względu na respektowanie uprawnień stron, wynikających z zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego. (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 8 marca 2017 r., IV CZ 130/16, niepubl.). Żadna z wyżej wskazanych okoliczności nie wystąpiła przed Sądem pierwszej instancji, co uzasadniałoby wydanie wyroku kasatoryjnego w odniesieniu do wyroku Sądu pierwszej instancji, skoro Sąd drugiej instancji podzielił ocenę tego Sądu o nieważności umowy przelewu wierzytelności, co podważało legitymację czynną powoda w sprawie, a tym samym czyniło zbędnym dokonywanie dalszych ustaleń faktycznych i ocen prawnych odnoszących się do zasadności i wysokości nieskutecznie nabytej przez powoda wierzytelności. Oceny zasadności zarzutu naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. w postępowaniu kasacyjnym należy dokonać
‎
z uwzględnieniem oceny prawnej dochodzonego roszczenia dokonanej przez
‎
Sąd drugiej instancji, a nie oceny prawnej, która powinna być dokonana, zdaniem strony skarżącej.
Sąd pierwszej instancji oddalił wniesione powództwo uznając, że nie została podjęta spełniająca wymagania przewidziane w art. 15
§ 1 w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PPH O. S.A. zawierająca zgodę na zawarcie pomiędzy tą spółką a T.S. umowy przelewu wierzytelności w stosunku do Gminy Miasta Łodzi, z której powód wywodził swoje roszczenie dochodzone w postępowaniu sądowym. W szczególności uznał, że nie czyniła zadość wymaganiom określonym w art. 15 § 1 k.s.h. uchwała nr 29 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy O. spółki akcyjnej, gdyż nie określała ona dokładnie wierzytelności oraz ceny, za jaką miała być nabyta. Sąd za pozbawiony znaczenia uznał fakt podjęcia na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki O. uchwały nr […], która wprawdzie dotyczyła przelewu wierzytelności za kwotę 1000 zł, ale – zdaniem tego Sądu
‎
– w innym trybie sprzedaży, tj. bez udziału pełnomocnika. Z tych przyczyn Sąd pierwszej instancji uznał umowę przelewu wierzytelności, z której powód wywodził swoje roszczenie wobec pozwanego, za nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c.
‎
Poza tym ocenił, że umowa przelewu wierzytelności jest nieważna na podstawie
‎
art. 58 § 2 k.c. także dlatego, że narusza zasady współżycia społecznego
‎
(w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji wskazano art. 58 § 3 k.c., co uznać należy za oczywistą omyłkę przy uwzględnieniu treści argumentacji zawartej w tym uzasadnieniu). W apelacji od wyroku Sądu pierwszej instancji powód podniósł zarzut naruszenia m.in. art. 15 § 1, art. 17 § k.s.h. i art. 379 k.s.h. w zw. z art. 58 § 2 k.c. Wprawdzie zarzut apelacji naruszenia prawa materialnego błędnie wiązał zarzucane naruszenie art. 15 § 1 k.s.h., art. 17 § 1 k.s.h. i art. 379 k.s.h. z zarzutem naruszenia art. 58 § 2 k.c., ale nie zwalniało to Sądu drugiej instancji do rozważenia z urzędu,
‎
w ramach kognicji określonej w art. 378 k.p.c., w postępowaniu apelacyjnym zarzutu naruszenia art. 15 § 1 k.s.h. i art. 17 § 1 k.s.h.
Sąd pierwszej instancji wobec stwierdzenia, że podjęte 16 listopada 2016 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki O. uchwały nie spełniały wymagań określonych w art. 15 § 1 k.s.h. i art. 17 § 1 k.s.h. uznał bowiem na podstawie art. 58 § 1 k.c., a nie na podstawie art. 58 § 2 k.c., umowę za nieważną. Artykuł 58 § 2 k.c. stanowił drugą, niezależną podstawę uznania przez Sąd pierwszej instancji, umowy za nieważną. Tymczasem Sąd drugiej instancji swoją ocenę prawną ograniczył wyłącznie do zarzutu naruszenia art. 58 § 2 k.c. Uznając zarzut naruszenia tego przepisu za bezzasadny, wskazał, że czyniło to zbędnym odniesienie się
‎
do pozostałych zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego podniesionych w apelacji, w tym więc do zarzutu naruszenia art. 15 § 1 k.s.h. Oceny zbędności dokonania oceny tego zarzutu nie podziela Sąd Najwyższy. Zgodnie bowiem
‎
z art. 15 § 1 k.s.h., z
awarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
W sprawie nie budziło sporu, że zawarcie przez spółkę akcyjną O. z powodem jako członkiem zarządu umowy przelewu wierzytelności stanowiło „inną podobną umowę”, o której mowa w art. 15
§ 1 k.s.h.
W myśl zaś art. 17
§ 1 k.s.h., j
eżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Przepis ten, jako szczególny
‎
w stosunku do art. 58
§ 1 k.c., określa sankcję w postaci nieważności czynności prawnej dokonanej bez uchwały, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h. Pomiędzy powołanymi w apelacji zarzutami naruszenia prawa materialnego art. 15 § 1 k.s.h.
‎
i art. 17 § 1 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. zachodziła zależność tego rodzaju, że
uznanie za bezzasadnego zarzutu naruszenia przepisów art. 15 § 1 k.s.h. i art. 17 § 1 k.s.h. czyniło zbędnym ocenę zawartej umowy przelewu wierzytelności na podstawie
‎
art. 58 § 2 k.c. Nawet bowiem zgodność tej umowy z zasadami współżycia społecznego nie sanowałoby nieważnej umowy w świetle art. 17 § 1 k.s.h. w razie dokonania czynności prawnej przez spółkę kapitałową bez uchwały, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h. Konieczność oceny zawartej umowy przelewu wierzytelności przez pryzmat jej zgodności z zasadami współżycia społecznego aktualizowała się więc w sprawie dopiero w razie uznania, że została podjęta uchwała, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h., a w konsekwencji nie wchodziłaby w rachubę sankcja określona w art. 17 § 1 k.s.h. Oczywiście nie sposób wyłączyć także takiej sytuacji
‎
– którą przyjął Sąd pierwszej instancji - w której podlegająca ocenie czynność prawna spółki kapitałowej mogła być nieważna na podstawie dwóch niezależnych, wyżej wskazanych, podstaw prawnych, tj. zarówno na podstawie art. 17 § 1 k.s.h.
‎
w zw. z art. 15 § 1 k.s.h., jak również na podstawie art. 58 § 2 k.c. W ocenie
‎
Sądu Najwyższego z uwagi jednak na wskazaną wyżej zależność obu przyczyn nieważności umowy przelewu wierzytelności, jak również uznanie przez Sąd pierwszej instancji, że umowa przelewu wierzytelności była nieważna także z uwagi na brak podjęcia uchwały spełniającej kryteria określone w art. 15 § 1 k.s.h. Sąd drugiej instancji powinien był odnieść się w apelacji do zarzutu naruszenia tego ostatniego z przepisów prawa materialnego podniesionego w apelacji. Brak tej oceny w uzasadnieniu wyroku zaskarżonego skargą kasacyjną nie pozwala na odparcie zarzutu jego naruszenia, jak również zarzutu naruszenia art. 15 § 1 k.s.h.
‎
w zw. z art. 65 k.c.
Uwzględniając powyższą oceną przedwczesnym było definitywne przesądzenie o zasadności bądź bezzasadności zarzutu podniesionego w skardze kasacyjnej naruszenia art. 58 § 2 k.c., skoro w sprawie nie przesądzono definitywnie – wobec braku oceny przez Sąd Apelacyjny zarzutu naruszenia art. 15 § 1 k.s.h. oraz art. 15 § 1 k.s.h. w zw. z art. 65 k.c. – potrzeby oceny umowy przelewu wierzytelności z perspektywy jej zgodności z zasadami współżycia społecznego oraz - o czym będzie mowa niżej w uzasadnieniu - wpływu na ocenę ważności umowy przelewu wierzytelności w świetle art. 58 § 2 k.c. braku zaskarżenia uchwały Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy O. spółki akcyjnej wyrażającej zgodę na przelew wierzytelności w trybie przewidzianym w art. 422
§ 1 k.s.h. W odniesieniu do podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 58 § 2 k.c. wskazać jedynie należy, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie potwierdza zarzutu, że Sąd drugiej instancji nie wskazał konkretnych zasad współżycia społecznego, które naruszała umowa przelewu wierzytelności. Niezależnie od powyższego
‎
w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, że oceniając czynność prawną na podstawie art. 58 § 2 k.c. istotne jest nie tyle wskazanie jakiejś konkretnej zasady współżycia społecznego, z którą umowa pozostaje
‎
w sprzeczności, ile wskazanie okoliczności usprawiedliwiających uznanie, że umowa jest nieetyczna i nie do pogodzenia z aprobowanymi w społeczeństwie normami moralnymi (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2016 r., I CSK 16/15,
‎
Mon. Pr. Bank. 2017, nr 1, s. 35). Nietrafnie podniesiono także w ramach zarzutu naruszenia art. 58 § 2 k.c., że Sąd drugiej instancji przy ocenie materialnoprawnej umowy przelewu wierzytelności zawartej 18 listopada 2016 r. uwzględnił wartość roszczenia będącego przedmiotem tej umowy wskazaną w umowie, a nie wartość rzeczywistą (w domyśle niższą), która w sprawie nie została ustalona. Odnosząc się do tak uzasadnionego zarzutu wskazać należy, iż ponieważ oceny nieważności umowy dokonuje się na chwilę jej zawarcia, to nie jest istotna wartość roszczenia dochodzonego obecnie przez powoda od pozwanego, lecz wartość tego roszczenia, którą strony tej umowy określiły w chwili zawarcia umowy. Niezależnie od tego należy dostrzec niespójne stanowisko zajmowane w postępowaniu przez powoda
‎
w odniesieniu do wartości nabytej przez niego wierzytelności, w którym powód dochodzi od strony pozwanej określonej kwoty z tego tytułu od pozwanego, a na potrzeby oceny zarzutu nieważności umowy przelewu wierzytelności, mającego przesądzające znaczenie dla wykazania przez powoda posiadania legitymacji czynnej w sprawie, powód twierdzi, że rzeczywista wartość nabytej wierzytelności,
‎
z której wywodzi swoje roszczenie, jest inna niż dochodzona od pozwanego. Tymczasem powód powinien wskazać jednoznacznie i jednolicie, jaka jest wartość nabytej przez niego wierzytelności, co otwiera możliwość weryfikacji tej wartości przez sądy
meriti
w postępowaniu dowodowym w razie zaprzeczenia tej wartości przez stronę przeciwną w procesie.
W skardze kasacyjnej w ramach zarzutu naruszenia art. 422
§ 1 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 zd. 2 k.s.h.
podniesiono, że brak zaskarżenia uchwały
zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej w trybie przewidzianym w art. 422
§ 1 k.s.h.
uniemożliwia uznanie czynności prawnej z udziałem tej spółki - na dokonanie której wyrażono zgodę, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h. - za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego na podstawie art. 58 § 2 k.c. W orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz w piśmiennictwie prawniczym zagadnieniem spornym jest możliwość zastosowania poprzez art. 2 k.s.h. sankcji przewidzianej w art. 58 § 2 k.c. w odniesieniu do uchwał zgromadzeń wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) czy też uchwał akcjonariuszy (w spółce akcyjnej) z uwagi na możliwość ich zaskarżenia w trybie przewidzianym w art. 249 § 1 k.s.h
‎
(w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz w art. 422 § 1 k.s.h.
‎
(w spółce akcyjnej). Zgodnie bowiem z art. 249 § 1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
W uchwale
‎
Sądu Najwyższego z
20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12
(OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83) przyjęto w odniesieniu do uchwały zgr
omadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, że taka uchwała sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h. W uzasadnieniu tej uchwały wskazano m.in., że przyjęcie, że
do uchwał wspólników mógłby mieć zastosowanie art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., musiałoby prowadzić do wniosku, że
‎
art. 249 § 1 k.s.h. jest zbędny, gdyż sankcja nieważności bezwzględnej wyprzedzałaby zawsze sankcję nieważności względnej przewidzianej w tym ostatnim przepisie. Takiej zaś wykładni sprzeciwia się zakaz dokonywania wykładni
‎
per non est
. Uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z zasadami współżycia społecznego tylko wówczas jest wadliwa, jeżeli spełnione są przesłanki jej zaskarżenia w świetle art. 249 § 1 k.s.h. Dla uzasadnienia tego stanowiska wskazuje się także na konieczność rozsądnego ograniczenia podnoszenia środków prawnych przeciwko uchwałom spółek kapitałowych w celu zapewnienia stabilności stosunków korporacyjnych. Stanowisko wyrażone w uchwale Sądu Najwyższego
‎
z 20 rudnia 2012 r., III CZP 84/12 aktualne jest także w odniesieniu do uchwał zgromadzenia akcjonariuszy, w stosunku do których przewidziano w art. 422 § 1 k.s.h. analogiczne w konstrukcji, jak powództwo przewidziane w art. 249 § 1 k.s.h., powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.  Z
godnie
‎
z art. 422 § 1 k.s.h., uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i grodząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Należy jednak podkreślić, że stanowisko zajęte
‎
w uchwale Sądu Najwyższego z
20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12 – wyłączające możliwość uznania za nieważnej uchwały zgromadzenia
wspólników na podstawie art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. – dotyczy samej uchwały zgromadzenia wspólników, co nie jest tożsame z niemożliwością stwierdzenia nieważności czynności prawnej dokonanej za zgodą wyrażoną w uchwale zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy). Okoliczność, że sama uchwała zgromadzenia wspólników (zgromadzenia akcjonariuszy) nie została skutecznie wzruszona
‎
w drodze powództwa o jej uchylenie, przewidzianego odpowiednio
‎
w art. 249 § 1 k.s.h. albo w art. 422 § 1 k.s.h., nie jest jednak pozbawiona znaczenia dla możliwości uznania czynności prawnej dokonanej za zgodą wyrażoną w uchwale, o której mowa w art. 15 § 1 k.s.h., za nieważnej na podstawie art. 58 § 2 k.c. z powodu jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Uchwała zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) wyrażająca zgodę na dokonanie określonej czynności prawnej w trybie przewidzianym w art. 15 § 1 k.s.h. jest bowiem tylko jedną
‎
z okoliczności relewantną prawnie uwzględnianą w ocenie prawnej danej czynności prawnej przez pryzmat normy wyrażonej w art. 58 § 2 k.c. O ile bowiem w ramach powództwa opartego na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. sąd dokonuje oceny samej treści uchwały zgromadzenia akcjonariuszy w świetle przesłanek określonych w tym przepisie, o tyle w ramach oceny dokonywanej na podstawie art. 58 § 2 k.c. bada się zgodność dokonanej czynności prawnej z innej, szerszej perspektywy
‎
np. z uwzględnieniem wszystkich postanowień składających się na treść czynności prawnej (umowy), czy też okoliczności poprzedzających lub towarzyszących zawarciu umowy. O uznaniu czynności prawnej za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego może świadczyć także jej cel oraz skutki, jakie miała ona wywołać.
‎
Za uznaniem określonej czynności prawnej za nieważną ze względu na jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego muszą jednak przemawiać szczególne okoliczności (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 2018 r.,
‎
V CSK 294/17, niepubl. i z 16 maja 2023 r., II CSKP 1430/22, niepubl.). Należy też wziąć pod uwagę stanowisko wyrażone w tym ostatnim wyroku Sądu Najwyższego, w którym uznano, że z
astosowanie art. 58 § 2 k.c. może być uzasadnione wyłącznie w przypadkach, gdy nie ma możliwości zastosowania przepisu przewidującego sankcję łagodniejszą, zapewniającą uprawnionemu wystarczającą ochronę. Jeżeli więc ta sama ochrona tych samych podmiotów i ich praw może być realizowana skutecznie za pomocą innych niż art. 58 § 2 k.c. przepisów, za pomocą mniej dolegliwej sankcji, to powinno to mieć wpływ na możliwość zastosowania tego przepisu.
Z tych przyczyn podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia
‎
art. 422 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 zd. k.s.h. należy uznać za
uzasadniony o tyle, że Sąd drugiej instancji dokonując oceny umowy przelewu wierzytelności na podstawie art. 58
§ 2 k.c., w
ogóle pominął ocenę znaczenia zaniechania zaskarżenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PPH O. spółki akcyjnej podjętych 16 listopada 2016 r. Tymczasem za
uznaniem umowy przelewu wierzytelności zawartej pomiędzy PPH O. spółką akcyjną i powodem za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego przemawiało dokonanie tej czynności prawnej niezgodnie z interesem spółki i w celu pokrzywdzenia nieobecnych na Zgromadzeniu mniejszościowych akcjonariuszy. Były więc to te same okoliczności, które wskazano w art. 422 § 1 k.s.h. jako uzasadniające powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy. Oczywiście, k
onieczność dokonania oceny tego aspektu prawnego uzależniona jest od wcześniejszego przesądzenia czy
została podjęta uchwała zezwalająca na zawarcie z powodem umowy przelewu wierzytelności spełniająca kryteria określone w art. 15 § 1 k.s.h. Jeżeli bowiem nie zostałaby podjęta taka uchwała pozbawiałoby to jakiegokolwiek znaczenia zaniechania zaskarżenia tej uchwały w trybie przewidzianym w art. 422 § 1 k.s.h., skoro bezwzględna nieważność umowy przelewu wierzytelności wynikałaby z art. 17 § 1 k.s.h., która to sankcja wadliwej czynności prawnej jako wywołującej dalej idące skutki prawne, eliminowałaby możliwość sięgnięcia do sankcji przewidzianej w art. 422 § 1 k.s.h.
Za bezzasadny należy uznać zarzut naruszenia art. 379 § 1 k.s.h., bowiem Sąd drugiej instancji nie stwierdził, że osoba pełnomocnika spółki akcyjnej, która zawarła umowę przelewu wierzytelności, z uwagi na treść tego przepisu powinna posiadać wiedzę prawniczą i ekonomiczną. Okoliczności te zostały uznane za relewantne prawnie przy ocenie umowy przelewu wierzytelności z perspektywy zastosowania sankcji czynności prawnej przewidzianej w art. 58 § 2 k.c.
Za uzasadnione natomiast należy uznać zarzuty naruszenia prawa procesowego art. 381 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. oraz art. 316 k.p.c. w zw.
‎
z art. 391 § 1 k.p.c. przez pominięcie dowodu w postaci dokumentu zatytułowanego „Aneks do umowy cesji z 17 czerwca 2020 r.” zgłoszonego przez powoda
‎
w postępowaniu apelacyjnym. Przyczyny pominięcia tego dowodu, wyartykułowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, nie są do końca jasne. Na wstępie uzasadnienia Sąd drugiej instancji wskazał, że nie znalazł podstaw do uzupełnienia materiału dowodowego w postępowaniu apelacyjnym i oddalił wnioski dowodowe wymienione w piśmie powoda z 16 czerwca 2020 r., (k. 546, pismo faktycznie jest datowane na 17 czerwca 2020 r.) uznając, że nie dotyczą one okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia. Wskazał również, że zostanie to wyjaśnione w dalszych rozważaniach (str. 11 uzasadnienia). Następnie, w innej części uzasadnienia
‎
(str. 16-17) Sąd drugiej instancji odnosząc się do zarzutów naruszenia przez Sąd pierwszej instancji przepisów postępowania w związku z pominięciem części dowodów zgłoszonych przez powoda uznał, że pominięcie dowodu z dokumentu uznanego przez ten Sąd za spóźniony było trafne. W toku postępowania powód nie stosował się do obowiązków strony dotyczących zgłoszenia twierdzeń i wniosków dowodowych w przewidzianych z kodeksie postępowania cywilnego terminach.
‎
Po tym wywodzie wskazał, że podobnie w postępowaniu apelacyjnym powód,
‎
po upływie terminu do złożenia apelacji, złożył pismo rozszerzające apelację,
‎
a po upływie kilkunastu miesięcy od daty wyroku Sądu Okręgowego dodatkowe wnioski dowodowe, które w jego ocenie mają „kluczowe” znaczenie dla sprawy.
‎
Z powyższej oceny nie wynika więc czy Sąd drugiej instancji uznał dowód w postaci Aneksu do umowy cesji z 17 czerwca 2020 r. (k. 564) za nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy z uwagi na treść art. 227 k.p.c., czy też przyczyną pominięcia przeprowadzenia dowodu z tego dokumentu było to, że został on złożony kilkanaście miesięcy od daty wyroku zaskarżonego apelacją. Tymczasem ze względu na datę powstania tego dokumentu, tj. 17 czerwca 2020 r. powołanie się na ten dowód mogło nastąpić, co oczywiste, dopiero po tej dacie. W przypadku dowodów zgłaszanych
‎
w postępowaniu apelacyjnym, będącym dalszym etapem rozpoznania sprawy, nie jest wyłączona możliwość przeprowadzenia uzupełniającego postępowania dowodowego. Zgodnie z art. 381 k.p.c., sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później. Z uwagi na datę powstania dokumentu, na który powołał się powód w postępowaniu apelacyjnym, późniejszą od daty zakończenia postępowania przed Sądem pierwszej instancji, jest oczywistym, że powód nie mógł powołać się na ten dokument wcześniej niż w postępowaniu przed Sądem drugiej instancji. Bez przeprowadzenia dowodu
‎
z tego dokumentu nie sposób zaś ocenić jego znaczenia zarówno dla kwestii oceny posiadania przez powoda legitymacji czynnej, jak również wpływu tego dowodu na oceną materialnoprawną umowy przelewu wierzytelności przez pryzmat normy wyrażonej w art. 58
§ 2 k.c. Z perspektywy badania legitymacji czynnej powoda na podstawie treści wyżej omawianego dokumentu należy ocenić w świetle
‎
art. 383 k.p.c., czy wykazane w tym dokumencie zdarzenie mieści się w podstawie faktycznej i prawnej wniesionego powództwa, czy też wykracza poza ten zakres. Badanie nieważności czynności prawnej, także na podstawie art. 58 § 2 k.c., jest dokonywane na chwilę dokonania tej czynności. Wpływ na tę ocenę mogą mieć jednak także okoliczności, które nastąpiły po dokonaniu tej czynności.
‎
W szczególności zachowania stron umowy po jej zawarciu mogą służyć ustaleniu rzeczywistych celów i skutków, jakie miała wywołać dokonana czynność prawna
‎
(zob. wyrok Sądu Najwyższego z 14 września 2016 r., III CSK 339/15, niepubl.). Treść tego dokumentu, o ile ma być on wyrazem rzeczywistej i istniejącej od samego początku woli stron, które zawarły aneksowaną umowę przelewu wierzytelności, może mieć też znaczenie dla oceny czy podjęta uchwała bądź uchwały
‎
16 listopada 2016 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy PPH O. spółki akcyjnej spełniały kryteria wynikające z art. 15 § 1 k.s.h. Z tych też przyczyn zarzut naruszenia powołanych na wstępie przepisów był uzasadniony.
Uwzględniając powyższe Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.
Dariusz Dończyk              Monika Koba                Karol Weitz
(J.C.)
[a.ł]