II CSKP 190/22

SN
Sygn. akt II CSKP 190/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 marca 2022 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Monika Koba
‎
SSN Roman Trzaskowski
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Naczelnika Urzędu Skarbowego
‎
w B.
‎
przeciwko T.  S.A. w O.
‎
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2022 r.,
‎
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 5 lipca 2019 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Powód Skarb Państwa - Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w K. oraz Naczelnik Urzędu Skarbowego w B. wniósł o uznanie za bezskuteczne w stosunku do niego umów: (a) zawartych między T. K. jako sprzedającym a T. S.A. jako kupującym (aa) 17 czerwca 2013 r. i dotyczącej (aaa) nieruchomości złożonej z działek nr 482/50 o pow. 0,4070 ha, nr 2689/37 o pow. 0,0159 ha i nr 2691/50 o pow. 0,0501 ha, położonej w B. przy ul. S., dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…); (aab) użytkowania wieczystego nieruchomości złożonej z działki nr 1754/54 o pow. 0,4031 ha, położonej w B. przy ul. S., dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…) (ab) 12 sierpnia 2013 r. i dotyczącej użytkowania wieczystego nieruchomości złożonej z działki nr 1843/57 o pow. 0,4438 ha, położonej w B.  przy ul. S.  i własności posadowionych na niej budynków, dla których prowadzona jest księga wieczysta nr (…); (b) zawartych między T.  S.A. jako sprzedającym a T.  S.A. jako kupującym  (ba) 18 września 2013 r. i dotyczącej użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…); (bb) 11 października 2013 r. dotyczącej użytkowania wieczystego nieruchomości i prawa własności posadowionych na niej budowli, dla których prowadzona jest księga wieczysta nr (…) oraz nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…), a to w celu zaspokojenia wierzytelności z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych od prowadzonej działalności gospodarczej obciążającego T. K. za lata 2010-2012, stwierdzonych decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego w B.  w łącznej kwocie należności głównych 18.019.156 zł z odsetkami i kosztami postępowania egzekucyjnego oraz z tytułu podatku akcyzowego obciążającego T. K.  za marzec 2013 r. w wysokości 30.704 zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania egzekucyjnego.
T. S.A. w O.  wniósł o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 18 grudnia 2018 r. Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo.
Sąd Okręgowy ustalił, że od 20 grudnia 2003 r. do 23 lipca 2014 r. T. K.  prowadził działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży samochodów, sprzedaży części do samochodów i naprawie samochodów.
Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w B.  z 3 stycznia 2013 r., I Co (…) T. K.  uzyskał przysądzenie użytkowania wieczystego nieruchomości złożonej z działek nr (…), dla której Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą nr (...) oraz nieruchomości złożonej z działek nr 482/50, 2691/50, 2689/37, dla której Sąd Rejonowy w B.  prowadzi księgę wieczystą nr (…), a także użytkowania wieczystego nieruchomości złożonej z działki nr 1843/57, dla której Sąd Rejonowy w B.  prowadzi księgę wieczystą nr (…), łącznie za cenę 1.590.690 zł.
Umową z 17 czerwca 2013 r. T. K. sprzedał T. S.A. w O. reprezentowanej przez D. O.  nieruchomość w B.  przy ul. S., złożoną z działek nr 482/50, nr 2689/37 i nr 2691/50, objętą księgą wieczystą nr (…) oraz użytkowanie wieczyste nieruchomości w B.  przy ul. S. złożonej z działki nr 1754/54 z własnością znajdujących się na niej budynków, objęte księgą wieczystą nr (…) za cenę 1.066.000 zł, płatną do 17 lipca 2013 r.
Umową z 12 sierpnia 2013 r. T. K. sprzedał T. S.A. w O. reprezentowanej przez D. O.  użytkowanie wieczyste nieruchomości przy ul. S. w B. złożonej z działki nr 1843/57 za cenę 534.000 zł, płatną do 20 września 2013 r.
Ceny w wysokości 1.066.000 zł i 534.000 zł zostały zapłacone przez kupującego.
Umową z 18 września 2013 r. T.  S.A. w O.  reprezentowana przez D. O.  sprzedała T. S.A. w O.  reprezentowanej przez E. K. S. użytkowanie wieczyste nieruchomości złożonej z działki nr 1843/57 i objętej księgą wieczystą nr
(…)
za cenę 534.000 zł pod warunkiem, że Gmina B.  nie skorzysta z prawa pierwokupu.
Umową z 11 października 2013 r. T. S.A. w O.  reprezentowana przez D. O.  sprzedała T. S.A. w O. reprezentowanej przez E. K. S. użytkowanie wieczyste nieruchomości złożonej z działki nr 1843/57, objętej księgą wieczystą nr (…) za cenę 534.000 zł.
Umową z 11 października 2013 r. T.  S.A. w O. reprezentowana przez D. O.  sprzedała T.  S.A. w O.  reprezentowanej przez E. K. S. nieruchomość przy ul. S. w B.  złożoną z działek nr 482/50, 2691/37 i 2689/37, objętej księgą wieczystą nr (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w B.  oraz użytkowanie wieczyste nieruchomości złożonej z działki nr 1754/54 i prawo własności posadowionych na niej budynków, objętych księgą wieczystą nr (…), za cenę 1.066.000 zł, płatną do 30 listopada 2013 r.
Decyzją z 15 grudnia 2014 r. Naczelnik Urzędu Celnego w K., po przeprowadzeniu postępowania podatkowego wszczętego z urzędu 23 października 2014 r., określił wysokość zobowiązania podatkowego T. K.  z tytułu nabycia wewnątrzwspólnotowego samochodu osobowego na kwotę 40.500 zł, i - mając na uwadze należność już zapłaconą do 29 listopada 2010 r. - oznaczył kwotę jego zaległości podatkowej na 10.651 zł.
Decyzją z 15 grudnia 2014 r. Naczelnik Urzędu Celnego w K. określił wysokość zobowiązania podatkowego T. K. z tytułu nabycia wewnątrzwspólnotowego samochodu osobowego na kwotę 40.136 zł, i - mając na uwadze należność już zapłaconą do 17 listopada 2010 r. - oznaczył kwotę zaległości podatkowej na 10.415 zł.
Od 18 października 2013 r. do 13 grudnia 2013 r. i od 23 kwietnia 2014 r. do 26 listopada 2014 r. miała miejsce kontrola podatkowa rozliczeń T. K.  z budżetem państwa z tytułu podatku od towarów i usług, po czym Naczelnik Urzędu Skarbowego w B. określił kwoty zobowiązań T. K.  w podatku od towarów i usług.
Decyzją z 14 sierpnia 2015 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w B.  określił wysokość zobowiązania T. K.  z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych za 2010 r., a decyzją z 29 września 2015 r. z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych za 2011 r., natomiast 29 września 2015 r. określił kwotę odsetek za zwłokę od zaległości z tytułu zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych należnych za okres od lutego do grudnia 2011 r.
Decyzją z 30 września 2015 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w B. określił wysokość zobowiązania T. K.  z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych za 2012 r., a 30 września 2015 r. określił kwotę odsetek za zwłokę od zaległości z tytułu zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych za okres od stycznia do grudnia 2012 r.
Decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego T. K.  z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostały ze względu na zaniżanie przychodów przez dłużnika stwierdzone w trakcie kontroli mającej miejsce od 7 października 2014 r. do 26 maja 2015 r.
Egzekucje prowadzone przez organ podatkowy przeciwko T. K. o należności z tytułu podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych okazały się bezskuteczne i zostały umorzone z uwagi na brak majątku dłużnika. W toku postępowania egzekucyjnego T. K.  oświadczył, że jest zatrudniony jako instruktor mechaniki pojazdowej w firmie K. na 1/2 etatu za miesięcznym wynagrodzeniem wynoszącym 925 zł brutto, wypłacanym w gotówce. Podał, że nie ma żadnego majątku i obecnie nie prowadzi działalności gospodarczej.
Pismem z 13 kwietnia 2016 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w B. wezwał T. K.  do uregulowania zaległości z tytułu podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu powadzonej działalności gospodarczej za lata 2010 do 2013, łącznie - wraz z odsetkami za zwłokę i kosztami upomnień - 27.624.608,30 zł.
Pozwana nie wiedziała o zobowiązaniach podatkowych T. K., nie pozostawała z nim również w stałych stosunkach gospodarczych.
Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne. Wskazał, że zmierza ono do objęcia ochroną cywilnoprawną przez
analogiae legis
wierzytelności publicznoprawnej, co jest dopuszczalne. Uwzględnienie skargi pauliańskiej wymaga wykazania wynikających z art. 527 § 1 k.c. przesłanek uzasadniających uznanie czynności prawnej dłużnika przysparzającej korzyść osobie trzeciej za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela, a dalsze szczególne przesłanki uregulowane w art. 531 § 2 k.c. umożliwiają wystąpienie bezpośrednio przeciwko dalszemu nabywcy korzyści majątkowej.
Sąd Okręgowy miał na względzie, że zaległości podatkowe T. K.  z tytułu podatku od towarów i usług, podatku akcyzowego i podatku dochodowego od osób fizycznych zostały stwierdzone w decyzjach określających niezapłacone należności, mających charakter deklaratoryjny. Wydanie tych decyzji nie miało znaczenia dla powstania zobowiązań podatkowych, które istniały obiektywnie, a ich nieuregulowanie prowadziło do powstania zaległości podatkowych, od których naliczane są odsetki za zwłokę i to zasadniczo od dnia następującego po terminie płatności. Te cechy wierzytelności zwalniały z badania czy dłużnik uświadamiał sobie istnienie wierzyciela, którego czynność mogła pokrzywdzić (art. 530 k.c.).
W ocenie Sądu Okręgowego powód nie wykazał, że działanie T. K.  miało odbyć się z pokrzywdzeniem wierzycieli, że osoba trzecia osiągnęła korzyść majątkową na skutek jego czynności oraz że osobie czwartej wiadomy był cel jego działania. T. K.  nabył prawa do nieruchomości łącznie za cenę  1.590.690 zł i przeniósł je na spółkę T.  S.A. w O.  za cenę 1.600.000 zł. Następnie prawa do nieruchomości zostały zbyte przez T.  S.A. na rzecz T. S.A. łącznie za cenę 1.600.000 zł, którą pozwana zapłaciła w całości 2 października 2013 r. Sąd Okręgowy ocenił, że sprzedając nieruchomości krótko po nabyciu za cenę 1.600.000 zł T. K.  uzyskał za nie należyty ekwiwalent. Trudno zatem mówić o powstaniu lub pogłębieniu się stanu jego niewypłacalności na skutek dokonania skarżonych czynności.
Zdaniem Sądu Okręgowego, powód nie wykazał, żeby pozwana spółka, jako podmiot czwarty, wiedziała o działaniu dłużnika z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli.
Wyrokiem z 24 czerwca 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…) uchylił
‎
wyrok Sądu Okręgowego w O.  z 18 grudnia 2018 r. w części dotyczącej uznania za bezskuteczne w stosunku do powoda czynności prawnych dłużnika w celu uzyskania ochrony wierzytelności przysługujących Skarbowi Państwa - Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej w K.  i umorzył postępowanie dotyczące tego roszczenia, a w pozostałym zakresie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że uznał za bezskuteczne w stosunku do powoda umowy zawarte między T.  S.A. w O. a T.  S.A. w O., to jest: - warunkową umowę sprzedaży z 18 września 2013 r. oraz umowę z 11 października 2013 r. o przeniesieniu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej objętej księgą wieczystą nr (…); - umowę sprzedaży z 11 października 2013 r. użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności posadowionych na niej budynku i budowli, objętych księgą wieczystą nr (…) oraz nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (…), a to celem zaspokojenia wierzytelności powoda z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych za lata 2010 - 2012, stwierdzonych w decyzjach Naczelnika Urzędu Skarbowego w B.  oraz z tytułu podatku od towarów i usług za okresy: 11.2010 r., 02.2011 r., 03.2011 r., 12.2011 r., 02.2012 r., 04.2012 r. - 06.2012 r., 03.2013 r., 11.2013 r., 05.2014 r., stwierdzonych decyzjami Naczelnika Urzędu Skarbowego w B., w łącznej kwocie 18.019.156 zł z odsetkami i kosztami postępowania egzekucyjnego; w pozostałej części oddalił powództwo oraz apelację.
Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego w części co do przedmiotu i czasu prowadzenia działalności gospodarczej przez  T. K., daty i ceny nabycia nieruchomości przez dłużnika, a także przez spółki T.  S.A. oraz T.  S.A., źródła i wysokości wierzytelności powoda przysługującej mu w stosunku do dłużnika, przebiegu i wyniku postępowania egzekucyjnego. Sąd Apelacyjny dodatkowo ustalił, że prezesem zarządu spółki T. S.A. od jej powstania do 12 maja 2014 r. był D. O., a od 12 maja 2014 r. J. Z.. Członkiem rady nadzorczej tej spółki do 12 maja 2014 r. był T. K., W. K. i J. B. K., a od 12 maja 2014 r. S. Z., T. Z. i D. Z.. Spółka T. S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 9 kwietnia 2014 r. Jej Prezesem zarządu była E. K. S., a od 7 sierpnia 2014 r. J. Z.. J. Z. jako doradca uczestniczył w czynnościach dotyczących zakładania spółki T. na zlecenie T. K. oraz doradzał jej w całym okresie jej działalności gospodarczej, także zanim został prezesem zarządu.
D. O. od wielu lat znał T. K., serwisował u niego samochody, kupił także od niego samochód. Opowiadał o tym J. Z.. D. O. i J. Z. znają się bardzo długo. J. Z. poznał T. K., gdy ten potrzebował doradztwa co do zakładania spółki i prowadzenia inwestycji. J. Z. jako doradca zna sytuację podmiotów, którym doradza, wie o ich finansach.
Pierwszy prezes zarządu spółki T. E. K. S. była główną księgową w firmie J. Z.. J. Z. poprosił ją, żeby była przez jakiś czas prezesem zarządu, jednak w praktyce to on znał sytuację spółki i podejmował decyzje. Kapitał spółki T. wynosił ok. 100.000 zł. J. Z. doradzał T. K., że lepszym sposobem nabycia praw do nieruchomości przez spółkę T. będzie umowa sprzedaży niż aport, gdyż poszukiwał transakcji trudnej do podważenia. Nieruchomości były jedynym majątkiem spółki T., po ich sprzedaży spółka zbyła także wszystkie środki obrotowe. Spółki T. i T. nie prowadziły w praktyce nigdy żadnej działalności gospodarczej.
D. O.  był członkiem zarządu lub prokurentem w spółkach A. Sp. z o.o., A.. z o.o., A. sp. z o.o. Spółkom tym doradza w ramach swojej działalności J. Z..
Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę na powiązania osobowe pomiędzy dłużnikiem a T. S.A. oraz T. S.A. Wnioskowanie Sądu Okręgowego, że nabycie i sprzedaż nieruchomości przez T. K. nie zmierzało do pokrzywdzenia wierzyciela, a pozwana nie wiedziała o jego intencjach uznał za błędne. Trudno jest bowiem racjonalnie wytłumaczyć przyczyny sprzedaży przez T. K. spółce o niskim kapitale zakładowym nieruchomości wartej 1.600.000 zł w ratach i z odroczonym terminem płatności, zwłaszcza, gdy prezes spółki wyjaśnił, iż chodziło o to, aby czynność była „twarda” i aby nie można jej było łatwo podważyć. Uczestniczące w realizacji tych planów osoby miały zatem jakieś konkretne obawy, że mogą zaistnieć podstawy do ich kwestionowania. Za niewiarygodne uznał twierdzenie, że powstanie T. S.A. w kilka miesięcy po nabyciu nieruchomości przez T. S.A. miało swoje uzasadnienie w oczekiwaniach na pojawienie się jakiegoś inwestora, który z niejasnych względów nie chciał zainwestować w istniejącą już i posiadającą majątek spółkę T. Spółka T. w organizacji powstała przy tym we wrześniu 2013 r. i natychmiast nabyła nieruchomości od spółki T., a pierwsze kontrole podatkowe były prowadzone u dłużnika już w październiku 2013 r.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód wykazał przesłanki uznania czynności prawnych dłużnika za bezskuteczne, a także przesłanki warunkujące uwzględnienie powództwa skierowanego na podstawie art. 531 § 2 k.c. przeciwko osobie czwartej. Wyjaśnił, że za fraudacyjną można uznać także taką czynność, wskutek której uzyskany przez dłużnika ekwiwalent jego rozporządzenia nie pozwala wierzycielowi na zaspokojenie chronionej wierzytelności, gdyż jest łatwiejszy do ukrycia albo nie nadaje się do przeprowadzenia z niego egzekucji. Uznał, że w ustalonym stanie faktycznym zachodzą podstawy do zastosowania domniemania z art. 527 § 3 k.c., że pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią zachodził stosunek bliskości w rozumieniu art. 527 § 3 k.c., co oznacza, że to pozwana miała wykazać, że nie wiedziała o niewypłacalności dłużnika i o jego działaniu z pokrzywdzeniem wierzyciela, a temu obowiązkowi nie podołała.
Sąd Apelacyjny uznał jednak, że pozwana nie jest legitymowana biernie w zakresie żądania uznania za bezskuteczne umów sprzedaży zawartych 17 czerwca 2013 r. i 12 sierpnia 2013 r. przez T. K.  ze spółką T. Orzeczenie o bezskuteczności czynności prawnej osoby trzeciej z osobą czwartą, stosownie do art. 532 k.c., nie wymaga bowiem uprzedniego lub jednoczesnego uznania za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią.
Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w (…) z 5 lipca 2019 r. w części, tj. w pkt 2 w zakresie, w jakim jego powództwo zostało oddalone.
Powód zarzucił, że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem prawa materialnego, tj. art. 531 § 2 k.c. w zw. z art. 527 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że treść normy rekonstruowanej z tych przepisów wyklucza objęcie powództwem kierowanym wobec „osoby czwartej” czynności zdziałanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela.
Powód wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Charakter instrumentu ochrony wierzyciela przed niewypłacalnością dłużnika, jakim jest skarga pauliańska, został ostatnio szeroko objaśniony w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 16 czerwca 2021 r., III CZP 60/19 (OSNC 2021, nr 10, poz. 62). Sąd Najwyższy wskazał, że konstytutywne orzeczenie o uznaniu czynności prawnej dłużnika dokonanej z osobą trzecią za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela ma to znaczenie, iż otwiera możliwość zaspokojenia się wierzyciela z tej rzeczy lub prawa majątkowego, które wyszły z majątku dłużnika albo do wysokości wierzytelności pieniężnej, która z jego majątku wyszła albo do niego nie weszła, chociaż czynność dłużnika wywołała skutki prawne i spowodowała, że rzecz, prawo majątkowe lub pieniądze znalazły się w majątku osoby trzeciej. Skuteczne zaskarżenie czynności prowadzące do uwzględnienia skargi pauliańskiej sprawia, że wierzyciel może przeprowadzić egzekucję z majątku osoby trzeciej, którego składnikiem stał się przedmiot czynności fraudacyjnej.
Art. 531 § 2 k.c. upoważnia wierzyciela, w razie gdy osoba trzecia rozporządziła korzyścią uzyskaną od dłużnika, na wystąpienie ze skargą pauliańską bezpośrednio przeciwko nabywcy korzyści (osobie czwartej), jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne. Z takim żądaniem wystąpił powód w niniejszej sprawie. Możliwość skierowania skargi bezpośrednio przeciwko osobie czwartej oznacza, że w sprawie z powództwa wierzyciela osoba trzecia nie ma legitymacji. Wywołanie skutku polegającego na upoważnieniu wierzyciela do skierowania egzekucji jego wierzytelności do rzeczy, prawa albo do określonej kwoty pieniędzy w majątku osoby czwartej, do czego prowadzi uwzględnienie skargi pauliańskiej, nie wymaga jednoczesnego uznania za bezskuteczną czynności między dłużnikiem i osobą trzecią. Za zbędne należy zatem uznać objęcie żądaniem pozwu i orzeczeniem sądowym zarówno czynności między dłużnikiem i osobą trzecią, jak i osobą trzecią i osobą czwartą. Przeciwnie, skoro warunkiem wystąpienia ze skargą pauliańską jest stwierdzenie, że przeniesienie korzyści z majątku dłużnika do majątku osoby trzeciej było skuteczne
erga omnes
i tak samo jej kolejne przeniesienie z majątku osoby trzeciej do majątku osoby czwartej, a jedynym celem - stworzenie warunków umożliwiających wierzycielowi zaspokojenie się z przedmiotu tej czynności lub do wysokości wartości przesunięcia majątkowego, to do zrealizowania tego celu może dojść po stwierdzeniu wyłącznie bezskuteczności ostatniego z przesunięć i po zidentyfikowaniu przedmiotu przyszłej egzekucji, bez konieczności wypowiadania się o ubezskutecznieniu czynności dokonanej między dłużnikiem i osobą trzecią (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego z 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13, i z 3 marca 2017 r., I CSK 157/16).
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 398
14
k.p.c., orzeczono jak w sentencji.
jw