II CSKP 1811/22

SN
II CSKP 1811/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
24 stycznia 2025 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Adam Doliwa (przewodniczący)
‎
SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca)
‎
SSN Marcin Łochowski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 24 stycznia 2025 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej P. W.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎
z 19 października 2021 r., VII AGa 1023/20,
‎
w sprawie z powództwa P. W.
‎
przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w Ł.
‎
o uchylenie uchwały,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania
‎
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Maciej Kowalski                 Adam Doliwa               Marcin Łochowski
(a.z.)
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 24 sierpnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił uchwałę nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. z 17 grudnia 2018 r. w sprawie wniesienia dopłat przez wspólników spółki.
Sąd ten ustalił, że zgodnie z umową spółki jej kapitał zakładowy dzieli się na 2000 udziałów z czego A. objęła 1600 udziałów natomiast powód P. W. 400 udziałów; wspólnicy mogli zostać zobowiązani do dopłat w wysokości nie większej niż pięćdziesięciokrotność wartości nominalnej udziałów posiadanych przez każdego wspólnika.
W dniu 17 grudnia 2018 r. podczas nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników A. została podjęta uchwała nr 1 w sprawie wniesienia dopłat. W treści uchwały wskazano, że w związku z sytuacją finansową spółki nakłada się na wspólników obowiązek wniesienia do 24 grudnia 2018 r. dopłat w wysokości dziesięciokrotności wartości nominalnej ich udziałów. A. została zobowiązana wnieść dopłatę w wysokości 2 400 000 zł, natomiast powód dopłatę w wysokości 600 000 zł. Powód głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wskazując, że uchwała zmierza do pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego.
Sąd Okręgowy ustalił, że główny udziałowiec pozwanej – spółka A. zdecydowała o przeniesieniu produkcji do powiązanej ze sobą spółki na Litwie, od połowy listopada 2018 r. produkcja okien i drzwi przez pozwaną spółkę była wygaszana, materiały potrzebne do produkcji były wywożone na Litwę, zamówienia zostały anulowane a ich realizacja przeniesiona do innych spółek powiązanych. Proces wygaszania działalności pozwanej spółki rozpoczął się jeszcze przed podjęciem zaskarżonej uchwały. Pod koniec listopada 2018 r. podjęto decyzję o drastycznym zredukowaniu zamówień od stałych klientów oraz o nieprzyjmowaniu zleceń. Ponadto na niekorzyść kontrahentów zmieniły się warunki współpracy w zakresie marż, terminów realizacji zamówień i wymaganej przedpłaty. Doprowadziło to do zakończenia współpracy pozwanej z największymi kontrahentami, a także masowych odejść lub zwolnień pracowników. Powód proponował pozwanej spółce zakup majątku spółki, w szczególności maszyn i systemów okiennych za 120 % wartości księgowej. Propozycja została odrzucona; pozwana chciała sprzedać ten majątek za 100 % wartości księgowej spółce powiązanej. Pozwana nie odpowiedziała na listy intencyjne od spółek, które wyraziły zainteresowanie zakupem jej majątku. Podjęcie zaskarżonej uchwały nie było konieczne dla zapewnienia płynności finansowej. Potrzebne środki dało się uzyskać przez sprzedaż aktywów. Zobowiązanie powoda do wniesienia dopłaty było działaniem w ramach konfliktu między wspólnikami, co potwierdza otrzymanie przezeń przed podjęciem uchwały z 17 grudnia 2018 r. propozycji odprzedania udziałów za kwotę jednego złotego. Działania większościowego wspólnika pod pretekstem polepszenia sytuacji finansowej pozwanej miały przymusić powoda, aby zbył swoje udziały. Zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami a ponadto miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, gdyż z jej wykonania skorzystać miał wyłącznie większościowy wspólnik spółki lub inna spółka z nim powiązana.
Wyrokiem z 19 października 2021 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie, na skutek apelacji pozwanego, zmienił powyższy wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo i obciążył powoda kosztami postępowania.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy nieprawidłowo ocenił zaskarżoną uchwałę na podstawie zdarzeń, które nastąpiły po jej podjęciu. Okoliczności te zostały również nietrafnie przez Sąd pierwszej instancji ocenione co wiązało się z tym, że ich prawidłowa interpretacja wymagała wiedzy specjalnej. Jednocześnie nie nadał odpowiedniej wagi sytuacji finansowej pozwanej w dacie podejmowania zaskarżonej uchwały.
Sąd Apelacyjny ustalił, że podłożem zaskarżonej uchwały było ponoszenie przez spółkę od początku działalności
dużej straty. Uchwalenie dopłat nie może być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami, gdyż miało doprowadzić do poprawy sytuacji finansowej pozwanej. Uchwała nie mogła krzywdzić powoda, ponieważ stanowiła normalną konsekwencję sytuacji spółki. Z racji trudnej sytuacji materialnej pozwana do czasu uchwalenia dopłat finansowana była przez wspólnika większościowego, który udzielił jej pożyczek na ponad 4 miliony zł.
Według Sądu Apelacyjnego powód nie udowodnił, że podejmując zaskarżoną uchwałę pozwana nie miała zamiaru prowadzić dalszej działalności. Decyzja o jej wygaszeniu podjęta została w późniejszym czasie. W momencie uchwalania dopłat pozwana prowadziła działalność gospodarczą, dlatego też brak było podstaw do sprzedaży jej majątku. Gdyby pozwana nie chciała dalej prowadzić działalności nie dokonano by zmian warunków sprzedaży oferowanych produktów. Sąd Okręgowy bezpodstawnie przyjął, że spółka wywoziła swój majątek do spółek powiązanych i wygaszała działalność zanim podjęto uchwałę o dopłatach, podczas gdy nie wynika to z zebranego materiału dowodowego. Działania podejmowane przez pozwaną przeczą chęci wygaszenia działalności i wskazują na zamiar zmiany zasad jej prowadzenia. Wygaszanie działalności miało miejsce w dużej części w związku z niewykonaniem uchwały przez powoda i nastąpiło dopiero po podjęciu nieskutecznej próby przeprowadzenia zmian w zakresie współpracy z kontrahentami. Spółka prowadziła działalność co najmniej do kwietnia 2019 r.
Sąd Okręgowy błędnie przyjął, że nie zostały wykazane twierdzenia pozwanej co do wniesienia dopłat przez wspólnika większościowego i skompensowania dopłat z udzielonymi pożyczkami, podczas gdy wynika to z niekwestionowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 r.
Zaskarżona uchwała nie miała na celu pokrzywdzenie powoda, bowiem ani treść samej uchwały, ani jej następstwa nie zmieniły w jakikolwiek sposób jego statusu w spółce, nie spowodowały również jakichkolwiek korzyści wspólnika większościowego. Uchwała obciążyła w równym stopniu obu wspólników obowiązkiem dopłat.
Sąd Apelacyjny wskazał, że Sąd pierwszej instancji dopuścił się błędu logicznego, polegającego na uznaniu z jednej strony, że do oceny zasadności uchwały należy wziąć pod uwagę okoliczności jej podjęcia, a z drugiej strony powołując się dla uzasadnienia jej uchylenia na zdarzenia i okoliczności jakie miały miejscy w czasie po jej podjęciu. Dla ustalenia stanu faktycznego nieprzydatne były okoliczności zaistniałe po uchwaleniu zaskarżonej uchwały dotyczące przeniesienia produkcji, zmian dotyczących marż i terminów płatności, podjęcia uchwał w przedmiocie pokrycia straty, sprzedaży środków trwałych jak również opracowań systemów okiennych. Również powołane przez powoda dowody w postaci orzeczeń wraz z uzasadnieniami na okoliczność nienależytego wykonywania funkcji likwidatora są nieistotne dla wyjaśnienia sprawy. Zapadły one na długo po podjęciu zaskarżonej uchwały i nie mają bezpośredniego związku z przedmiotem niniejszego postępowania.
W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku powód zarzucił naruszenie:
1. art. 249 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że do oceny tego, czy doszło do aktualizacji przesłanek uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą mieć jedynie znaczenie okoliczności i zdarzenia mające miejsce wyłącznie do czasu powzięcia uchwały;
2. art. 249 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię polegającą na nieuwzględnieniu obiektywnych przesłanek stanowiących podstawę do uchylenia zaskarżonej uchwały, w tym braku obiektywnie ekonomicznych i zasadnych podstaw do uchwalania dopłat przez wspólników.
Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i uchylenie uchwały nr 1, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzuty skargi kasacyjnej są zasadne.
Zgodnie z  art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Dobre obyczaje to takie zachowania, które są postrzegane jako uczciwe zasady postępowania w obrocie gospodarczym Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje, jeżeli może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej. Nie ulega wątpliwości, że sprzeczne z dobrymi obyczajami jest wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego dla uzyskania korzyści kosztem majątku spółki lub majątku mniejszościowego wspólnika.
Artykuł 249 § 1 k.s.h. nie uzasadnia takiej jego wykładni, według której przy ocenie zasadności przesłanek uchylenia uchwały należy uwzględniać jedynie zdarzenia, które miały miejsce do dnia powzięcia uchwały lub te, które występowały w chwili jej podjęcia. Nałożenie takiego ograniczenia czasowego byłoby sprzeczne z linią orzeczniczą, w której Sąd Najwyższy nakazuje badać także czy uchwała wywołała skutek pokrzywdzenia w przyszłości, nawet wówczas, jeśli zamiar pokrzywdzenia wspólnika nie występował w dacie podejmowania uchwały. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono już, że uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za krzywdzącą, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy jej treść spowodowała, że wykonanie uchwały doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika (zob. wyroki SN: z 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, nr 12, poz. 204; z 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSNC-ZD 2013, nr 4, poz. 81, i postanowienia SN: z 3 grudnia 2021 r., V CSK 117/21; z 11 stycznia 2023 r., I CSK 711/22; z 22 listopada 2024 r., I CSK 2189/23).
Przesłanka w postaci podjęcia uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika nie może być rozumiana jako ograniczająca się wyłącznie do konieczności wykazania świadomości (zamiaru) wspólników podejmujących uchwałę pokrzywdzenia tą uchwałą innego wspólnika. Przesłankę tę należy uznać za spełnioną nie tylko w przypadku wykazania wystąpienia zamiaru pokrzywdzenia wspólnika, godzenia się z jego pokrzywdzeniem w następstwie wykonania uchwały, ale również sytuacji, w której pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak wykonanie uchwały doprowadza do jego pokrzywdzenia. Ocena taka dokonywana jest na podstawie postanowień umowy oraz okoliczności faktycznych, związanych z podjęciem uchwały (zob. wyroki SN z 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, i z 28 marca 2014 r., III CSK 150/13). Z punktu widzenia czasu mogą być brane pod uwagę zarówno okoliczności, które istniały w okresie podejmowania uchwały, jak i te, które nastąpiły po podjęciu uchwały jako jej konsekwencja (skutek). Odmienne stanowisko, według którego uchwała walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy podjęta została z takim zamiarem i zamiar ten uchwała czyni realnym (zob. wyrok SN z 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002, nr 3, poz. 31) ma charakter mniejszościowy.
Przy ocenie wadliwości uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. należy zatem badać nie tylko okoliczności bezpośrednio towarzyszące podjęciu uchwały i istniejące w chwili jej podjęcia, ale również okoliczności i zdarzenia, mające miejsce po powzięciu uchwały, jeśli wynika z nich rzeczywisty cel powzięcia uchwały, jej sprzeczność z dobrymi obyczajami czy też pokrzywdzenie wspólnika. Okoliczności mające miejsce po powzięciu uchwały w konkretnych okolicznościach danej sprawy mogą bowiem uzewnętrznić rzeczywisty i obiektywny cel podjętej uchwały
Sąd Apelacyjny uznając, że dla wadliwości uchwały nieistotne są okoliczności zaistniałe po jej podjęciu, które nie były znane w dacie jej podjęcia, błędnie zatem przyjął, że dla ustalenia stanu faktycznego sprawy nieprzydatne były okoliczności zaistniałe już po uchwaleniu zaskarżonej uchwały dotyczące przeniesienia produkcji, nowych marż i terminów płatności, sprzedaży majątku oraz opracowanych przez spółkę systemów okiennych.
Nie jest możliwe opracowanie katalogu działań, które mogą być kwalifikowane jako mające na celu pokrzywdzenia wspólnika przez pogorszenie jego sytuacji majątkowej lub korporacyjnej. Niewątpliwie uchwała zgromadzenia wspólników obciążająca wspólników obowiązkiem dopłat może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przykładowo wskazano, że krzywdzące wspólnika uchwały to te, których następstwa zapewniają korzyści wspólnikom większościowym, prowadzą do transferowania zysku lub majątku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów (zob. wyroki: z 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03; z 28 marca 2014 r., III CSK 150/13; z 19 października 2023 r., II CSKP 1314/22).
Nie można wykluczyć uznania uchwały zgromadzenia wspólników obciążającej mniejszościowego wspólnika obowiązkiem dopłat za sprzeczną z dobrymi obyczajami i prowadzącą do pokrzywdzenia wspólnika, jeżeli ma ona na celu wymuszenie sprzedaży jego udziałów. Obciążanie w takich okolicznościach wspólnika obowiązkiem dopłat może być uznane za formą szykanowania zmierzającą do usunięcia wspólnika ze spółki. Zachowanie takie należy ocenić jako podlegające negatywnej ocenie z punktu widzenia zamierzonych celów działalności gospodarczej a zatem jako sprzeczne z dobrymi obyczajami.
Powyższe dotyczyć może jedynie sytuacji, kiedy uchwała prowadzi do pokrzywdzenia wspólnika z obiektywnego punktu widzenia nie zaś z punktu widzenia stanowiska samego wspólnika. Odesłanie do dobrych obyczajów nakazuje przy tym dokonanie oceny uchwały wspólników pod kątem jej znaczenia dla prawidłowego funkcjonowania spółki i realizacji założonych przez nią w interesie wszystkich wspólników celów, co wymaga wyważenia interesów stron. Zakres kognicji sądu rozpoznającego powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników obejmuje zatem rozważenie interesów zarówno spółki, jak i wspólnika.
Uchwała formalnie dotycząca w taki sam sposób wszystkich wspólników, może prowadzić do pokrzywdzenia jednego wspólnika bądź jedynie niektórych wspólników. Z tego punktu widzenia istotny jest nie tylko cel leżący u podstaw podjętej uchwały, ale także wywołany nią skutek. Stąd nie bez znaczenia może pozostawać okoliczność, jeżeli w wykonaniu uchwały o dopłatach wspólnik większościowy nie wpłacił do spółki gotówki, lecz zamiast tego dokonał potrącenia własnej wierzytelności. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu dopłat (zob. uchwałę SN z 12 stycznia 2010 r., III CZP 117/09, OSNC 2010, nr 7-8, poz. 103) i sytuacja taka zaistniała w niniejszej sprawie. Zauważyć jednak należy, że na skutek dokonania przez większościowego wspólnika potrącenia w istocie doszło do zniweczenia celu zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat. Uchwalenie dopłat nie doprowadziło bowiem do wskazywanego przez pozwaną dokapitalizowania (dofinansowania) spółki przez większościowego wspólnika a jedynie do zmniejszenia jej zadłużenia.
Nie można podzielić poglądu Sądu Apelacyjnego, według którego uchwalenie dopłat nie może być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami, tylko z tego względu, że miało doprowadzić do poprawy sytuacji finansowej spółki a zaskarżona uchwała nie mogła krzywdzić powoda, ponieważ stanowiła normalną konsekwencję panującej sytuacji. W toku prowadzonej działalności gospodarczej regułą jest bowiem finansowanie potrzeb spółek z bieżących przychodów lub ze źródeł zewnętrznych, w tym kredytu. Dopłaty są niewątpliwie jednym ze sposobów finansowania działalności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Powinny być jednak traktowane jako sposób uzupełniający i ponadstandardowy. Obowiązek taki może być nakładany wówczas, gdy dopłaty stały się niezbędne i nie powinien wykraczać poza rzeczywiste potrzeby finansowe spółki. Ich zadaniem może być pokrycie straty (ujemnego wyniku finansowego) bądź dostarczenie środków pieniężnych na finansowanie bieżącej lub inwestycyjnej działalności. W szczególności stają się one niezbędne w razie konieczności pokrycia straty bilansowej (zob. art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h.) lub zaspokojenia zobowiązań, które nie mogą być pokryte z majątku spółki lub innych zewnętrznych źródeł finansowania.
Sąd Apelacyjny nie dokonał analizy obiektywnych przesłanek mogących stanowić podstawę do uchylenia zaskarżonej uchwały, błędnie uznając, że okoliczności zaistniałe po jej podjęciu nie mogą stanowić podstawy ustalenia, iż zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. W szczególności zaniechał ustalenia, czy okoliczności zaistniałe po podjęciu uchwały uzasadniają twierdzenie, że wskazywane przez powoda działania większościowego wspólnika, pod pretekstem polepszenia sytuacji finansowej pozwanej, miały przymusić powoda do zbycia swoich udziałów. Powyższe było wynikiem błędnej wykładni art. art. 249 § 1 k.s.h., co zostało trafnie podniesione we wniesionej skardze kasacyjnej.
Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 398
15
§ 1 oraz art. 108 § 2 k.p.c.).
Maciej Kowalski                            Adam Doliwa                           Marcin Łochowski
[r.g.]
[a.ł]