II CSKP 1804/22

SN
II CSKP 1804/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
19 grudnia 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)
‎
SSN Maciej Kowalski
‎
SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 19 grudnia 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej B. W. i T. W.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie
‎
z 2 lipca 2021 r., I ACa 250/20
‎
w sprawie z powództwa Banku […] spółki akcyjnej w K.
‎
przeciwko B. W. i T. W.
‎
o zapłatę,
I. oddala skargę kasacyjną;
II. zasądza od pozwanych B. W. i T. W. na rzecz powoda Banku […] spółki akcyjnej w K. solidarnie 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Maciej Kowalski      Tomasz Szanciło     Piotr Telusiewicz
ł.n
UZASADNIENIE
Nakazem zapłaty z 9 listopada 2018 r., wydanym w postępowaniu nakazowym z weksla, Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał A. sp. z o.o. sp. k. w N., T. W. i B. W., aby zapłacili solidarnie na rzecz powoda Bank […] S.A. w K. 80 707,09 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 28 kwietnia 2018 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.
Wyrokiem częściowym z 18 września 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie utrzymał w mocy powyższy nakaz zapłaty w stosunku do pozwanych T. W. i B. W.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że 22 maja 2015 r. pomiędzy stroną powodową a pozwaną spółką została zawarta umowa o kredyt złotowy. Na jej podstawie bank udzielił spółce kredytu do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia, który
‎
w okresie od 1 do 30 listopada 2015 r. wynosił 210 000 zł. Kredyt został udzielony na okres od dnia udostępnienia, tj. od 22 maja 2015 r. do 30 listopada 2015 r. W dniu 24 czerwca 2015 r. strony zawarły aneks nr 1, zmieniający § 1 ust. 1 umowy, dotyczący okresów maksymalnego pułapu zadłużenia.
Umowa z 22 maja 2015 r. i aneks nr 1 do tej umowy zostały podpisane
‎
w imieniu pozwanej spółki, jako kredytobiorcy, przez pełnomocnika  – pozwanego T. W. Działał on w oparciu o pełnomocnictwo z 4 listopada 2014 r., na podstawie którego był umocowany do dokonywania wszystkich czynności, do których uprawniony jest komplementariusz, oraz do których wymagana jest uchwała wszystkich wspólników.
W dniu 30 listopada 2015 r. został zawarty aneks nr 2 do powyższej umowy kredytowej. Zgodnie z tym aneksem dotychczasową treść § 1-6 umowy z 22 maja 2015 r. zastąpiono nowym brzmieniem określonym w załączniku nr 1 do aneksu.
‎
W § 1 ust. 2 załącznika postanowiono, że kredyt jest udzielany na okres od dnia udostępnienia, tj. od 11 listopada 2015 r. do 30 maja 2016 r. Również i ten aneks oraz załącznik zostały podpisane przez pełnomocnika pozwanej spółki T. W.
Zabezpieczenie umowy stanowił między innymi weksel in blanco, wystawiony przez spółkę w dniu podpisania aneksu nr 2, a poręczony przez B. W.
‎
i T. W. Do weksla została wystawiona deklaracja wekslowa, w której wskazano, że weksel stanowi zabezpieczenie umowy kredytowej zawartej 22 maja 2015 r. i w razie nieuregulowania przez spółkę terminowo i należycie wierzytelności banku z tytułu tej umowy powód ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z umowy.
Oświadczeniem z 28 stycznia 2016 r., doręczonym spółce 29 stycznia
‎
2016 r., bank wypowiedział umowę kredytową z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, liczonego od dnia doręczenia wypowiedzenia, z uwagi na naruszenie warunków umowy, polegające między innymi na opóźnieniach
‎
w płatnościach.
Powodowy bank i pozwana spółka 15 marca 2016 r. zawarli umowę restrukturyzacyjną, w której zgodnie stwierdziły, że według stanu na 11 marca
‎
2016 r. wymagalne zadłużenie spółki wynosi 163 730,93 zł, a dłużnik zobowiązany jest spłacić zadłużenie w ratach, których wysokość i terminy płatności określono
‎
w umowie. Zabezpieczenie umowy restrukturyzacyjnej stanowił między innymi weksel
in blanco
, wystawiony przez spółkę 15 marca 2016 r., a poręczony przez pozwanych B. W. i T. W. W imieniu spółki weksel został podpisany przez pełnomocnika T. W. Do weksla została wystawiona deklaracja wekslowa z 15 marca 2016 r., w której wskazano, że weksel stanowi zabezpieczenie umowy kredytu z 22 maja 2015 r. wraz z aneksami z 22 maja 2015 r. i 30 listopada 2015 r., objętej umową restrukturyzacyjną z 15 marca 2016 r., i że w razie nieuregulowania przez spółkę terminowo i należycie wierzytelności banku z tytułu umowy ma on prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z umowy. Do deklaracji wekslowej zostały załączone oświadczenia poręczycieli B. W. i T. W., w których wskazali oni, że wyrażają zgodę na treść deklaracji wekslowej i znana im jest umowa kredytu z 22 maja 2015 r. wraz z aneksami nr 1 i 2, objęta umową restrukturyzacyjną.
Spółka nie spłacała zobowiązań wynikających z umowy restrukturyzacyjnej zgodnie z jej postanowieniami i pismem z 29 września 2017 r. bank złożył spółce oświadczenie o jej wypowiedzeniu z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, liczonego od daty doręczenia pisma. Jednocześnie bank wskazał, że kwota zadłużenia na dzień wystawienia pisma wynosiła 75 970,11 zł. Oświadczenie zostało zwrócone do nadawcy 3 listopada 2017 r., po dwukrotnej awizacji.
W dniu 29 marca 2018 r. bank poinformował spółkę i każdego
‎
z poręczycieli o wypełnieniu weksla wystawionego na zabezpieczenie spłaty zobowiązań spółki wynikających z umowy z 22 maja 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami na kwotę 88 707,09 zł, z terminem płatności na 27 kwietnia 2018 r. i wezwał ich do zapłaty powyższej sumy w wyznaczonym terminie. Wezwanie zostało doręczone spółce 6 kwietnia 2018 r., a T. W. i B. W. 11 kwietnia 2018 r.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że odpowiedzialność pozwanych T. W. i B. W. wynika z poręczenia wekslowego udzielonego za wystawcę weksla, zabezpieczającego roszczenia powoda wynikające z umowy zawartej przez niego z pozwaną spółką. Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że przedłożony do akt sprawy weksel został wystawiony na zabezpieczenie tego zobowiązania, na które powołuje się powód, tj. wynikającego z umowy restrukturyzacyjnej z 15 marca
‎
2016 r. Sąd Okręgowy uznał, że pozwani nie wykazali zasadności zarzutu nieistnienia roszczenia, bądź wadliwego określenia jego wysokości. Z kolei
‎
w odniesieniu do zarzutu niewłaściwego umocowania pełnomocnika spółki T. W. wskazał, że okoliczność ta nie ma wpływu na odpowiedzialność poręczycieli wekslowych.
Wyrokiem z 2 lipca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację pozwanych i orzekł o kosztach postępowania. Sąd odwoławczy podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, przyjmując je za własne. Uznał za trafną również ocenę prawną tego Sądu.
Sąd Apelacyjny stwierdził w szczególności, że nie był zasadny zarzut, iż Sąd Okręgowy pominął status pozwanych jako konsumentów, podczas gdy umowa, której zabezpieczenie stanowił poręczony weksel, zawierała postanowienia abuzywne. W ocenie Sądu odwoławczego T. W. i B. W. nie przysługiwał status konsumentów. Umowa mająca zawierać postanowienia abuzywne została zawarta między powodowym bankiem a pozwaną spółką. Pozwani nie byli stroną tej umowy, a w sprawie występują wyłącznie jako poręczyciele wystawionego przez spółkę weksla.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiedli pozwani T. W.
‎
i B. W., zaskarżając ten wyrok w zakresie pkt 1 i 3, tj. w zakresie, w którym Sąd Apelacyjny oddalił apelację tych pozwanych i orzekł o kosztach procesu.
Skarżący zarzucili naruszenie przepisów prawa materialnego:
- art. 22
1
i art. 385
1
§ 1 k.c. w zw. z art. 2 b) oraz art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L Nr 95, s. 29; dalej: „dyrektywa 93/13”)
‎
w zw. z art. 76 Konstytucji,
- art. 385
1
§ 1 i 4 w zw. z art. 385
3
k.c. w zw. z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13
‎
w zw. z art. 76 Konstytucji.
Skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego orzeczenia w zakresie pkt 1 i 3 oraz o uchylenie wyroku częściowego Sądu Okręgowego z 18 września 2019 r.
‎
w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania
‎
i orzeczenia o kosztach postępowania, ewentualnie, wnieśli o uchylenie zaskarżonego orzeczenia w zakresie pkt 1 i 3 i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania. Wnieśli także o zasądzenie od powoda zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanych solidarnie kosztów postępowania przed Sądem Najwyższym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesiony w skardze kasacyjne zarzut naruszenia art. 22
1
i 385
1
§ 1 k.c.
‎
w zw. z art. 2 b) oraz art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 dotyczy nieuprawnionego przyjęcia przez Sąd
meriti
, że pozwani nie są konsumentami, ponieważ z ustalonego przez Sąd Okręgowy (i zaakceptowanego w całości przez Sąd Apelacyjny) stanu faktycznego nie wynika, aby pomiędzy udzieleniem poręczenia wekslowego,
‎
a działalnością pozwanych występował bezpośredni związek.
W orzecznictwie przyjmuje się, że czynnością, o której mowa w art. 22
1
k.c., może być również udzielenie poręczenia wekslowego. Przypisanie poręczycielowi wekslowemu statusu konsumenta należy przy tym oceniać odrębnie od oceny konsumenckiego charakteru umowy zabezpieczonej wekslem. Rozstrzygające znaczenie ma związek udzielenia poręczenia wekslowego z działalnością gospodarczą lub zawodową osoby dokonującej tej czynności (zob. m.in. wyroki SN: z 19 stycznia 2006 r., IV CK 372/05; z 10 maja 2017 r., I CSK 477/16).
W orzecznictwie wyjaśniono, że czynność prawna ma związek z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową, gdy nie zmierza, przynajmniej częściowo, do zaspokojenia osobistych (konsumpcyjnych) potrzeb osoby dokonującej tej czynności. Wykluczenie bezpośredniego związku czynności prawnej z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową można natomiast rozważać w tych sprawach, w których przynajmniej w części zachowany jest konsumencki, osobisty cel lub przedmiot danej czynności (zob. wyroki SN: z 18 kwietnia 2023 r.,
‎
II CSKP 914/22; z 13 marca 2024 r., II CSKP 218/24; postanowienie SN z 11 lipca 2023 r., I CSK 5084/22).
Kwestia przypisania statusu konsumenta osobie fizycznej, która ustanowiła zabezpieczenie wierzytelności przysługującej przeciwko spółce handlowej, była rozważana przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W orzecznictwie tym działanie w celach prywatnych -– charakteryzujące konsumenta -– przeciwstawiono działaniu z powodu powiązań funkcjonalnych osoby fizycznej ze spółką. Trybunał wskazał, że powiązania te mogą polegać w szczególności na znaczącym udziale
‎
w kapitale zakładowym lub pełnieniu funkcji zarządczych w spółce (postanowienie
‎
z 14 września 2016 r., Pavel Dumitraș i Mioara Dumitraș przeciwko BRD Groupe Société Générale - sucursala Satu Mare, C-534/15, ECLI:EU:C:2016:700; postanowienie z dnia 19 listopada 2015 r., Dumitru Tarcău, Ileana Tarcău przeciwko Banca Comercială Intesa Sanpaolo România SA i in., C-74/15, ECLI:EU:C:2015:772). Trybunał wskazał ponadto, że w przypadku osoby fizycznej, która wystąpiła jako poręczyciel wykonania przez spółkę handlową jej zobowiązań, do sądu krajowego należy ustalenie, czy osoba ta działała w ramach swej działalności zawodowej, bądź to z powodu powiązań funkcjonalnych, jakie ma z tą spółką, takich jak zarządzanie, bądź to z uwagi na znaczący udział w jej kapitale zakładowym, czy też działała w celach prywatnych (zob pkt 34 wskazanego wyżej postanowienia TSUE z 14 września 2016 r., C-534/15).
Tymczasem Sąd Apelacyjny, odnosząc się do zarzutu pozwanych pominięcia w sprawie ich statusu jako konsumentów, wskazał jedynie, że pozwanym tym nie przysługiwał status konsumentów, jako że wskazywali oni na abuzywność postanowień umowy restrukturyzacyjnej, zawartej między Bank […] S.A.
‎
w K. a spółką A. sp. z o.o. sp. k., której nie byli stroną, lecz występowali wyłącznie jako poręczyciele weksla zabezpieczającego umowę.
W sprawie nie ustalano zatem czy pozwani, udzielając poręczenia, działali
‎
w ramach swej działalności zawodowej, bądź to z powodu posiadanych z pozwaną spółką powiązań funkcjonalnych, takich jak zarządzanie, bądź to z uwagi na znaczący udział w jej kapitale zakładowym, czy też działali w celach prywatnych.
Brak ustaleń w zakresie czy pozwani, udzielając poręczenia, byli konsumentami w okolicznościach sprawy, nie przesądził jednak o zasadności wniesionej skargi kasacyjnej. Nawet bowiem w przypadku uznania pozwanych za konsumentów skarga kasacyjna podlegałaby oddaleniu wobec niewykazania przez nich istnienia klauzul abuzywnych odnoszących się do udzielonego przez nich poręczenia wekslowego.
W ocenie skarżących w umowie restrukturyzacyjnej znajdowały się następujące postanowienia mające charakter klauzul abuzywnych:
- § 2 ust. 4, przewidujący możliwość zmiany w trakcie obowiązywania umowy wysokości marży pobieranej od dłużnika;
-
§ 6 ust. 4, wskazujący na możliwość żądania przez bank ustanowienia,
‎
w określonym przez siebie terminie, dodatkowego zabezpieczenia;
- § 7 ust. 1, odnoszący się do potwierdzenia przez dłużników zapoznania się
‎
z dokumentami, które w ocenie skarżących nie były dołączone do umowy;
- § 8 ust. 2, przewidujący zwolnienie banku z obowiązków określonych w ustawie Prawo bankowe.
Treść umowy restrukturyzacyjnej nie odnosiła się jednak wprost do poręczenia wekslowego. Jedynie w jej § 6 ust. 1 wskazano, że pozostają w mocy dotychczasowe sposoby zabezpieczenia umowy. Odnosiło się to więc do
zabezpieczenia umowy, które stanowił weksel
in blanco
, wystawiony przez spółkę w dniu podpisania aneksu nr 2, a poręczony przez B. W. i T. W.
Poręczenie wekslowe ma charakter abstrakcyjny względem zobowiązania wekslowego. Zatem dla zarzutu naruszenia prawa materialnego (tj. art. 385
1
§ 1 i 4 w zw. z art. 385
3
k.c. w zw. z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w zw. z art. 76 Konstytucji) nie miało znaczenia występowanie bądź niewystępowanie klauzul abuzywnych
‎
w stosunku podstawowym, ale istnienie takich klauzul wprost odnoszących się do poręczenia wekslowego. Skarżący nie wskazali na takie postanowienia, a Sąd Najwyższy, dokonując kontroli w trybie art. 385
1
k.c., nie dopatrzył się postanowień o takim charakterze. Nie ma ich ani w umowie restrukturyzacyjnej, ani w deklaracji wekslowej. Ma to zaś decydujące znaczenie dla relacji zachodzącej między skutkami wynikającymi z badania postanowień umowy restrukturyzacyjnej i deklaracji wekslowej a odpowiedzialnością pozwanych za zobowiązanie z tytułu poręczenia wekslowego.
Nie można zaakceptować stanowiska skarżących wskazującego, że „
za klauzulę abuzywną należy uznać przede wszystkim zobowiązanie pozwanych do udzielenia poręczenia wekslowego”. Pozwani dokonali typowego w obrocie zabezpieczenia wierzytelności banku, a jako osoby pełniące w spółkach wymienione powyżej funkcje, z pewnością posiadali wiedzę o tego typu praktykach umownych. Poręczenie cywilne jest instytucją przewidzianą w kodeksie cywilnym jako jedna
‎
z form zabezpieczenia roszczenia i nie sposób przyjąć, aby dokonanie tej czynności samo w sobie stanowiło czynność, co do której mają zastosowanie przepisy regulujące niedozwolone postanowienia umowne. Stanowisko zaprezentowane przez skarżących prowadziłoby w istocie do wyeliminowania możliwości udzielenia poręczenia wekslowego przez konsumenta, do czego nie ma żadnych podstaw.
Ubocznie, nie przesądzając, czy udzielając poręczeń wekslowych skarżący działali jako konsumenci (art. 22
1
k.c.), należy wskazać, że Sąd Najwyższy podziela dotychczasową linię orzeczniczą, zgodnie z którą udział np. w spółce komandytowej sam w sobie nie wiąże się z prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółka komandytowa, a nie jej wspólnik, prowadzi przedsiębiorstwo i działalność gospodarczą we własnym imieniu, wypracowując w efekcie zysk, który uchwałą wspólników zostaje przeznaczony w określonej części do podziału pomiędzy wspólników (zob. uchwały SN: z 22 lipca 2005 r., III CZP 45/05; z 25 listopada
‎
2011 r., III CZP 67/11; z 31 stycznia 2023 r., III CZP 98/22; wyrok SN z 30 stycznia 2007 r., IV CSK 356/06 w odniesieniu do spółki kapitałowej). Taki wniosek należy odnieść do udziału w którejkolwiek spółce prawa handlowego, gdyż odróżnić trzeba czynności dokonywane przez spółkę handlową będącą przedsiębiorcą, w której imieniu działają osoby uprawnione do reprezentacji (członek zarządu, prokurent, ustanowiony pełnomocnik), od czynności dokonywanych przez te osoby jako osoby fizyczne nie w ramach reprezentacji spółki. Przy uwzględnieniu struktury spółki komandytowej i komplementariusza należy również zauważyć, że udzielenie poręczenia wekslowego nie oznacza automatycznego uzyskania przez poręczycieli ekonomicznych korzyści z działalności gospodarczej spółki komandytowej finansowanej z kredytu.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 398
14
k.p.c., orzeczono jak
‎
w pkt I sentencji wyroku. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 105 § 2 k.p.c. w związku z § 2 pkt 6, § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
[ł.n]