II CSKP 1769/22

SN
PAGE   \* MERGEFORMAT 2
Sygn. akt II CSKP 1769/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 marca 2023 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Ewa Stefańska
‎
SSN Tomasz Szanciło
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości A. B.
‎
przeciwko P. P.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
‎
31 marca 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie,
‎
skargi kasacyjnej powoda
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎
z 16 października 2018 r., sygn. akt VI ACa 749/17,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego 5 400 (pięć tysięcy czterysta) zł kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
A.
B.  (obecnie: Syndyk masy upadłości A.B.) domagał się zasądzenia od P.P.  900 000 zł z odsetkami ustawowymi od 9 czerwca 2006 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 31 marca 2016 r. oddalił powództwo w całości.
Wyrokiem z 16 października 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację powoda.
Sąd drugiej instancji ustalił, że 1 stycznia 2004 r. strony zawarły                           umowę, której przedmiotem było prowadzenie inwestycji kapitałowych dotyczących spółki S.  S.A. w K.. Pozwany zainwestował na podstawie tej umowy kapitał stanowiący 900 000 akcji, co stanowić miało wartość1 350 000 zł w spółce A. S.A. (poprzednia nazwa spółki S. S.A.).
W dniu 8 czerwca 2006 r. w K.  powód sprzedał pozwanemu 300 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A spółki S. S.A. w K.  za łączną cenę 900 000 zł, tj. po 3 zł za każdą akcję. W § 3 ust. 2 tej umowy sprzedawca oświadczył, że otrzymał 900 000 zł w dniu podpisania umowy. Do powyższej umowy 8 czerwca 2006 r. został zawarty aneks.
Powód zajmował się obrotem papierami wartościowymi. Prowadził działalność gospodarczą od 1 sierpnia 1999 r. do 21 maja 2014 r. pod firmą „B.” w K.. W ramach działalności gospodarczej mógł dokonywać obrotu papierami wartościowymi. Rozliczenia z Urzędem Skarbowym w Krakowie sprzedaży ww. 300 000 akcji powód dokonał w 2007 r. na podstawie PIT 36L.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego treść umów złożonych do akt sprawy wskazuje, że obrót akcjami spółki, którą powód zarządzał, miał charakter profesjonalny, powtarzalny i funkcjonalnie powiązany był z jego uczestnictwem w obrocie gospodarczym.
Okoliczność, że w komparycji umowy sprzedaży akcji z 8 czerwca 2006 r. jako strona umowy został wskazany powód jako osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej nie ma, w ocenie Sądu drugiej instancji, istotnego znaczenia w sytuacji, gdy pozostałe umowy dotyczące akcji S. S.A. w K.(poprzednio S. S.A. w K.) zawierane były w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Na to, że umowa sprzedaży akcji została zawarta w ramach prowadzonej przez powoda działalności gospodarczej, wskazuje także fakt wypełnienia w odniesieniu do niej deklaracji PIT 36L.
W rezultacie Sąd Apelacyjny stwierdził, że w sprawie istniały podstawy do przyjęcia, iż umowa sprzedaży akcji została zawarta w ramach prowadzonej przez powoda działalności gospodarczej, a w konsekwencji, że dochodzone roszczenie uległo przedawnieniu.
Sąd drugiej instancji podkreślił, że nieprawdziwość postanowienia § 3 ust. 2 umowy sprzedaży akcji z 8 czerwca 2006 r. nie została przez pozwanego przyznana. Oświadczenie powoda, że „otrzymał kwotę 900 000 zł” stanowi pokwitowanie pomimo, iż postanowienie to jest mało precyzyjne – nie wskazuje, czy nastąpiło to w gotówce, czy też przez dokonanie wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. Wynika z niego jednak jednoznacznie, że powód potwierdził fakt wykonania umowy przez pozwanego. Wobec tego ciężar wykazania, że cena za akcje nie została zapłacona, spoczywał na powodzie.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że okoliczność, iż w 2003 r. pozwany mógł uiścić na rzecz powoda zaliczki w kwocie 1 350 000 zł na poczet rzekomej przedwstępnej umowy zbycia akcji wynika z materiału dowodowego.
Powyższe orzeczenie zaskarżył skargą kasacyjną powód, zarzucając:
1.
naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 382 i art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez wydanie przez Sąd drugiej instancji wyroku z pominięciem istotnego dowodu w postaci oświadczenia pozwanego z 1 czerwca 2006 r. (załącznik do pozwu), z którego wynika, iż w ramach umowy sprzedaży akcji z 8 czerwca 2006 r. nie dokonano jakiegokolwiek rozliczenia kwoty rzekomo przekazanej powodowi przez pozwanego w 2003 r. oraz przez niewyjaśnienie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyczyn, dla których Sąd drugiej instancji pominął ten dowód przy rozstrzygnięciu sprawy, co miało istotny wpływ na wynik sprawy;
2.
naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na dokonaniu błędnej wykładni oświadczeń woli stron i przyjęciu, że strony w ramach umowy sprzedaży akcji z 8 czerwca 2006 r. i zawartego w tym samym dniu aneksu, dokonały rozliczenia kwoty rzekomo przekazanej powodowi przez pozwanego w 2003 r. i w związku z tym powodowi na podstawie ww. umowy i aneksu nie należy się zapłata, pomimo iż z oświadczenia pozwanego złożonego powodowi z 1 czerwca 2006 r. wynika, że powód nie był dłużnikiem pozwanego; przy tym pozwany przyznał w procesie, że powodowi należy się zapłata, w tym iż kwota ta miała być obliczona zgodnie z aneksem do umowy z 8 czerwca 2006 r., a zatem biorąc pod uwagę w szczególności kwotę uzyskaną z późniejszej odsprzedaży akcji, po ewentualnym pomniejszeniu jej o pozostałe pozycje wskazane w aneksie;
3.
naruszenie prawa materialnego, tj. art. 118 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i w konsekwencji nieprawidłowe przyjęcie trzyletniego terminu przedawnienia dla wierzytelności powoda, co skutkowało uwzględnieniem zarzutu przedawnienia jego roszczenia, podczas gdy zbywanie udziałów, a także akcji nie stanowi przedmiotu działalności gospodarczej zarówno osób fizycznych, jak i osób prawnych, jeżeli wynika ono z wykonywania przysługującym tym osobom majątkowych uprawnień z tytułu stosunku spółki, a powód na przestrzeni szeregu lat dokonał zresztą jedynie dwukrotnego zbycia akcji S. S.A. (wcześniej m.in. B. S.A.).
We wnioskach skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku               w całości oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji z pozostawieniem temu Sądowi orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego; ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku w całości oraz orzeczenia co do istoty sprawy przez uwzględnienie w całości jego apelacji i zasądzenia od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się nieuzasadniona.
Zgodnie z art. 382 k.p.c. sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym.
Bezspornie przyjmuje się w judykaturze, że powołanie się na naruszenie powyższego artykułu może wyjątkowo stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej, jeżeli skarżący wykaże, że sąd drugiej instancji bezpodstawnie pominął część zebranego w sprawie materiału, orzekając wyłącznie na podstawie materiału zgromadzonego przed sądem pierwszej instancji albo oparł swe merytoryczne orzeczenie na własnym materiale, z pominięciem wyników postępowania dowodowego przeprowadzonego przez sąd pierwszej instancji, a uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy (zob. postanowienie SN z 16 września 2022 r., I CSK 2394/22).
W niniejszej sprawie skarżący wskazywał, że Sąd drugiej instancji nie wziął pod uwagę istotnego dowodu w postaci oświadczenia pozwanego z 1 czerwca 2006 r. Tymczasem wśród dokumentów znajdujących w aktach sprawy znajduje się oświadczenie z 1 czerwca 2005 r., w związku z czym nie ma podstaw do formułowania zarzutu naruszenia art. 382 k.p.c. Poza tym, powód pominął okoliczność, że opierając skargę kasacyjną na podstawie wskazanej w art. 398
3
§ 1 pkt 2 k.p.c., należy wykazać, iż dane uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Sądy
meriti
poczyniły zaś niewadliwe ustalenia faktyczne na podstawie pozostałego materiału dowodowego, prowadzące do odmiennych wniosków, którymi Sąd Najwyższy jest związany (art. 398
13
§ 2 k.p.c.).
Analizując w dalszym ciągu zarzut sformułowany w punkcie 1 petitum skargi kasacyjnej, należy skonkludować, że Sąd drugiej instancji nie wyjaśnił w uzasadnieniu orzeczenia przyczyn, dla których rzeczony dowód pominął, ponieważ – jak wskazano powyżej – dokument z 1 czerwca 2006 r. nie został przedłożony.
Dokonując oceny ww. zarzutu wraz z zarzutem zawartym w punkcie 2 skargi kasacyjnej, polegającego na naruszeniu art. 65 k.c. w odniesieniu do treści nieprzedłożonego oświadczenia z 1 czerwca 2006 r., należy dojść do wniosku, że intencją skarżącego była próba zaangażowania Sądu Najwyższego do kolejnej instancyjnej weryfikacji zarówno oceny zebranego materiału dowodowego dokonanej przez Sądy
meriti
, jak i poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych. Tymczasem Sąd Najwyższy nie rozstrzyga spraw w ramach kolejnej instancji, jest związany – o czym była już mowa – ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 398
13
§ 2 k.p.c.), a podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 398
3
§ 3 k.p.c.).
Wychodząc z powyższych założeń, przede wszystkim opartych na związaniu Sądu Najwyższego poczynionymi przez Sąd
ad quem
ustaleniami faktycznymi, brak jest jakichkolwiek przesłanek, aby można było podważyć fakt, że strony dokonały rzeczonej transakcji z 8 czerwca 2006 r. w ramach prowadzonej przez powoda działalności gospodarczej. Zebrany w sprawie materiał dowodowy, właściwie oceniony przez Sądy
meriti
oraz w istocie wnioski wypływające z domniemań faktycznych, jednoznacznie potwierdzają w tym zakresie konkluzję Sądu Apelacyjnego.
Konsekwencją powyższych ustaleń jest prawidłowy wniosek Sądu Apelacyjnego, że do roszczenia powoda znajdzie zastosowanie trzyletni termin przedawnienia.
W konsekwencji – jak trafnie oceniły to Sądy obu instancji – żądanie powoda okazało się bezpodstawne zarówno z uwagi na upływ terminu przedawnienia, jak i merytoryczną niezasadność.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398
14
k.p.c., oddalił skargę kasacyjną
oraz na podstawie art. 108 § 1 i art. 98 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c. rozstrzygnął o kosztach postępowania kasacyjnego.
[SOP]
[as]