II CSKP 167/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, sprzedawca udziałów w spółce z o.o., domagał się zapłaty pozostałej części ceny w wysokości 13 000 euro oraz 40 000 zł tytułem zwrotu dopłaty do kapitału. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny we Wrocławiu utrzymał to rozstrzygnięcie w mocy. Sąd drugiej instancji ustalił, że umowa sprzedaży udziałów zawierała postanowienie o obowiązku zwrotu przez spółkę dopłaty do kapitału po zarejestrowaniu sprzedaży udziałów. Kluczowe dla sprawy okazało się pisemne porozumienie z późniejszego terminu, które strony zakwalifikowały jako ugodę. Ugoda ta ustalała warunki zapłaty pozostałej części ceny oraz zwrotu dopłaty, uzależniając je od korekty bilansu spółki. Sąd Apelacyjny uznał, że ugoda ta, jako odrębna umowa dotycząca rozliczeń, nie wymagała formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zastrzeżonej jedynie dla zmian umowy sprzedaży udziałów. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną sprzedawcy, podzielił tę argumentację. Stwierdził, że choć ugoda była nieskuteczna w części dotyczącej odroczenia terminu płatności, była skuteczna w zakresie określającym wysokość roszczeń kupującego z tytułu rękojmi. Ponieważ warunek realizacji uprawnienia z rękojmi został spełniony, powództwo podlegało oddaleniu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaSkuteczność ugód w sprawach dotyczących sprzedaży udziałów, zwłaszcza w kontekście rękojmi i formy czynności prawnych.
Dotyczy specyficznej sytuacji, gdzie ugoda dotyczy rozliczeń z tytułu rękojmi, a nie samej sprzedaży udziałów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy ugoda dotycząca rozliczeń z tytułu sprzedaży udziałów, która nie zachowuje formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi wymaganej dla zmian umowy sprzedaży, jest skuteczna w zakresie rozliczeń z tytułu rękojmi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ugoda jest skuteczna w zakresie rozliczeń z tytułu rękojmi, nawet jeśli nie zachowuje formy szczególnej wymaganej dla zmian umowy sprzedaży udziałów.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że ugoda zawarta między stronami, choć nieskuteczna w części dotyczącej odroczenia terminu płatności ceny i zwrotu dopłaty z uwagi na brak formy szczególnej, była skuteczna w zakresie określającym wysokość roszczeń kupującego z tytułu rękojmi. Spełnienie warunku związanego z korektą bilansu spółki skutkowało wygaśnięciem zobowiązania kupującego.
Czy pisemne porozumienie stron, które ustala warunki zapłaty i zwrotu dopłaty w zależności od korekty bilansu spółki, stanowi ugodę w rozumieniu art. 917 k.c. i czy wymaga formy szczególnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, porozumienie może być uznane za ugodę, a jeśli dotyczy rozliczeń z tytułu rękojmi, nie wymaga formy szczególnej wymaganej dla zmian umowy sprzedaży udziałów.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał pisemne ustalenia za ugodę, która jest umową odrębną od umowy sprzedaży udziałów i nie wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Sąd Najwyższy potwierdził, że ugoda w zakresie roszczeń z rękojmi nie wymaga formy szczególnej.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| T. S. | osoba_fizyczna | powód |
| A. D. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (8)
Główne
k.c. art. 917
Kodeks cywilny
Ugoda jako umowa odrębna od umowy sprzedaży udziałów.
Pomocnicze
k.c. art. 76
Kodeks cywilny
Skuteczność zmian i uzupełnień umowy dokonanych w zastrzeżonej formie szczególnej.
k.s.h. art. 180 § 1
Kodeks spółek handlowych
Wymóg formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi tylko dla przeniesienia własności udziałów.
k.c. art. 560 § 1
Kodeks cywilny
Uprawnienie kupującego na podstawie rękojmi do obniżenia ceny nabytych udziałów.
k.c. art. 65 § 1
Kodeks cywilny
Interpretacja oświadczeń woli.
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zwrot kosztów postępowania.
Ustawa o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw art. 9 § 6
Brak odsetek od kosztów postępowania kasacyjnego w sprawach ze skargą wniesioną przed 7 listopada 2019 r.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Ugoda dotycząca rozliczeń z tytułu rękojmi jest skuteczna, nawet jeśli nie zachowuje formy szczególnej wymaganej dla zmian umowy sprzedaży udziałów. • Spełnienie warunku związanego z korektą bilansu spółki skutkowało wygaśnięciem zobowiązania kupującego.
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 76 k.c. przez uznanie za ważne porozumienia z [...] mimo zastrzeżenia w umowie wymogu formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. • Naruszenie art. 180 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że przepis ten wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi tylko dla oświadczenia o przeniesieniu własności udziałów. • Naruszenie art. 89 i 353[1] k.c. przez przyjęcie, że korekta bilansu, zależna wyłącznie od kupującego, może stanowić warunek w rozumieniu art. 89 k.c., a tym samym że porozumienie z [...] jest ważne. • Naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. przez przyjęcie, że strony, zawierając porozumienie z [...], miały zgodny zamiar i wspólny cel w postaci wyjaśnienia wątpliwości wynikających z umowy sprzedaży udziałów oraz rozliczenie tej umowy.
Godne uwagi sformułowania
Sąd drugiej instancji prawidłowo uznał, że na podstawie art. 180 § 1 k.s.h. tylko przeniesienie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a pozostałe postanowienia umowy już nie wymagają tej formy. • Ugoda nieskuteczna w części zmieniającej umowę jest skuteczna w części dotyczącej roszczeń wynikłych z nienależytego wykonania umowy, jeżeli sama umowa nie reguluje tych roszczeń. • Ponieważ został spełniony określony ugodą warunek wygaśnięcia zobowiązania kupującego do zapłaty reszty ceny oraz równowartości dopłaty do kapitału, powództwo podlegało oddaleniu.
Skład orzekający
Mariusz Łodko
przewodniczący
Marcin Łochowski
członek
Dariusz Pawłyszcze
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Skuteczność ugód w sprawach dotyczących sprzedaży udziałów, zwłaszcza w kontekście rękojmi i formy czynności prawnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdzie ugoda dotyczy rozliczeń z tytułu rękojmi, a nie samej sprzedaży udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii związanych z umową sprzedaży udziałów, ugody i rękojmi, co jest interesujące dla prawników specjalizujących się w prawie handlowym i cywilnym.
“Ugoda ważniejsza niż forma? Sąd Najwyższy rozstrzyga o skuteczności porozumienia w sprawie sprzedaży udziałów.”
Dane finansowe
WPS: 13 000 EUR
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.