II CSKP 167/23

SN
II CSKP 167/23
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
6 listopada 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
‎
SSN Marcin Łochowski
‎
SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 6 listopada 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej T. S.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
z 8 grudnia 2021 r., I ACa 1166/21,
‎
w sprawie z powództwa T. S.
‎
przeciwko A. D.
‎
o zapłatę,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od T. S. na rzecz A. D. 2700 (dwa tysiące siedemset) zł kosztów postępowania kasacyjnego.
Marcin Łochowski                           Mariusz Łodko                    Dariusz Pawłyszcze
UZASADNIENIE
Pozwem z
9 października 2019 r.
powodowy sprzedawca wniósł o zasądzenie od pozwanego kupującego 13 000 euro z tytułu reszty ceny udziałów w spółce z o.o. i 40 000 zł za niewykonanie przez spółką zwrotu 40 000 zł dopłaty do kapitału mimo zawarcia takiego postanowienia w umowie sprzedaży udziałów.
Wyrokiem z 29 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację sprzedawcy.
Sąd drugiej instancji ustalił, że umową […] powód sprzedał pozwanemu swoich […] udziałów w spółce z o.o. za cenę 53 500 euro pod warunkiem nieskorzystania przez drugiego wspólnika z prawa pierwokupu. Kupujący zapłacił 40 500 euro, a 13 000 euro miał zapłacić do […], po nieskorzystaniu z prawa pierwokupu przez drugiego wspólnika oraz pod warunkiem złożenia przez spółkę do sądu rejestrowego i urzędu skarbowego sprawozdania finansowego za […], co nastąpiło […] W umowie strony postanowiły, że po zarejestrowaniu w KRS sprzedaży udziałów, co nastąpiło […], spółka zwróci sprzedawcy 40 000 zł dopłaty do kapitału, wniesionej do spółki w […] Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy wymagały formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Kupujący zarzucił sprzedawcy wprowadzenie go w błąd co do stanu finansowego spółki. W dniu […] strony i drugi wspólnik spotkali się i ustalili w formie pisemnej, że po spotkaniu kupujący wyśle sprzedawcy list z wezwaniem do zwrotu nienależnie pobranych dywidend i z nową księgową spółki skoryguje błędy w księgach rachunkowych spółki za lata […]. Termin korekty określono jako „na przykład na […]”. Kupujący miał zawiadomić sprzedawcę, gdy korekta będzie gotowa. Do tego czasu kupujący miał prawo wstrzymania się z zapłatą
13 000 euro i 40 000 zł,
a sprzedawca ze zwrotem spółce nienależnej dywidendy. W zależności od różnicy między bilansem na koniec […] i bilansem skorygowanym na ten dzień kupujący:
1) miał zostać zwolniony z obowiązku zapłaty 13 000 euro i 40 000 zł przy różnicy ponad 1 200 000 zł,
2) miał zostać zwolniony z obowiązku zapłaty 40 000 zł i zapłacić tylko 13 000 euro przy różnicy między 400 000 i 1 200 000 zł,
3) miał zapłacić 13 000 euro i 40 000 zł przy różnicy poniżej 400 000 zł.
Po spotkaniu kupujący wezwał sprzedawcę do zwrotu spółce 729 000 zł nienależnych dywidend za lata […] i […]. Kupujący nie przedstawił bilansu spółki na koniec […] twierdząc, że wady ksiąg spółki są tak duże, iż nie da się ich skorygować. W toku procesu strony uzgodniły sporządzenie bilansu do końca […] i wniosły o zawieszenie postępowania do tego czasu. Pismem z […] kupujący przedstawił bilans wykazujący różnicę z pierwotnym w wysokości 1 438 089,72 zł.
Sąd odwoławczy uznał, że pisemne ustalenia z […] są ugodą (art. 917 k.c.), która jest umową odrębną od umowy sprzedaży udziałów, a nie zmianą lub uzupełnieniem umowy sprzedaży udziałów, a tym samym nie wymagającą formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Ponadto, ustanawiając w umowie sprzedaży udziałów wymóg formy szczególnej do zmiany umowy, strony dostosowały umowę do art. 180 k.s.h., wymagającego tej formy tylko dla przeniesienia własności udziałów. Tymczasem ugoda z […] dotyczy terminu i warunków zapłaty pozostałej części ceny, co nie wymaga formy szczególnej.
Ponieważ został spełniony określony ugodą warunek wygaśnięcia zobowiązania kupującego do zapłaty reszty ceny oraz równowartości dopłaty do kapitału, powództwo podlegało oddaleniu.
Powód zaskarżył skargą kasacyjną wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego:
1) art. 76 k.c. przez uznanie za ważne porozumienia z […] mimo zastrzeżenia w umowie wymogu formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi;
2) art. 180 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że przepis ten wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi tylko dla oświadczenia o przeniesieniu własności udziałów;
3) art. 89 i 353
1
k.c. przez przyjęcie, że korekta bilansu, zależna wyłącznie od kupującego, może stanowić warunek w rozumieniu art. 89 k.c., a tym samym że porozumienie z […] jest ważne;
4) art. 65 § 1 i 2 k.c. przez przyjęcie, że strony, zawierając porozumienie z […], miały zgodny zamiar i wspólny cel w postaci wyjaśnienia wątpliwości wynikających z umowy sprzedaży udziałów oraz rozliczenie tej umowy.
W odpowiedzi na skargę pozwany wniósł o jej oddalenie i przyznanie kosztów podnosząc, że porozumienie z […] jest odrębną umową mającą na celu załatwienie reklamacji kupującego z tytułu nabycia udziałów i sprzedawca uznał tę reklamację na warunkach określonych w porozumieniu. Ponadto już po zawarciu porozumienia, na skutek kontroli skarbowej, spółka została obciążona dodatkowymi podatkami za lata […] w wysokości 42 000 zł, na skutek czego kupujący zażądał obniżenia ceny udziałów o kolejne 9350,37 euro.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd drugiej instancji prawidłowo uznał, że na podstawie art. 180 § 1 k.s.h. tylko przeniesienie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a pozostałe postanowienia umowy już nie wymagają tej formy. Przy tym wymóg ten obowiązuje niezależnie od woli stron. Ustanawiając wymóg formy szczególnej do zmiany lub uzupełnienia umowy sprzedaży udziałów strony nie regulowały formy zawarcia tej umowy, lecz formę jej ewentualnych zmian. Na podstawie art. 76 k.c. skuteczne są tylko zmiany i uzupełnienia umowy dokonane w zastrzeżonej formie szczególnej. Także ugoda w rozumieniu art. 917 k.c., jeżeli zmienia lub uzupełnia umowę, wymaga dla swojej skuteczności zastrzeżonej formy szczególnej.
Jednak ugoda nieskuteczna w części zmieniającej umowę jest skuteczna w części dotyczącej roszczeń wynikłych z nienależytego wykonania umowy, jeżeli sama umowa nie reguluje tych roszczeń. Kupujący na podstawie rękojmi zażądał obniżenia ceny nabytych udziałów (art. 560 § 1 k.c.). Ponieważ umowa sprzedaży nie regulowała tej kwestii, zawarcie ugody co do tego uprawnienia kupującego nie wymagało formy szczególnej. Ugoda z […] była nieskuteczna tylko co do zmiany terminu płatności reszty ceny 13 000 euro i zwrotu dopłaty 40 000 zł, lecz była skuteczna w zakresie określającym wysokość roszczeń kupującego z rękojmi.
Skoro przed zamknięciem rozprawy przed Sądem Okręgowym został spełniony warunek realizacji uprawnienia z rękojmi do obniżenia ceny i wygaśnięcia odpowiedzialności kupującego za zwrot sprzedawcy przez spółkę dopłaty do kapitału, w postaci przedłożenia korekty bilansu o ponad 1 200 000 zł, to obowiązkiem Sądu pierwszej instancji było uwzględnienie wpływu ugody na dalsze istnienie dochodzonych roszczeń, a Sąd odwoławczy zasadnie oddalił apelację.
Zarzut naruszenia art. 89 i 353
1
k.c. przez uznanie dopuszczalności ugody zawierającej warunek zależny tylko od jednej strony ugody (dokonanie korekty bilansu) jest bezprzedmiotowy, skoro kupujący spełnił ten warunek przed zamknięciem rozprawy. Jak wyżej wskazano na podstawie art. 76 k.c. ugoda była nieskuteczna w zakresie odroczenia terminów zapłaty dochodzonych roszczeń i zbędna jest ocena, czy w tym zakresie była nieważna lub nieskuteczna także na podstawie art. 89 i 353
1
k.c. Ponadto nawet nieważność ugody w całości nie pozbawiłaby kupującego uprawnień z rękojmi, aczkolwiek wówczas powstałby spór o wysokość roszczeń kupującego.
Zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. zmierza do podważenia kwalifikacji porozumienia z […] jako ugody w rozumieniu art. 917 k.c. Zarzut niewłaściwej interpretacji porozumienia jest niezasadny, ponieważ skarżący nie wskazał konkurencyjnej interpretacji tego porozumienia. Artykuł 65 § 2 k.c. stosuje się, jeżeli dosłowne brzmienie umowy nie oddaje wiernie zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Skarżący zarzucił, że Sąd Apelacyjny oparł się tylko na dosłownym brzmieniu porozumienia i zaniechał zbadania zgodnego zamiaru stron i celu porozumienia. Podniósł, że nie włada dobrze językiem polskim i dosłowne brzmienie nie odzwierciedla intencji sprzedawcy. Sąd Najwyższy nie mógł uwzględnić tego zarzutu, skoro skarżący nie wskazał, jakie były jego intencje – odmienne niż wskazywałaby na to treść ugody. Sam tekst porozumienia potwierdza natomiast jego kwalifikację jako ugody.
Mimo częściowej zasadności zarzutu naruszenia art. 76 k.c. przez uznanie porozumienia z […] za skuteczne w całości, skarga kasacyjna powoda podlega oddaleniu, gdyż zaskarżony wyrok odpowiada prawu (art. 398
14
k.p.c.).
Na podstawie art. 98 k.p.c. pozwanemu przysługuje zwrot kosztów sporządzenia odpowiedzi na skargę w wysokości określonej w stosowanym odpowiednio § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, przysługuje od niektórych prawomocnych orzeczeń w sprawie rozpoznanej przez sąd powszechny i nie inicjuje nowej sprawy. Dlatego na podstawie art. 9 ust. 6 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw odsetki od kosztów postępowania kasacyjnego nie przysługują w sprawach, w których pozew został wniesiony przed 7 listopada 2019 r.
Marcin Łochowski                         Mariusz Łodko                       Dariusz Pawłyszcze
(A.T.)
[ał]