II CSKP 1609/22

SN
II CSKP 1609/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 marca 2023 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący)
‎
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
‎
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa D. w F. w Republice Federalnej Niemiec
‎
przeciwko B. w L. na Cyprze
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 10 marca 2023 r.
‎
w Izbie Cywilnej w Warszawie,
‎
skargi kasacyjnej powoda
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎
z 9 kwietnia 2020 r., sygn. akt VII AGa 61/19,
uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację
‎
co do żądania zapłaty kwoty 936 936,67 (dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć 67/100) zł (pkt 1)
‎
oraz orzekającej o kosztach procesu (pkt 2) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie
‎
do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 13 września 2018 r. oddalił powództwo D. GMBH w F. (dawniej: R. GmbH w F.) przeciwko B. Limited w L. na Cyprze (wcześniej: N. spółka akcyjna w W.) o zapłatę kwoty 2 824 667,50 zł z odsetkami ustawowymi od 26 kwietnia 2010 r. i orzekł o kosztach procesu a Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem zaskarżonym skarga kasacyjną oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego i orzekł o kosztach procesu za drugą instancję.
W sprawie ustalono, że 12 września 2002 r. C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. jako wynajmujący zawarła z G. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej: „spółka G.”) jako najemcą umowę najmu lokalu znajdującego się w Centrum w G. przy ulicy [...], o powierzchni łącznej 1731,90 m
2
, na okres dziesięciu lat. Strony szczegółowo określiły wysokość czynszu najmu i innych opłat obciążających najemcę oraz sposób ich płatności. Uzgodniły również, że zabezpieczenie roszczeń wynajmującego o zapłatę wymienionych należności będzie stanowiło poręczenie udzielone przez E. spółkę akcyjną w Luksemburgu.
W dniu 12 kwietnia 2006 r. R. zakupiła nieruchomość, na której znajdował się lokal będący przedmiotem opisanej umowy najmu i wystawiała najemcy faktury VAT, obejmujące czynsz najmu, opłaty eksploatacyjne i marketingowe. Najemca zapłacił część tych należności w łącznej kwocie 497 488,57 zł. Spłatę należności obciążających najemcę – do wysokości 768 825,00 euro - poręczył w dniu 9 stycznia 2007 r. N. spółka akcyjna w W. (dalej: „N.”). 17 grudnia 2007 r. V. spółka akcyjna nabyła wszystkie udziały w spółce G. i zwróciła się do R. z prośbą o wyrażenie zgody na przejęcie obowiązków dotychczasowego poręczyciela; w odpowiedzi otrzymała od E.1 (dalej: „E.1”) pismo z 17 kwietnia 2007 r. udzielające zgodę na to przejecie. E.1 nie miał umocowania R. do zawierania w jej imieniu umów przejęcia długu oraz poręczenia ani wyrażania zgody na przejecie długu.
Wobec niewywiązywania się przez spółkę G. z obowiązku zapłaty czynszu i innych opłat z tytułu umowy najmu E.1 wystąpił w imieniu R. z pozwem przeciwko spółce V. o zapłatę tych należności na podstawie poręczenia. Proces ten toczył się z udziałem N. jako interwenienta ubocznego po stronie powodowej. Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z 31 maja 2012 r., sygn. akt IX GC 239/10, uwzględnił to powództwo, zasądzając na rzecz powódki kwotę 2 441 874,74 zł z odsetkami. Sąd Apelacyjny w Krakowie zmienił to orzeczenie wyrokiem z 26 listopada 2012 r. i oddalił powództwo. W uzasadnieniu wskazał, że zgoda pełnomocnika E.1 na przejecie długu (przejecie poręczenia) nie mogła zostać uznana za skuteczną, gdyż została wyrażona bez należytego umocowania ze strony wierzyciela.
W dniu 6 lutego 2017 r. doszło do połączenia spółek N. (spółka przejmowana) i B. Limited w L. na Cyprze (spółka przejmująca).
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne. Wskazał, że umowa poręczenia z 9 stycznia 2007 r., mająca zabezpieczać roszczenia wynajmującego wobec najemcy o zapłatę czynszu i innych należności określonych w umowie najmu, jest nieważna (art. 58 § 1 k.c.). Zgodnie obowiązującym w chwili jej zawarcia art. 358 § 1 k.c.,
zobowiązania pieniężne na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej mogły być – z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie - wyrażone tylko w pieniądzu polskim.
Stosownie zaś do art. 9 pkt 15 Prawa dewizowego w brzmieniu obowiązującym w dniu 9 stycznia 2007 r., rozliczenia dokonywane w kraju między rezydentami – a takimi były strony umowy poręczenia - podlegały ograniczeniom. Umowa ta naruszała wymienione przepisy. W konsekwencji była również sprzeczna z art. 787 § 1 k.c., wymagającym, aby poręczenie z dług przyszły było z góry oznaczone co do wysokości.
Sąd Okręgowy przyjął – w ślad za Sądem Apelacyjnym w Krakowie w sprawie I ACa 982/12 – że E.1 nie był należycie umocowany do wyrażenia zgody na przejęcie poręczenia przez spółkę V.. Nie podzielił zarzutu braku legitymacji procesowej biernej, podniesionego przez pozwaną. Stwierdził, że nawet przyjmując, iż zgoda na przejęcie długu może zostać wyrażona przez wezwanie przejemcy do wykonania zobowiązania lub przez wytoczenie przeciwko niemu powództwa, zarzut braku legitymacji – oparty na takim założeniu - nie mógł zostać uznany za skuteczny z uwagi na treść art. 82 k.p.c.
Sąd Apelacyjny, aprobując ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę wyroku Sądu Okręgowego, dokonał ich odmiennej oceny prawnej. Stwierdził, że nie jest związany rozstrzygnięciem Sądu Apelacyjnego w Krakowie w sprawie I ACa 982/12 w zakresie zarzutu nieważności bądź nieskuteczności poręczenia lub przejęcia długu; Sąd ten nie orzekał bowiem o stosunku prawnym między stronami, ale o żądaniu pozwu, przesądzając wyłącznie kwestię, czy powódce należała się dochodzona kwota (art. 365, art. 366 k.c.). Wbrew odmiennej ocenie, która zaważyła na rozstrzygnięciu w tamtym postępowaniu, umowa poręczenia z 9 stycznia 2007 r. nie naruszała przepisów Prawa dewizowego obowiązujących w chwili jej zawarcia. Artykuł 9 pkt 15 tej regulacji reglamentował płatności dokonywane w walutach obcych w obrocie profesjonalnym. Nie ograniczał natomiast możliwości wyrażenia zobowiązania w takiej walucie. Określona nią górna granica odpowiedzialności poręczyciela spełniała wymaganie oznaczalności przyszłego długu, przewidziane w art. 878 § 1 k.c. Poręczenie odnosiło się do umowy najmu, zgodnie z którą płatności najemcy były realizowane po przeliczeniu na złote polskie według średniego kursu wymiany ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu wystawienia faktury VAT.
Sąd Apelacyjny uznał, że w konkretnym stanie faktycznym doszło do przejęcia przez V. S.A. długu wynikającego z umowy poręczenia. R. wystąpiła przeciwko temu przejemcy z pozwem o zapłatę należności zabezpieczonych poręczeniem, wyrażając w ten sposób zgodę na przejęcie długu, wymaganą treścią art. 522 k.c. Doprowadziło to do wygaśnięcia obowiązku świadczenia obciążającego dotychczasowego dłużnika – pozwanego w sprawie niniejszej (art. 519 § 1 k.c.). W konsekwencji podniesiony przez pozwaną zarzut braku legitymacji biernej był usprawiedliwiony, co musiało skutkować oddaleniem powództwa i apelacji.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 398
3
§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c., skierowanej przeciwko rozstrzygnięciu oddalającemu apelację co do żądania zapłaty kwoty 936 936,67 zł, obejmującej należności z tytułu umowy najmu z wyłączeniem czynszu, powódka wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w powyższym zakresie temu Sądowi do ponownego rozpoznania. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania zarzuciła obrazę art. 82 oraz art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c.
Podstawę naruszenia prawa materialnego wypełniła natomiast zarzutem wadliwego zastosowania art. 522 k.c.
Pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że powódka dochodziła roszczeń - z łączącej ją ze spółką G. umowy najmu – w kwocie 2 441 989,86 zł, obejmującej czynsz podstawowy i uzupełniający oraz opłaty eksploatacyjne, za media i przeznaczone na fundusz marketingowy, przeciwko V. S.A. jako przejemcy długu wynikającego z poręczenia zabezpieczającego zapłatę tych należności, udzielonego przez N.. W postępowaniu tym pozwana w sprawie niniejszej (działająca wtedy jako N.) występowała jako interwenient uboczny po stronie powodowej. Sąd Apelacyjny w Krakowie prawomocnym wyrokiem z 26 listopada 2012 r., sygn. akt I ACa 982/12, oddalali powództwo uznając, że nie doszło do skutecznego przejęcia długu przez pozwaną oraz że umowa poręczenia była nieważna.
W sprawie niniejszej powódka dochodziła tych samych roszczeń, ale w kwocie wyższej, obejmującej dalszy czas trwania najmu. Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku uznał za uzasadniony zgłoszony przez pozwaną zarzut braku legitymacji biernej. Przyjął, że powódka wytaczając powództwo przeciwko V. S.A. wyraziła zgodę na przejęcie długu wymaganą w art. 522 k.c. Stwierdził, że mógł dokonać w tym zakresie własnej oceny, odmiennej niż wyrażona w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie i nie sprzeciwia się temu art. 82 k.p.c. Podniesionemu w skardze kasacyjnej zarzutowi naruszenia tego przepisu nie można odmówić słuszności.
Stanowisko Sądu Apelacyjnego pomija zupełnie tzw. skutek interwencyjny, jaki w sprawie niniejszej wywiera wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie wydany w sprawie I ACa 982/12. Jego istota – jak przyjmuje się w piśmiennictwie i orzecznictwie - polega na tym, że wyrok wydany w procesie, w którym osoba trzecia wystąpiła z interwencją uboczną, ma moc wiążącą w późniejszym procesie (procesie wtórnym) między interwenientem ubocznym a stroną, do której ten interwenient przystąpił w procesie pierwotnym. Związanie to obejmuje nie tylko samo rozstrzygnięcie zawarte w wyroku wydanym w procesie pierwotnym, ale rozciąga się również na ustalenia faktyczne będące podstawą tego rozstrzygnięcia oraz ocenę prawną tych ustaleń i ocenę prawną kwestii prejudycjalnych; działa ono niezależnie od tego, czy ustalenia faktyczne lub oceny prawne są - obiektywnie – prawidłowe (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 20 września 2018 r. w sprawach: IV CSK 557/ 17, OSNC 2019, nr 7-8, poz. 82 i IV CSK 547/17, nie publ.). Konsekwencje te wynikają z wyraźnego zastrzeżenia przez ustawodawcę, że
interwenient uboczny nie może w stosunku do strony, do której przystąpił, podnieść zarzutu, że sprawa została rozstrzygnięta błędnie albo że strona ta prowadziła proces wadliwie.
Odstępstwa od związania skutkiem interwencyjnym zachodzą w sytuacji, w której wystąpi któraś z okoliczności uzasadniających uchylenie przedmiotowego skutku w procesie wtórnym (art. 82
in
fine
k.p.c.). Sąd Apelacyjny okoliczności tych nie badał, wychodząc z błędnego założenia, że skutki prawomocnego wyroku wydanego w procesie pierwotnym mogą podlegać ocenie wyłącznie przez pryzmat jego prawomocności materialnej. Tymczasem – jak wskazano – kwestia ta ma kluczowe znaczenie dla prawidłowego rozstrzygnięcie niniejszego sporu. Przed jej przesądzeniem bezprzedmiotowe było rozważanie zarzutu niewłaściwego zastosowania art. 522 k.c.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.