II CSKP 1543/22

SN
II CSKP 1543/22
POSTANOWIENIE
16 listopada 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący)
‎
SSN Beata Janiszewska
‎
SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 16 listopada 2023 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej Z. spółki akcyjnej w likwidacji w K.
‎
od postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach
‎
z 10 lipca 2020 r., XIX Ga 338/20,
‎
w sprawie z wniosku Z. spółki akcyjnej w likwidacji w K.
‎
z udziałem W.K. i J.K.
‎
o wykreślenie z rejestru,
oddala skargę kasacyjną.
(Ł.W.)
UZASADNIENIE
Postanowienie
m z 10 lipca 2020 r. Sąd Okręgowy w Katowicach w sprawie
‎
z wniosku G. R. działającego w imieniu Zakłady [...] spółki akcyjnej w K. przy uczestnictwie W.K. i J.K. o wykreślenie z rejestru, na skutek apelacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z 14 listopada 2019 r. oddalił apelację.
Wnioskodawca – likwidator Zakładów […] S.A. w likwidacji G. R. złożył wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego wobec zakończenia likwidacji spółki z dniem 30 listopada 2009 r. Do wniosku załączył protokół notarialny z 16 grudnia 2009 r. z obrad Walnego Zgromadzenia wraz
‎
z uchwałami o zatwierdzeniu bilansu zamknięcia likwidacji, sprawozdania likwidacyjnego oraz udzieleniu likwidatorowi absolutorium z czynności podjętych
‎
w okresie likwidacji jak również o wskazaniu przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki rozwiązanej, bilans zamknięcia likwidacji, sprawozdanie likwidacyjne, oświadczenie likwidatora o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki, bilans otwarcia likwidacji.
W dniu 24 marca 2010 r. referendarz sądowy wydał postanowienie
‎
o odmowie dokonania wpisu, przyjmując, iż wniosek ten jest przedwczesny wobec złożonego przez spółkę w sadzie rejestrowym wniosku o uchylenie likwidacji.
Od orzeczenia referendarza sądowego skargę złożył wnioskodawca, w której zaskarżonemu postanowieniu zarzucił naruszenie art. 467 § 1 k.s.h. w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U.
‎
z 2023 r., poz. 120 ze zm.) poprzez ich błędną wykładnię, art. 467 § 1 k.s.h. poprzez błędną wykładnię, art. 317 § 2 k.s.h. w zw. z art. 462 § 1 k.s.h poprzez jego niezastosowanie, art. 460 § 1 k.s.h. w zw. z art. 476 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię. Do udziału w sprawie dopuszczeni zostali spadkobiercy.
Zakłady […] Spółka Akcyjna w K. w 1929 r. wyemitowała 300 akcji na okaziciela. Akcje te podczas drugiej wojny światowej zostały zniszczone lub zaginęły. Postanowieniem z 23 grudnia 1996 r. w sprawie z wniosku E. K. Sąd Rejonowy w Katowicach umorzył 299 akcji spółki Zakłady [...] SA
‎
w likwidacji (dalej: Spółka w likwidacji) posiadających numery od […] do […]
‎
o nominale 1.000 zł każda z tym zastrzeżeniem, że nowy dokument w zamian za umarzany miał być wydany do rąk E. K.. Duplikaty akcji zostały wyemitowane i wydane E. K.. Duplikaty nie zostały opatrzone pieczęcią spółki ani podpisem zarządu.
Umową z 29 lipca 2001 r. w formie aktu notarialnego E. K. sprzedała 299 akcji S. G. za cenę 750 000 zł oraz wydała je nabywcy, który umową z 10 sierpnia 2001 r akcje te sprzedał i wydał G. R..
Postanowieniem z 5 listopada 2002 r. Sąd Rejonowy w Katowicach upoważnił G.R.  do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu podjęcia uchwał w sprawach zmian osobowych w zarządzie i radzie nadzorczej Spółki w likwidacji.
Postanowienie to uprawomocniło się z datą wydania przez Sąd Okręgowy
‎
w Katowicach wyroku z 12 maja 2003 r.
W dniu 3 lipca 2003 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w likwidacji, któremu przewodniczył G. R.. Stwierdził on, iż jedynym uprawnionym do udziału w Zgromadzeniu jest G. R., właściciel 299 akcji na okaziciela, które zdeponował w kancelarii notarialnej. Zgromadzenie podjęło szereg uchwał, w tym do powołania członków rady nadzorczej, która następnie powołała prezesa zarządu spółki w osobie G. R..
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na tym Zgromadzeniu zostało prawomocnie oddalone.
W dniu 8 lipca 2003 r. w formie aktu notarialnego G. R. opatrzył wszystkie zdeponowane 299 akcji na okaziciela pieczęcią Spółki
‎
w likwidacji oraz zamieścił na nich faksymile zastępujące jego podpis jako prezesa zarządu.
W dniu 9 lipca 2003 r. zarząd spółki złożył wniosek o przerejestrowanie
‎
z rejestru handlowego RHB […] do Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka wpisana została do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia Sądu z 27 lutego 2004 r.
W dniu 1 maja 2007 r. zmarła E. K.. Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Bielsku - Białej z 17 stycznia 2008 r. spadek po niej na podstawie ustawy nabyli K. K. oraz J. K. i W. K.  po 1/3 części każdy.
Sporną kwestią pomiędzy stronami pozostawało to, czy nabycie przez G. R. duplikatów akcji było skuteczne, a w szczególności, czy skuteczność ta winna być oceniona przez pryzmat ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd Rejestrowy w Katowicach z 5 listopada 2002 r. i wyrażonych w tym postanowieniu ocen prawnych.
Mając na uwadze stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w wyrokach
‎
z 12 maja 2006 r., V CSK 59/06 oraz z 5 marca 2008 r., V CSK 467/07, następcy po E. K. składali do sądu powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, na którym jako większościowy akcjonariusz spółki występował G. R.. Zaskarżyli oni m.in. podjęte w dniu 30 czerwca 2005 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały o jej rozwiązaniu i powołaniu likwidatora w osobie G. R..
Powództwo zostało oddalone wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach
‎
z 4 lutego 2009 r., a Sąd Apelacyjny oddalił apelacje spadkobierców E. K..
K. K. i W. K. wnieśli również powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 16 grudnia 2009 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidatora z 30 listopada 2009 r. i udzielenia likwidatorowi absolutorium z dotychczasowych czynności. Sąd Okręgowy w Katowicach prawomocnym wyrokiem z 16 grudnia 2011 r. powództwo oddalił.
W sprawach toczących się o stwierdzenie nieważności uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz o ustalenie nieistnienia uchwał, w których przedmiotem ustalenia była okoliczność własności akcji Spółki w likwidacji sądy obu instancji uznawały G. R.  za akcjonariusza. W uzasadnieniach wskazywały, iż w świetle art. 365 k.p.c. pozostają związanie prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach
‎
z 5 listopada 2002 r.
Niezależnie od powyższych postępowań spadkobiercy wnieśli powództwo
‎
o ustalenie, że są akcjonariuszami Spółki w likwidacji i przysługuje im prawo do 299 akcji na okaziciela oraz zobowiązanie pozwanej Spółki do wydania dokumentów tych akcji. Powództwo zostało oddalone wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach z 12 maja 2011 r., a apelacja powodów - wyrokiem Sądu Apelacyjnego
‎
w Katowicach z 28 września 2011 r. W wyniku rozpoznania sprawy kasacyjnej od tego wyroku Sad Najwyższy wyrokiem z 30 stycznia 2013 r., V CSK 84/12, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z 28 czerwca 2013 r. oddalił apelację od wyroku z 12 maja 2011 r. W uzasadnieniu Sąd stwierdził, iż w następstwie braku związania, wg zaleceń Sądu Najwyższego, ustaleniami stanu faktycznego oraz treścią oceny prawnej przyjętymi
‎
w prawomocnym postanowieniu Sądu Rejonowego w Katowicach z 5 listopada 2002 r., G. R. nie nabył skutecznie od S. G., a ten także nie nabył od E. K. duplikatów akcji na okaziciela w ilości 299 sztuk, albowiem takowymi ważnymi duplikatami akcji E. K. nie dysponowała w chwili transakcji sprzedaży. Sąd Apelacyjny odwołał się do zaleceń Sądu Najwyższego, który powołując się na wcześniejszy wyrok Sądu Najwyższego z 5 marca 2005 r., V CSK 467/07, stwierdził, iż okoliczność - że w zamian za wypis prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z 23 grudnia
‎
1996 r. o umorzeniu akcji wydane zostały E. K.  duplikaty umorzonych akcji, mimo że nie są one ważne - wyłącza możliwość posługiwania się przez nią tym wypisem jako dowodem zastępującym umorzone akcje. Właśnie dlatego, że wydane duplikaty akcji okazały się dokumentami nieważnymi, E. K.  przysługuje roszczenie do spółki o wydanie ważnych duplikatów dokumentów akcji. Do tego czasu nie miała ona możliwości skutecznego wykonania praw z akcji, będących akcjami na okaziciela, ani - wobec tego, że ich nie posiada - ich zbycia.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny uznał, iż spadkobiercy K., W. i J.K. uprawnieni są do egzekwowania praw podmiotowych przysługujących spadkodawczyni.
W następstwie wydanego przez Sąd Apelacyjny w Katowicach wyroku,
‎
w dniu 9 września 2013 r. odbyło się zgromadzenie akcjonariuszy Spółki, podczas którego pełnomocnik uczestników postępowania stwierdził, iż zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego zawartym w wyroku z 5 marca 2008r (V CSK 467/07) E. K. nie posiadała akcji spełniających warunki formalne określone w przepisach prawa, przysługiwało jej wobec spółki jedynie roszczenie
‎
o wydanie duplikatów akcji. Celem Zgromadzenia było doprowadzenie do powołania organu uprawnionego do sporządzenia i wydania spadkobiercom E. K. ważnych dokumentów akcji. Panowie K.  wywodzili swe prawa z postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z 23 grudnia 1996 r.
‎
w sprawie umorzenia utraconych akcji i wydania duplikatów oraz z postanowienia Sądu Apelacyjnego z 28 czerwca 2013 r. Podczas obrad powzięto 12 uchwał
‎
w przedmiocie odwołania i powołania likwidatora, uchylenia likwidacji i odwołania składu rady nadzorczej oraz powołania nowego składu rady nadzorczej.
Powyższe uchwały zostały zaskarżone przez G. R., który wniósł powództwo o stwierdzenie ich nieważności. Wyrokiem z 4 kwietnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrokiem z 15 marca 2019 r. oddalił apelację powoda. Sąd stwierdził, iż osoby podejmujące zaskarżone uchwały nie legitymowały się ani akcjami na okaziciela, ani odpowiednim zaświadczeniem wydanym na dowód złożenia akcji u notariusza. Osoby te powołały się jedynie na przysługujące im roszczenie o wydanie duplikatów akcji, które nie może być utożsamiane z posiadaniem samych akcji. Osobom tym mogły przysługiwać określone roszczenia wobec Spółki - ale roszczenia te nie zostały zrealizowane i prawidłowe akcje nie zostały im wydane. Nie miały więc uprawnienia do zwołania walnego zgromadzenia i podejmowania uchwał. Skoro uchwały nie zostały podjęte przez osoby, które miały prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu posiadania prawa głosu, zaskarżone uchwały nie istnieją.
W następstwie powyższych ustaleń dokonanych przez Sąd Apelacyjny
‎
w Katowicach G. R. wniósł powództwo o stwierdzenie nieistnienia
‎
12 uchwał z 9 września 2013 r. Wyrokiem z 6 sierpnia 2019 r. Sąd Okręgowy
‎
w Katowicach ustalił nieistnienie tych uchwał.
Zgodnie z art. 476 k.s.h. po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Wnioskodawca G. R. swoje umocowanie do złożenia przedmiotowego wniosku o wykreślenie Spółki w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego wywodzi z uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 30 czerwca 2005 r., co do której powództwo o stwierdzenie jej nieważności zostało oddalone prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach z 4 lutego 2009 r.
Dokonując oceny prawidłowości podjęcia powyższej uchwały, Sądy I i II instancji uznały, iż została ona podjęta prawidłowo, ponieważ na walnym zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2005 r. był obecny większościowy akcjonariusz G. R.. Jego status jako akcjonariusza Spółki Sądy wywodziły z treści prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z 2002 r., w którym Sąd upoważnił G. R. do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w likwidacji, a z którym to postanowieniem, jak podkreślały Sądy, były związane zgodnie z art. 365 k.p.c.
W sprawach dotyczących powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał bądź ustalenia ich nieistnienia Sądy obu instancji przyjmowały G. R. jako większościowego akcjonariusza Spółki.
Natomiast wobec niezrealizowania roszczenia o wydanie odtworzonych dokumentów akcji nie można uznać, iż spadkobiercom przysługuje status akcjonariuszy, bowiem nie są w posiadaniu dokumentów akcji Spółki. Akcje te są akcjami na okaziciela i wykonywanie praw z takich akcji wynika z faktu posiadania takiej akcji (art. 343 § 1 k.s.h.).
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd uznał, iż legitymacja wnioskodawcy G. R. jako likwidatora spółki budzi poważne wątpliwości, które nie pozwalają przyjąć, aby wniosek został złożony przez osobę uprawnioną. Zgodnie ze wspomnianym art. 476 § 1 k.s.h. legitymację do złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru ma likwidator spółki. Sąd uznał, iż wnioskodawca nie posiada legitymacji procesowej do złożenia przedmiotowego wniosku.
W apelacji wnioskodawca zaskarżył postanowienie w części co do punktu 2, zarzucając mu naruszenie art. 365 § 1 k.p.c. i art. 366 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez ustalenie braku legitymacji czynnej G. R. jako likwidatora Spółki do występowania w imieniu Spółki, podczas gdy legitymacja ta ustalona została na podstawie prawomocnych rozstrzygnięć Sądów badających ważność uchwał organów Spółki oraz prawomocnych wpisów do rejestru przedsiębiorców dotyczących ustanowienia G. R.  likwidatorem Spółki; art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez ponowne badanie
‎
i rozstrzyganie o okolicznościach prawomocnie osądzonych orzeczeniami sądów wydanymi uprzednio, w zakresie możliwości działania G. R.
‎
w imieniu Spółki jako likwidatora; art. 328 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez sporządzenie uzasadnienia postanowienia w sposób uniemożliwiający merytoryczne odniesienie się do argumentacji Sądu i lakoniczne wskazanie, że określone okoliczności budzą poważne wątpliwości, podczas gdy Sąd szczegółowo nie wskazuje jakichkolwiek wątpliwości jurydycznych lub faktycznych, które doprowadziły do wydania w sprawie rozstrzygnięcia; art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r., poz. 685 ze zm.; dalej: ustawa o KRS) poprzez przekroczenie przez Sąd Rejestrowy zakresu swojej kognicji i rozpoznawanie w ramach postępowania rejestrowego okoliczności, co do których Sąd Rejestrowy nie był uprawniony do rozpoznawania i oceny; art. 233 § 1 k.p.c. i art. 234 k.p.c. w zw. z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS poprzez dokonanie ustaleń przeciwko domniemaniu prawdziwości wpisu w Rejestrze Spółki, pomimo braku dowodów przeciwnych w tym zakresie oraz braku zgłoszenia takich dowodów przez uczestników postępowania.
Skarżący domagał się uchylenia postanowienia w zaskarżonej części
‎
i przekazania sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na apelację uczestnicy W. K.  i J. K.  domagali się jej oddalenia, ewentualnie uchylenia zaskarżonego postanowienia
‎
i odrzucenia wniosku o wykreślenie Spółki z Rejestru Przedsiębiorców.
Sąd Okręgowy uznał, że legitymacja procesowa to uprawnienie określonego podmiotu do występowania z roszczeniem, które znajduje oparcie bądź
‎
w określonym stosunku materialnoprawnym łączącym owe strony, bądź w ustawie. Tylko więc przepis prawa materialnego, stanowiącego podstawę interesu prawnego, stwarza dla określonego podmiotu legitymację procesową strony. Strona jest zatem pojęciem materialnoprawnym, a nie procesowym, a przeto o tym, czy dany podmiot jest stroną postępowania cywilnego, tj. czy ma uprawnienie do wystąpienia z roszczeniem, przesądzają przepisy prawa materialnego mające zastosowanie w konkretnym stanie faktycznym, nie zaś przepisy procesowe (wyrok Sądu Najwyższego z 13 stycznia 2010 r., II CSK 323/09). Konieczne jest zatem ustalenie materialnoprawnych przesłanek rozstrzygnięcia.
Sąd rejestrowy bada, czy dane wskazane we wniosku o wpis do Rejestru
‎
w zakresie określonym w art. 35 ustawy o KRS, dane podmiotów podlegające wpisowi w Rejestrze pkt 1 i 2 oraz art. 38 dział 1 rejestru przedsiębiorców pkt 1 lit. H, są prawdziwe. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości (ust. 2). W rozpatrywanym przypadku Sąd rejestrowy, znając z urzędu orzeczenia sądów dotyczące Spółki, powziął wątpliwości odnośnie do legitymacji osoby reprezentującej wnioskodawcę. Sąd Rejonowy, badając sprawę, poczynił samodzielne i prawidłowe ustalenia odnośnie do stanu faktycznego, które Sąd Okręgowy w pełni podzielił, uznając za własne.
Sąd odwoławczy zgodził się z Sądem I instancji, iż nie był on związany ocenami i ustaleniami faktycznymi i prawnymi poczynionymi przez Sąd Rejonowy
‎
w Katowicach w orzeczeniu z 5 listopada 2002 r., a ujawnionymi w uzasadnieniu tego orzeczenia oraz kolejnych orzeczeniach ustalenia te powielających, albowiem zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. moc wiążąca prawomocnego orzeczenia ogranicza się do jego sentencji i nie obejmuje uzasadnienia. Z tego względu odmienne konkluzje innych sądów wcześniej orzekających w sprawach dotyczących spółki nie mogły doprowadzić do skutecznego zarzucenia zaskarżonemu orzeczeniu jego wadliwości, a kwestia legitymacji procesowej G. R. winna była zostać zbadaną samodzielnie przez sąd rejestrowy rozpoznający badaną sprawę według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału (art. 233 § 1 k.p.c.) - co też Sąd prawidłowo uczynił.
Wywody Sądu rejestrowego w tym zakresie są zgodne ze stanowiskiem przedstawionym przez Sąd Najwyższy w powołanych wyrokach odnoszących się do przedmiotowej kwestii. W sytuacji, w której nabywcy akcji nie zostaną wydane ważne dokumenty akcji, nie może być on taktowany jako akcjonariusz, a Walne Zgromadzenie, w którym uczestniczy,
de facto
nie posiada takiego statusu prawnego. Posiadacz nieważnych dokumentów akcji (nieważnych ich duplikatów) nie staje się akcjonariuszem poprzez uczestnictwo w Zgromadzeniu, a na takim Zgromadzeniu nie jest reprezentowana ani jedna akcja, o czym Sąd Najwyższy wspomniał w wyroku z 12 maja 2006 r., V CSK.59/06.
Z tego względu walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, które odbyły się po dokonaniu wspomnianych transakcji, nie mogły podjąć skutecznych decyzji, albowiem w rzeczywistości nie była na nich reprezentowana ani jedna akcja - i zebrania te nie stanowiły
‎
w rzeczywistości walnych zgromadzeń, a podjęte na nich uchwały nie istnieją. Ta okoliczność oznacza, iż G. R. nigdy nie został akcjonariuszem, członkiem zarządu ani likwidatorem Spółki.
Skargę kasacyjną na powyższe postanowienie wniósł wnioskodawca, który postanowienie to zaskarżył w całości, zarzucając mu naruszenie przepisów postępowania, a to: 1) art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 321 § 1 k.p.c. i w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez przekroczenie zakresu kognicji Sądu rejestrowego wyrażające się nieuprawnionym badaniem i rozstrzyganiem okoliczności związanych
‎
z posiadaniem przez G. R. statusu akcjonariusza spółki, pomimo wydania w tym przedmiocie prawomocnego postanowienia przez Sąd Rejonowy w Katowicach z 5 listopada 2002 r., którym to sąd rejestrowy w niniejszej sprawie jest związany oraz braku zmian okoliczności faktycznych; 2) art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 321 § 1 k.p.c. i w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez przekroczenie zakresu kognicji Sądu rejestrowego wyrażające się w nieuprawnionym badaniu
‎
i rozstrzyganiu okoliczności związanych z ważnością, skutecznością i istnieniem uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z 3 lipca
‎
2003 roku objętych protokołem sporządzonym przez notariusza, obejmujących między innymi uchwałę, na podstawie której G. R. został prezesem zarządu spółki, pomimo wydania w tym przedmiocie prawomocnego wyroku przez Sąd Okręgowy w Katowicach z 6 maja 2004 r., oraz prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z 27 lutego 2004 r., którymi to rozstrzygnięciami sąd rejestrowy w niniejszej sprawie jest związany; 3) art. 365 § 1 k.p.c. z art. 321
‎
§ 1 k.p.c. i w zw. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez przekroczenie zakresu kognicji Sądu rejestrowego wyrażające się w nieuprawnionym badaniu i rozstrzyganiu okoliczności związanych z ważnością, skutecznością i istnieniem uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z 30 czerwca 2005 r. objętych protokołem sporządzonym przez notariusza, obejmujących między innymi uchwałę, na podstawie której G. R. został likwidatorem spółki, pomimo wydania w tym przedmiocie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z 17 listopada 2005 roku, oraz prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z 4 lutego 2009 r., którymi to rozstrzygnięciami sąd rejestrowy w niniejszej sprawie jest związany; 4) art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 321 § 1 k.p.c. i w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez przekroczenie zakresu kognicji Sądu rejestrowego wyrażające się nieuprawnionym badaniu i rozstrzyganiu okoliczności związanych z ważnością, skutecznością i istnieniem uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z 16 grudnia 2009 r., w tym między innymi uchwały o zatwierdzeniu bilansu zamknięcia likwidacji, sprawozdania likwidacyjnego oraz udzielenia likwidatorowi absolutorium, pomimo wydania w tym przedmiocie prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego
‎
w Katowicach z 16 grudnia 2011 r., którym to rozstrzygnięciem sąd rejestrowy jest w niniejszej sprawie związany; 5) art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. w zw. z art. 476 § 1 k.s.h. i w zw. z art. 23 ust. 1 ustawy o KRS poprzez ustalenie braku legitymacji czynnej G. R.  jako likwidatora spółki do występowania w imieniu spółki, podczas gdy legitymacja ta ustalona została na podstawie prawomocnych rozstrzygnięć Sądów badających ważność uchwał organów spółki oraz prawomocnych wpisów do rejestru przedsiębiorców dotyczących ustanowienia G. R. likwidatorem Spółki; art. 23 ust. 1 ustawy o KRS poprzez przekroczenie przez Sąd Rejestrowy zakresu swojej kognicji i rozpoznawanie w ramach postępowania rejestrowego okoliczności, co do których sąd rejestrowy nie był uprawniony do rozpoznawania i oceny -
‎
a w szczególności poprzez ustalanie, czy G. R. jest akcjonariuszem spółki, podczas okoliczność ta leży całkowicie poza sferą kompetencji Sądu rejestrowego i znajdowała się także całkowicie poza zakresem żądania wniosku
‎
w sprawie sygn. akt: […]
; 6) art. 23 ust. 2 zd. 2 ustawy o KRS poprzez przekroczenie
przez Sąd Rejestrowy zakresu swojej kognicji i dokonanie ustalenia dotyczącego danych niezwiązanych z przedłożonym
‎
w sprawie wnioskiem, lecz danych uprzednio wpisanych do rejestru, przy jednoczesnym braku zmiany okoliczności faktycznych, uprawniających do dokonania ponownego badania i braku kompetencji Sądu rejestrowego do badania z urzędu podstaw wpisów dokonanych w rejestrze sądowym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga wnioskodawcy okazała się nieuzasadniona.
W rozpoznawanej sprawie Sąd Rejonowy zaskarżonym apelacją wnioskodawcy punktem 2 postanowienia z 14 listopada 2019 r. oddalił wniosek
‎
o wykreślenie Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, uznając, iż wnioskodawcy nie przysługuje legitymacja czynna w procesie. Sądy obu instancji odwołały się do stanowiska Sądu Najwyższego w wyrokach dotyczącej kwestii przysługiwania G. R. statusu akcjonariusza, tj. wyrokach z 12 maja 2006 r., V CSK 59/06, z 5 marca 2008 r., V CSK 467/07, a także z 30 stycznia 2012 r., V CSK 84/12.
W pierwszym z nich, tj. w wyroku z 12 maja 2006 r., V CSK 59/06, jak również w wyroku z 5 marca 2008 r., V CSK 467/07, Sąd Najwyższy przypomniał, że dokument akcji nieopatrzonej pieczęcią Spółki i podpisem zarządu jest nieważny.
W ocenie Sądu Najwyższego akcja wydana z naruszeniem wymagań określonych w art. 339 k.h. (następnie w art. 328 k.s.h.) jest nieważna i nie nadaje się do obrotu. Z tego powodu nie mogło dojść do skutecznego nabycia akcji, które pozostawały nieważne. W konsekwencji wnioskodawca nie mógł skutecznie nabyć praw z akcji, a także uczynić ich przedmiotem dalszych rozporządzeń.
Umorzenie akcji nie oznacza unicestwienia praw inkorporowanych
‎
w dokumencie akcji. Prawa te istnieją, natomiast wskutek umorzenia akcji dochodzi do pozbawienia mocy prawnej dokumentu akcji. Wypis prawomocnego postanowienia o umorzeniu akcji zastępuje umorzony dokument akcji do chwili, gdy w zamian za wypis będzie wydany nowy (duplikat, zob. art. 11 ust. 3 dekretu z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów, Dz. U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20, w związku z art. 357 § 3 k.s.h.).
W wyroku z 30 stycznia 2013 r., V CSK 84/12, Sąd Najwyższy wskazał, że Sąd odwoławczy nie był związany oceną spornej kwestii skutecznego nabycia przez G. R. 299 akcji opartą na dokonanych w postanowieniu Sądu Rejonowego w Katowicach z 5 listopada 2002 r. ustaleniach faktycznych
‎
i wyrażonych w tym postanowieniu ocenach prawnych. Sąd Najwyższy odwołał się również do uzasadnienia orzeczenia Sądu Najwyższego w sprawie V CSK 467/07, w którym zawarto stwierdzenie, iż w sprawie „wobec sprzedaży nieważnych akcji nie doszło do skutecznego nabycia praw i akcji nie tylko przez S. G., ale także przez G. R.”.
Wskutek powyższego Sąd Apelacyjny w Katowicach w orzeczeniu
‎
z 28
czerwca 2013 r. uznał, że wnioskodawca nie jest akcjonariuszem spółki.
W tym kontekście należy przypomnieć, że akcje Spółki były dokumentami na okaziciela. Do przeniesienia praw z akcji stanowiących dokumenty na okaziciela niezbędne jest wydanie tego dokumentu. Oznacza to, że w razie nieważności dokumentu nieobejmującego (nieinkorporującego) praw majątkowych, jego zbycie nie powoduje przeniesienia na nabywcę praw wynikających z akcji.
Już w wyroku
‎
z 5 marca 2008 r., V CSK 467/07, Sąd Najwyższy zauważył, że jeżeli dokument akcji na okaziciela - także duplikat wydany w zamian za akcję umorzoną - jest nieważny, zbycie akcji nie powoduje przeniesienia na nabywcę praw wynikających z akcji.
Przeniesienie praw z dokumentu (papieru wartościowego) na okaziciela wymaga umowy oraz przeniesienia posiadania. Dysponowanie dokumentem stanowi przesłankę uznania, iż osoba nim władająca (zgodnie z domniemaniem prawnym - posiadacz samoistny papieru wartościowego) jest jego właścicielem,
‎
a jednocześnie uprawnionym z praw inkorporowanych (ma zatem legitymację formalną, zob. art. 921
11
k.c.). Natomiast dokument pozostający nieważnym nie jest papierem wartościowym, a w konsekwencji ani nie może być uznany za inkorporujący prawa majątkowe, ani nie może zostać skutecznie przeniesiony na nabywcę, nawet w razie spełnienia przesłanek rozporządzenia papierem wartościowym na okaziciela, ponieważ nim nie jest. Tym samym nie skutkuje nabyciem przez osobę dysponującą takim dokumentem praw majątkowych, których nie może inkorporować. Co więcej, w takim przypadku nie ma miejsca nabycie własności dokumentu od osoby nieuprawnionej (
a non domino
, zob. art. 169 k.c.), to bowiem można rozważać jedynie wówczas, gdyby chodziło o ważny dokument inkorporujący prawo majątkowe, tj. papier wartościowy.
Powyższe oznacza, iż dysponowanie dokumentem nieważnym, niebędącym papierem wartościowym na okaziciela, nie może skutkować uznaniem skutecznego na jego podstawie wykonywania uprawnień akcjonariusza.
Zgodnie z art. 23 ust. 1 ustawy o KRS sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Ponadto według art. 9b ust. 1 ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r.
Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770)
sąd ten bada, poza zakresem określonym w art. 23 ustawy w odniesieniu do spółki kapitałowej zarejestrowanej w rejestrze handlowym, która ma zostać wpisana do KRS, prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia oraz powołania składów osobowych organów tych spółek, prawidłowość nabycia lub objęcia udziałów albo akcji, a w szczególności spełnienie wymagań dotyczących rejestracji i umarzania niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r.
Sąd rejestrowy nie pełni roli wyłącznie „technicznej”. Nie może ujawniać
‎
w Rejestrze, w sposób niejako automatyczny, wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem (postanowienie Sądu Najwyższego
‎
z 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90; uchwała Sądu Najwyższego z 15 marca
‎
1991 r., III CZP 13/91; postanowienie Sądu Najwyższego z 26 marca 1998 r.,
‎
I CKN 227/97; uchwała Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00
; postanowienie Sądu Najwyższego z 14 kwietnia 2021 r., I CSKP 26/21
). Nie oznacza to wnikania w
meritum
podejmowanych czynności prawnych, ich słuszności, zasadności ekonomicznej itp. Jeżeli jednak z wymaganych załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono przeprowadzone niezgodnie z prawem, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Sąd ten powinien zbadać załączone dokumenty i stwierdzić na użytek prowadzonego postępowania, że konkretna uchwała została podjęta
‎
w okolicznościach albo zgodnych z prawem, albo z prawem niezgodnych i to
‎
w takich rozmiarach, że jest ona nieważna (uchwała Sądu Najwyższego
‎
z 22 września 1993 r., III CZP 118/93; postanowienie Sądu Najwyższego z 5 maja 2005 r., IV CK 18/05). Do kompetencji sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS, czy wniosek ten zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają, i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w KRS, a zatem w okolicznościach zgodnych
‎
z prawem (art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, zob. też postanowienie Sądu Najwyższego z 2 października 2008 r., II CSK 186/08).
Sąd rejestrowy tym samym, przede wszystkim ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS), w ramach badania zgodności wniosku oraz załączonych do niego dokumentów pod względem formy i treści
‎
z przepisami prawa (art. 23 ust. 1 ustawy o KRS), powinien badać między innymi ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów,
‎
w tym uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, mających stanowić podstawę wpisu (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09, zob. też postanowienia Sądu Najwyższego: z 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13; z 21 lipca
‎
2016 r., II CSK 653/15; z 28 marca 2017 r., II CSK 488/16). Odmowa dokonania wpisu przez sąd rejestrowy ze względu na nieważność uchwały nie podważa tezy
‎
o konstytutywnym charakterze orzeczenia wydanego na skutek powództwa
‎
o stwierdzenie nieważności uchwały (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., III CZP 13/13).
Zgodnie z
art. 365 § 1
k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony
‎
i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby.
Istota mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia polega na tym, że wymienione w art. 365 k.p.c. podmioty powinny mieć na względzie fakt wydania prawomocnego orzeczenia i jego treść (zob. wyrok Sądu Najwyższego
‎
z 13 stycznia 2000 r.,
II CKN 655/98
). Wynikający z niej stan ogranicza się jednak do sentencji orzeczenia i nie obejmuje motywów rozstrzygnięcia (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 28 czerwca 2007 r.,
IV CSK 110/07
; z 22 czerwca 2010 r.,
IV CSK 359/09
, OSNC 2011, nr 2. poz. 16). Sąd nie jest natomiast co do zasady związany ustaleniami i oceną dowodów, dokonanymi w innej sprawie. Podkreśla się tylko, że, dokonując samodzielnych ustaleń, nie może ignorować stanowiska zajętego w innej sprawie, w której stan faktyczny był konstruowany na podstawie tego samego zdarzenia, lecz biorąc je pod uwagę, obowiązany jest dokonać własnych, wszechstronnych ustaleń i samodzielnych ocen, które w rezultacie mogą doprowadzić do odmiennych konkluzji (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego
‎
z 23 maja 2002 r.,
IV CKN 1073/00
; z
17 maja 2012 r., I CSK 315/11).
Przedmiotem prawomocności materialnej jest bowiem ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły. Sąd nie jest więc związany zarówno ustaleniami faktycznymi dokonanymi w innej sprawie, jak
‎
i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu wydanego w niej wyroku (zob. wyrok SN z 12 maja 2006 r., V CSK 59/06).
Mając na względzie powyższe okoliczności i ustalenia należy przyjąć, że Sąd rejestrowy nie naruszył zakresu kognicji Sądu Okręgowego.
W rezultacie, podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty okazały się nieuzasadnione. Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak
‎
w sentencji
postanowienia (
art. 398
14
k.p.c.).
[SOP]
[ał]