II CSKP 152/22

SN
Sygn. akt II CSKP 152/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 października 2022 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Ewa Stefańska (przewodniczący)
‎
SSN Krzysztof Wesołowski (sprawozdawca)
‎
SSN Mariusz Załucki
w sprawie z powództwa A. spółki akcyjnej w K.
‎
przeciwko C. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 20 października 2022 r.,
‎
skarg kasacyjnych obu stron od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
‎
z dnia 26 kwietnia 2019 r., sygn. akt I AGa 281/18,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania
‎
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Pozwem z 24 lutego 2016 r. powód - „A.” Spółka akcyjna w K. wniósł o zapłatę kwoty 17.669.240,29 zł oraz 8.086.781,13 zł wraz
z odsetkami
i kosztami postępowania od pozwanego C. sp. z o.o. w O.. Dochodzoną pozwem kwotę stanowiła wartość niewypłaconych rabatów z tytułu zakupu wódki
[...]
za lata 2011 i 2012, a w pozostałej części - skapitalizowane odsetki od tych roszczeń.
Wyrokiem z dnia 4 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu zasądził od pozwanej na rzecz powódki 6.509.879,60 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, oddalił powództwo w pozostałym zakresie oraz orzekł o kosztach.
Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski:
Pozwany jest następcą prawnym B. Spółka Akcyjna w O. i P. Spółka Akcyjna w B., które zostały przejęte przez pozwanego.
25 marca 2008 r. powód zawarł z B. S.A i P. S.A. trójstronną umowę sprzedaży i dostawy, której przedmiotem było określenie ogólnych warunków sprzedaży i dostawy produktów przez w/w spółki na rzecz powoda. 1 kwietnia 2009 r. strony podpisały aneks do wymienionej umowy, przyjmując, że wódki ekonomiczne sprzedawane są w cenie określonej
w obowiązującym
cenniku bez jakichkolwiek rabatów fakturowych i rabatów retrospektywnych. Kolejna zmiana umowy została dokonana aneksem z 22 czerwca 2009 r., na mocy którego produkty określone w cenniku, jako będące w promocyjnej cenie net-net, sprzedawane są w cenie określonej w obowiązującym cenniku, bez jakichkolwiek rabatów fakturowych lub rabatów retrospektywnych,
27 września 2010 r. strony zawarły ugodę, w której ustaliły, że współpraca w 2010 r., dotycząca dostaw sprzedaży i dostaw produktów na rzecz powoda, oparta będzie o warunki handlowe wskazane w tej ugodzie, m.in. w odniesieniu do rabatów i upustów. W ugodzie zastrzeżono, że określone w niej warunki nie dotyczą wódek ekonomicznych oferowanych przez spółki w cenach net - net. Strony zgodnie oświadczyły, że warunki handlowe opisane w ugodzie, zastępują wszelkie wcześniej ustalone warunki handlowe na 2010 r., obowiązujące strony przed dniem zawarcia ugody.
W odniesieniu do 2011 r. strony zawarły aneks, który potwierdzał obowiązywanie zasad współpracy ustalonych w ugodzie oraz dodatkowo potwierdzał lub zwiększał udzielone powódce w ugodzie upusty i rabaty. W przypadku 2012 r. współpraca opierała się na dotychczasowych zasadach, co zostało przez strony zgodnie ustalone i potwierdzone przez stronę pozwaną w liście internetowym z 27 stycznia 2012 r. W liście tym strona pozwana wprost oświadczyła, że warunki handlowe na 2012 r. są te same, które obowiązywały w 2011 r.
Wódka
[...]
została wprowadzona do sprzedaży w listopadzie 2010 r. i oferowana była przez pozwanego w cenniku, jako wódka w cenach promocyjnych net - net. Wódka
[...]
nie należy do kategorii wódek ekonomicznych sprzedawanych w systemie net-net. Ponadto, według wszelkich klasyfikacji rynkowych wódka ta należy do kategorii „mainstream clear”, nie zaś do kategorii „economi”. W cennikach pozwanej znajduje się odrębna kategoria „wódek ekonomicznych sprzedawanych w systemie net-net”, w której
[...]
nie występuje, znajdują się tam inne produkty (wódka1, 2). Pozwany udzielał innym podmiotom rabatów na produkty w cenie net - net w wysokości 2 - 4%.
Pismem z 12 lipca 2012 r. powód zawezwał pozwanego do próby ugodowej w zakresie dotyczącym zapłaty kwoty 13.030.747 zł plus VAT, z tytułu rabatów i  upustów retrospektywnych od niektórych zakupów towarów w okresie od grudnia 2010 r. do czerwca 2012 r. Na posiedzeniu ugodowym 27 listopada 2012 r. pełnomocnik pozwanej stwierdził, że nie widzi możliwości zawarcia ugody.
Pismem z 12 lipca 2013 r. powód ponownie zawezwał pozwanego do próby ugodowej, w zakresie kwoty 17 669 240,29 zł, z tytułu rabatów i upustów retrospektywnych od niektórych zakupów towarów w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2012 r. Na posiedzeniu ugodowym 25 lutego 2014 r. pełnomocnik pozwanego stwierdził, że nie widzi możliwości zawarcia ugody.
Prawomocnym wyrokiem z 26 lutego 2015 r., IX GC 515/13, Sąd Okręgowy
w Poznaniu
zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.701.151,35 zł wraz
z odsetkami
ustawowymi i kosztami postępowania, tytułem rabatów za wódkę
[...]
, nabytą przez powoda od pozwanego w IV kwartale 2010 roku. Sąd w tamtym postępowaniu rozstrzygnął pomiędzy stronami jakie zasady udzielania rabatów na wódkę
[...]
obowiązywały w 2010 r. i dokonał w tym zakresie wykładni ugody z 27 września 2010 r.
Sąd Okręgowy przyjął, że z uwagi na związanie wynikające z art. 366 k.p.c., w zakresie ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie IX GC 515/13, nie można dokonać innych ustaleń w zakresie zasad współpracy stron w IV kwartale 2010 roku. W ocenie Sądu I instancji powód udowodnił swoje twierdzenia, przedstawiając przede wszystkim, niekwestionowane co do treści dokumenty w postaci aneksu nr 1/2011 oraz korespondencji e-mailowej, w szczególności listu od pozwanego z 27 stycznia 2012 roku, które zostały poparte zeznaniami świadków, z którego to materiału dowodowego jednoznacznie wynikało, że najpierw w aneksie nr 1/2011 potwierdzono, że w 2011 roku obowiązują te same zasady co w 2010 r. ( tj. ustalone w umowie stron oraz w ugodzie z 27.09.2010 r.), a następnie w liście e -mailowym z 27 stycznia 2012 roku strona pozwana jednoznacznie oświadczyła, że w 2012 r. obowiązują te same zasady co w 2011 r. W tych dokumentach określono jednoznacznie również wysokość tzw. rabatu retro po kaskadzie na wódkę w wysokości 18,66%. Strona pozwana natomiast nie wykazała, żeby warunki handlowe dotyczące sprzedaży wódki
[...]
w 2011 i 2012 roku, pomiędzy stronami uległy zmianie w stosunku do IV kwartału 2010 roku, poza wielkością rabatu, który ustalono na 18,66%.
Sąd Okręgowy uznał zatem dochodzone przez powoda roszczenia za istniejące, jednakże w części przedawnione. Powództwo w ocenie Sądu Okręgowego okazało się zasadne w części obejmującej roszczenia za III i IV kwartał 2012 r. Roszczenia dotyczące rabatów za poprzednie kwartały były objęte wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej z 2012 r. i z 2013 r. Przerwanie biegu terminu przedawnienia spowodowane pierwszym wnioskiem nie zapobiegło jednak przedawnieniu tych roszczeń, gdyż pozew wniesiony został po upływie 3 lat od zakończenia postępowania ugodowego spowodowanego tym wnioskiem. Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z 2013 r. nie mógł natomiast przerwać biegu terminu przedawnienia roszczeń, obejmujących rabaty za 2011 r. i dwa pierwsze kwartały 2012 r., ponieważ w odniesieniu do tych roszczeń był to drugi wniosek, a w okolicznościach sprawy było wiadome, że pozwany nie zawrze ugody. W ocenie Sądu I instancji wniosek ten, w zakresie roszczeń dotyczących bonifikat należnych za 2011 r. i dwa pierwsze kwartały 2012 r., nie był złożony w celu dochodzenia roszczeń, a wyłącznie w celu przerwania biegu terminu przedawnienia. Sąd Okręgowy uznał, że drugi wniosek o zawezwanie do próby ugodowej przerwał jedynie bieg przedawnienia nowych roszczeń, dotyczących III i IV  kwartału 2012 r, które nie były objęte pierwszym wnioskiem, a co do których pozwany jeszcze nie wypowiedział się kategorycznie, że odmawia zawarcia ugody. Dlatego Sąd zasądził od pozwanego sumę kwot 4 807 059,73 zł, stanowiącą wartość należnych rabatów za III i IV kwartał 2012 r. oraz kwotę 1 702 819,87 zł z tytułu skapitalizowanych odsetek ustawowych na dzień wniesienia pozwu i dalszych odsetek od obu kwot.
Apelację od wyroku Sądu I instancji wniosły obie strony. Powód zarzucił naruszenie art. 123 § 1 pkt 1 k.c. oraz art. 233 k.p.c.. Pozwany z kolei zarzucił naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., art. 232 w zw. z art. 278 § 1, art. 217 § 1, 2 i 3 i art. 227 k.p.c., art. 321 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 365 § 1 k.p.c. i 366 k.p.c., art. 411 k.c. pkt 1) k.c., art. 123 § 1 pkt 1 k.c. w zw. z art. 120 § 1 k.c., z art. 117 § 1 i 2 k.c. i w zw. z art. 185 k.p.c.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy w granicach obu apelacji Sąd odwoławczy uznał, że tylko apelacja pozwanego, i to w nieznacznym zakresie (co do zasądzonych odsetek), zasługiwała na uwzględnienie. Zdaniem Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych oraz trafnie określił ich prawne konsekwencje na podstawie zebranego w sprawie materiału dowodowego, bez przekroczenia granic określonych treścią art. 233 § 1 k.p.c.. Ustalenia Sądu I instancji oraz ich ocenę prawną Sąd Apelacyjny podzielił oraz przyjął za własne, uznając zarzuty apelacji za pozbawione uzasadnionych podstaw. W ramach przeprowadzonej kontroli instancyjnej nie dostrzegł uchybień, które winny być uwzględnione przez Sąd II instancji z urzędu.
Sąd Apelacyjny uznał, że uprzednio wydany wyrok w sprawie IX Gc 515/13 był wiążący, na podstawie art. 366 k.p.c., w zakresie ustaleń dotyczących sensu ugody z 27 września 2010 r., a w szczególności w odniesieniu do wysokości rabatu ustalonego na wódkę
[...]
. Odpowiedź na pytanie, czy w 2011 i 2012 roku obowiązywały takie same zasady współpracy, jakie obowiązywały w ostatnim kwartale 2010 r. wymagała wykładni ugody, co wiązało się z oceną materiału dowodowego przedstawionego przez strony. Sąd Apelacyjny dokonał w związku z tym ponownej wykładni postanowień zawartych w dokumentach tj. w aneksie nr 1/2011 i e-mailu pozwanego z 27 stycznia 2012 r., jako jednoznacznie potwierdzających obowiązywanie w latach 2011 - 2012 wymienionego rabatu na wódkę
[...]
. Ponownie też dokonał oceny zeznań świadków.
Sąd Apelacyjny wyraził także stanowisko co do braku potrzeby prowadzenia postępowania dowodowego w zakresie szerszym niż to zrobił Sąd Okręgowy, uznając, że  uzasadnienie oddalenia wniosków o przeprowadzenie dowodu z prywatnej opinii firmy audytorskiej oraz biegłego co do ewentualnych skutków ekonomicznych dla pozwanego przy zastosowaniu przyjętego rabatu dla wódki [x], było przekonujące.
Zarzuty błędnych ustaleń faktycznych i oceny osobowego i rzeczowego materiału dowodowego podniesione w apelacji pozwanego Sąd odwoławczy uznał zatem za bezzasadne, co skutkowało uznaniem, że nie doszło do naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego powodowi przysługiwało roszczenie o wypłacenie wszystkich rabatów, stąd nie może być w ogóle mowy nienależnym świadczeniu.
Sąd Apelacyjny podzielił także stanowisko Sądu I instancji co do kwestii przedawnienia, przyjmując, że nieprzedawnione jest jedynie roszczenie powoda dotyczące rabatów za III I IV kwartał 2012 r., gdyż wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z 12 lipca 2013 r. był pierwszym wnioskiem w tym zakresie, a co za tym idzie – wniosek ten należało uznać za czynność przerywającą bieg terminu przedawnienia, jako czynność przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną złożył zarówno powód jak i pozwany.
Powód zarzucił
naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 123 § 1 pkt 1 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że ponowne wniesienie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej nie przerywa biegu terminu przedawnienia oraz nieuwzględnienie, że czynnością przerywającą w niniejszej sprawie bieg terminu przedawnienia było stawiennictwo pełnomocnika powódki 25 lutego 2014 r. na posiedzeniu sądowym (w sprawie zainicjowanej drugim zawezwaniem), naruszenie przepisów postępowania tj
. art. 382 k.p.c., art. 233 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., poprzez pominięcie wszystkich okoliczności mających istotne znaczenie, przekroczenie przez Sąd granic swobodnej oceny dowodów, dokonanie błędnej oceny dowodów oraz istotnych okoliczności sprawy skutkujące przyjęciem, iż wniosek z 12 lipca 2013 r. o zawezwanie do próby ugodowej nie był złożony bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia, oraz poprzez niewzięcie przez Sąd pod uwagę istotnych, w tym nowych okoliczności ujawnionych w toku postępowania dowodowego
.
Z kolei pozwany w swojej skardze kasacyjnej zarzucił
naruszenie prawa materialnego  art. 123 § 1 pkt 1 k.c. poprzez jego błędną wykładnię (a w konsekwencji - niewłaściwe zastosowanie) i uznanie, że wniosek powoda o zawezwanie do próby ugodowej z 3 lipca 2013 r. skutecznie przerwał bieg terminu przedawnienia w zakresie roszczeń o wypłatę rabatów za III i IV kwartał 2012 r., art. 123 § 1 pkt 1 k.c. w zw. z art. 185 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że drugi wniosek powoda o zawezwanie do próby ugodowej z 3 lipca 2013 r. wystarczająco spełniał wymogi co do tzw. zwięzłego oznaczenia sprawy,
niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni umowy łączącej strony,
naruszenie art. 411 pkt 1 k.c. przez jego niezastosowania,
naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 378 § 1 k.p.c., poprzez nierozpatrzenie przez Sąd Apelacyjny wszystkich zarzutów apelacyjnych pozwanego co
w konsekwencji
doprowadziło do naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., bowiem z tego powodu skarżony wyrok nie poddaje się w tym zakresie kontroli kasacyjnej;
naruszenie art. 366 k.p.c. i art. 365 § 1 k.p.c., poprzez uznanie, że Sąd jest związany stanem faktycznym ustalonym przez Sądy w poprzednim postępowaniu pomiędzy stronami o zapłatę oraz poprzez oparcie rozstrzygnięcia
w tej
sprawie na wyrokach zapadłych w tamtej sprawie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Obie skargi kasacyjne okazały się zasadne, ale tylko w części.
W pierwszej kolejności odnieść się należy do zarzutów naruszenia przepisów prawa procesowego, pomimo że zostały one w obu skargach postawione na drugim miejscu, po zarzutach naruszenia prawa materialnego. Dopiero bowiem, stwierdzenie, że ustalenia faktyczne dokonane zostały w prawidłowo przeprowadzonym procesie (tj. procesie, w którym zachowano reguły postępowania) pozwala na ocenę, czy Sąd odwoławczy dokonał właściwej subsumcji przepisów prawa materialnego, a tym samym, czy nie doszło do ich naruszenia.
W ocenie Sądu Najwyższego zasadny okazał się, sformułowany przez powoda, zarzut
naruszenia art. 382 k.p.c., art. 233 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., poprzez pominięcie wszystkich okoliczności mających w niniejszej sprawie istotne znaczenie, dotyczących wniosku z 12 lipca 2013 roku o zawezwanie do próby ugodowej. Wprawdzie
zarzut tego rodzaju może uzasadniać uwzględnienie skargi kasacyjnej wyjątkowo, tj. tylko wtedy, gdy treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia nie pozwala na odczytanie ustaleń faktycznych i ocen prawnych, które legły u podstaw zaskarżonego rozstrzygnięcia, a w konsekwencji uniemożliwia dokonanie jego kontroli kasacyjnej (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 22 maja 2013 r., III CSK 293/12, OSNC 2012, Nr 12, poz. 148 oraz wyroki SN: z 28 listopada 2014 r., I CSK 735/13, z 24 czerwca 2015 r., II CSK 435/14, z 16 grudnia 2015 r., IV CSK 149/15, z 17 grudnia 2015 r., I CSK 1028/14, z 15 kwietnia 2016 r., I CSK 278/15, z 3 marca 2017 r., I CSK 318/16), niemniej jednak sytuacja taka ma zdaniem Sądu Najwyższego miejsce w niniejszej sprawie.
Sąd Apelacyjny przyjął bowiem, że wniosek o zawezwanie do próby ugodowej skutecznie przerwał bieg terminu przedawnienia wyłącznie w zakresie roszczeń powoda za III i IV kwartał 2012 r. Odmówił mu natomiast takiego waloru w odniesieniu do roszczeń za okresy wcześniejsze, objęte wcześniejszym zawezwaniem do próby ugodowej z 2012 r. Z  uzasadnienia Sądu odwoławczego nie wynika jednak, aby oceniając kwestię skuteczności drugiego zawezwania do próby ugodowej Sąd ten wziął pod uwagę wszystkie podnoszone przez powoda okoliczności, uzasadniające jego twierdzenie, że celem wniosku było dochodzenie roszczenia a nie wyłącznie przerwanie biegu terminu przedawnienia. Sąd Apelacyjny zasadniczo nie uzasadnił swojej oceny argumentu powoda, jako „wątpliwego”, że to z uwagi na niewiedzę pozwanego, czego dotyczyło zawezwanie z lipca 2012 r. powód zdecydował o złożeniu kolejnego wniosku w zakresie rabatów objętych wcześniejszym wnioskiem. Samo stwierdzenie, że stanowisko pozwanego co do braku wiedzy, czego dotyczył pierwszy wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z 2012 r. było wyłącznie taktyką procesową, obliczoną na podważenie skuteczności tego wniosku, nie jest wystarczające. Sąd Apelacyjny omawianą kwestię powinien ocenić w bardziej szczegółowy sposób, zwłaszcza, że przytaczana przez powoda wypowiedź pełnomocnika pozwanego nie ograniczała się wyłącznie do stwierdzenia, że nie jest mu wiadome, czego wniosek dotyczy, ale zawierała także sugestię, że w jego przekonaniu wniosek dotyczył rabatów z tytułu zakupu innej wódki. Ponadto, dla oceny rzeczywistego zamiaru powoda co do złożenia drugiego wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, niezbędne jest ustalenie, czy w okolicznościach sprawy, nawet jeśli wypowiedź pozwanego była przejawem taktyki procesowej pozwanego (co w istocie w tym przypadku oznaczałoby wypowiedzenie stwierdzenia nieprawdziwego, mającego na celu wprowadzenie w błąd Sądu i drugiej strony), wypowiedź ta mogła rzeczywiście wywołać u powoda przekonanie, że pierwszy wniosek nie był jednoznaczny, co mogło być przyczyną odmowy zawarcia ugody. Sąd Apelacyjny, nie odniósł się także do argumentu, że w wypowiedzi pełnomocnika pozwanego na posiedzeniu ugodowym, odmawiającej zawarcia ugody, znalazło się doprecyzowanie „na dzień dzisiejszy”, poza jego przytoczeniem. Brak także rozważenia w treści uzasadnienia argumentu wskazującego na okoliczność, że drugie zawezwanie do próby ugodowej zostało złożone, w ocenie powoda, na ponad dwa lata przed upływem terminu przedawnienia roszczeń, których dotyczyło.
Nie zasługują natomiast na akceptację pozostałe argumenty przytoczone przez pozwanego na poparcie tego zarzutu. I tak Sąd Apelacyjny uwzględnił, przy ocenie kwestii rzeczywistego zamiaru powoda przy składaniu drugiego wniosku o zawezwanie do próby ugodowej, okoliczność, że na rozprawie 30 września 2013 r. w sprawie prowadzonej przez Sąd Okręgowy w Poznaniu pod sygn. akt IX GC 515/13 pełnomocnicy obu stron zgodnie wnieśli o skierowanie sprawy do mediacji, a na wniosek obu stron postępowanie mediacyjne zostało przedłużone do grudnia 2013 r.,
słusznie zauważając, że okoliczność ta miała miejsce już po złożeniu wniosku. Z kolei argumenty
dotyczące sytuacji finansowej pozwanej spółki zostały podniesione w skardze po raz pierwszy i siłą rzeczy nie mogły być rozważane przez Sąd Apelacyjny. Nie powinny być też uwzględnione przy ponownym rozpatrywaniu sprawy, gdyż nie były zapewne brane pod uwagę przez powoda w momencie składania wniosku o zawezwanie do próby ugodowej w 2013 r. Ocena rzeczywistej woli powoda co do dochodzenia tym wnioskiem roszczeń, warunkująca uznanie, że wniosek przerwał bieg terminu przedawnienia, musi bowiem uwzględniać stan jego świadomości na moment złożenia wniosku.
Jako zasadny Sąd Najwyższy ocenia także sformułowany przez pozwanego zarzut naruszenia art. 366 k.p.c. i art. 365 § 1 k.p.c., poprzez uznanie, że Sąd jest związany stanem faktycznym ustalonym przez Sądy w poprzednim postępowaniu z powództwa A. przeciwko C. o zapłatę rabatów od wódki
[...]
za IV kwartał 2010 r.
Zarzut ten
dotyka szerszego problemu, a mianowicie prawomocności materialnej orzeczenia. Podkreślenia wymaga, że jest to zagadnienie sporne zarówno w doktrynie, jak i judykaturze. Przyjmuje się, że prawomocność materialna oznacza, że sąd obowiązany jest przyjąć jako wiążące to, co orzeczono w prawomocnym orzeczeniu.
Pozytywny aspekt prawomocności materialnej – moc wiążąca – zakłada tożsamość stron przy jednoczesnym braku tożsamości przedmiotu procesu. Ten aspekt prawomocności uaktualnia się wówczas, gdy zagadnienie rozstrzygnięte prawomocnie w pierwszym procesie stanowi kwestię wstępną (prejudycjalną) w innym postępowaniu, w którym dochodzone jest odmienne żądanie. Oddziaływanie prawomocności sprowadza się w konsekwencji do tego, że sąd w kolejnym postępowaniu zobowiązany jest przyjąć, że istotne z punktu widzenia zasadności żądania zagadnienie kształtuje się tak, jak to zostało ustalone w prawomocnym wyroku. Oznacza to niedopuszczalność ponownej analizy prawnej, a także prowadzenia postępowania dowodowego co do okoliczności objętych uprzednim prawomocnym rozstrzygnięciem. Sąd obowiązany jest uwzględnić prawomocne orzeczenie w ramach podstawy orzekania o kolejnym żądaniu, bez dokonywania ponownej oceny rozstrzygniętej nim kwestii.
Warto podkreślić, rolę prejudykatu w innym postępowaniu odgrywają z reguły orzeczenia ustalające i kształtujące.
Jednakże związanie to ma swoje granice przedmiotowe i podmiotowe. Artykuł 365 k.p.c. nie określa wprost przedmiotowych granic mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia. W orzecznictwie trafnie uznano, że należy w tym względzie uwzględnić art. 366 k.p.c., w którym wskazano przedmiotowe granice powagi rzeczy osądzonej. Powaga rzeczy osądzonej i moc wiążąca są bowiem dwoma aspektami prawomocności materialnej orzeczenia. W konsekwencji moc wiążąca obejmuje te ustalenia, które w związku z podstawą sporu stanowiły przedmiot rozstrzygnięcia.
Zgodnie z ugruntowanym poglądem judykatury, wynikający z takiego orzeczenia stan związania ograniczony jest zatem tylko do rozstrzygnięcia zawartego w jego sentencji i nie obejmuje jego motywów. Sąd nie jest związany zarówno ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, jak i  poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego w niej wyroku. Przedmiotem prawomocności materialnej jest bowiem ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły (zob. wyroki SN
z 9 stycznia 2019 r., I CSK 708/17 oraz
z 24 stycznia 2017 r., V CSK 164/16).
Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy wskazać należy, że sądy obu instancji bez bliższego uzasadnienia uznały, że są związane prawomocnym wyrokiem
w sprawie IX Gc 515/13, na podstawie art. 366 k.p.c., w zakresie ustaleń dotyczących sensu ugody z 27 września 2010 r., a w szczególności w odniesieniu do wysokości rabatu ustalonego na wódkę
[...]
.
Sądy nie dokonały analizy, czy ustalenia te stanowią w niniejszej sprawie wiążący je prejudykat, czy też ustalenia
w sprawie IX Gc 515/13
nie miały takiego charakteru, co wymagałoby dokonania własnych ustaleń. Przy ponownym rozpatrzeniu sprawy niezbędne jest zatem dogłębne zbadanie charakteru ustaleń zapadłych w wyroku
w sprawie IX Gc 515/13.
Zasadny także okazał się zarzut zawarty w skardze kasacyjnej pozwanego, dotyczący naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., poprzez nierozpatrzenie zarzutu z punktu 11
petitum
apelacji pozwanego, dotyczącego naruszenia art. 123 § 1 pkt 1 k.c. w zw. z art. 120 § 1 k.c., z art. 117 § 1 i 2 k.c. i w zw. z art. 185 § 1 k.p.c. a konsekwencji naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., bowiem z tego powodu skarżony wyrok nie poddaje się w tym zakresie kontroli kasacyjnej.
Wprawdzie w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że z ustanowionego w art. 378 § 1 k.p.c. obowiązku rozpoznania sprawy w granicach apelacji nie wynika konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu apelacji, a za wystarczające należy uznać odniesienie się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia (zob. np. wyroki SN z dnia: 30 września 2016 r., I CSK 623/15; 6 października 2016 r., III UK 270/15; 20 lutego 2018 r., V CSK 352/17; 14 marca 2018 r., II PK 120/17; 22 sierpnia 2018 r., III UK 119/17), to jednak w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku brak jest jakichkolwiek przesłanek wskazujących na to, że Sąd
dokonał oceny drugiego wniosku powoda o zawezwanie do próby ugodowej z 3 lipca 2013 roku pod kątem spełnienia wymogów z art. 185 k.p.c.. Nie jest zatem możliwe prześledzenie toku rozumowania Sądu w tym zakresie. Okoliczność, że Sąd Apelacyjny uznał skuteczność wniosku o zawezwanie do próby ugodowej z 2013 r. w zakresie przerwania biegu terminu przedawnienia co do roszczeń za III i IV kwartał 2012 r. sama w sobie nie świadczy o tym, że Sąd problem objęty tym zarzutem pozwanego objął kontrolą w ramach postępowania apelacyjnego.
Przechodząc do zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego niezasadny jest sformułowany przez powoda zarzut naruszenia art. 123 § 1 pkt 1 k.c. poprzez jego błędną wykładnię polegająca na przyjęciu, że czynnością przerywającą bieg terminu przedawnienia nie jest stawiennictwo na posiedzeniu sądowym. Stawiennictwo
pełnomocnika
na posiedzeniu z wniosku o zawezwanie do próby ugodowej nie
może być uznane za
czynnoś
ć
w rozumieniu
art. 123 § 1 pkt 1 k.c
., wywołującą skutek materialnoprawny w postaci przerwania biegu terminu przedawnienia. W przepisie tym chodzi bowiem o
czynność przewidzianą przepisami proceduralnymi, dokonaną we właściwej formie, wynikającej z tych przepisów, której bezpośrednim celem jest dochodzenie lub ustalenie albo zaspokojenie lub zabezpieczenie roszczenia. Samo stawiennictwo pełnomocnika na posiedzeniu może być rozpatrywane wyłącznie w kategoriach czynności faktycznej, umożliwiającej dokonanie czynności procesowych. Stawiennictwo nie może być odwołane lub uznane za niebyłe czy nieskuteczne, jak to może mieć miejsce z czynnością procesową.
Uznanie co do zasady (w stanie prawnym obowiązującym w dacie rozpatrywanej czynności) wniosku o zawezwanie do próby ugodowej,  jako przerywającego bieg terminu przedawnienia roszczeń, przy jednoczesnym zastrzeżeniu, że termin przedawnienia zaczyna biec na nowo dopiero po zakończeniu postępowania wywołanego tym wnioskiem (art. 124 § 2 k.c.), uniemożliwia kwalifikowanie stawiennictwa pełnomocnika na posiedzeniu pojednawczym za czynność mogącą przerwać bieg terminu przedawnienia.
Niezasadny jest także, zawarty w skardze kasacyjnej pozwanego, zarzut naruszenia
art. 123 § 1 pkt 1 k.c. poprzez błędną wykładnię (a w konsekwencji - niewłaściwe zastosowanie) i uznanie, że wniosek pozwanego o zawezwanie do próby ugodowej z 3 lipca 2013 r. skutecznie przerwał bieg terminu przedawnienia w zakresie roszczeń o wypłatę rabatów za III i IV kwartał 2012 r. Pomijając kwestię nierozpatrzenia przez Sąd Apelacyjny zarzutu apelacyjnego dotyczącego wymogów tego wniosku, wynikających z art. z art. 185 k.p.c., o czym była mowa wyżej, Sąd Apelacyjny słusznie wskazał, że w zakresie odnoszącym się do tych roszczeń wniosek o zawarcie ugody złożony był po raz pierwszy, a pozwany wcześniej nie zajął żadnego stanowczego stanowiska, w rozumieniu wynikających dla powoda skutków prawnych (co zresztą pozwany sam przyznaje). Obiektywnie zatem nie można było wykluczyć potencjalnego porozumienia. Dodatkowo należy wziąć pod uwagę nowe okoliczności towarzyszące wnioskowi o zawezwanie do próby ugodowej z 3 lipca 2013 r., o których mowa była wyżej, w ramach oceny zarzutu powoda naruszenia art. 382 k.p.c., art. 233 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., które mogły usprawiedliwiać przekonanie powoda o możliwości zawarcia ugody, tym bardziej za okres III i IV kwartału 2012 r. Słusznie też Sąd Apelacyjny wskazał, że skoro wyraźne stwierdzenia w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że ocenie z punktu widzenia naruszenia art. 129 k.c. musi też podlegać pierwszy wniosek pojawiły się w orzecznictwie od 2016 r. (por. wyrok SN z dnia 27 lipca 2018 r. V CSK 384/17), nadużyciem byłoby w związku z aktualnym dorobkiem judykatury w tym zakresie przyjmować, że wniosek powoda z lipca 2013 r. w części dotyczącej wierzytelności za III i IV kwartał 2012 r. zmierzał wyłącznie do przedłużenia zaskarżalności wierzytelności.
W kontekście uznania za uzasadniony naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., poprzez nierozpatrzenie zarzutu z punktu 11
petitum
apelacji pozwanego, dotyczącego naruszenia art. 123 § 1 pkt 1 k.c. w zw. z art. 120 § 1 k.c., z art. 117 § 1 i 2 k.c. i w zw. z art. 185 § 1 k.p.c. przedwczesna byłaby ocena zarzutu zawartego w skardze kasacyjnej pozwanego naruszenia art. 123 § 1 pkt 1 k.c. w zw. z art. 185 § 1 k.p.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu, że drugi wniosek powoda o zawezwanie do próby ugodowej z 3 lipca 2013 wystarczająco spełniał wymogi co do tzw. zwięzłego oznaczenia sprawy (wierzytelności).  Zarzut ten (jako, że został zgłoszony wcześniej w apelacji pozwanego) musi być rozpatrzony przez Sąd Apelacyjny przy ponownym rozpatrzeniu sprawy.
Niezasadny jest także zarzut pozwanego dotyczący niewłaściwego zastosowania art. 65 § 1 i 2 k.c. i dokonania błędnej wykładni umowy łączącej strony. W istocie zarzut ten pod pozorem naruszenia przepisu zawierającego dyrektywy wykładni oświadczeń woli, w szczególności umów, stanowi polemikę z ustaleniami faktyczni dokonanymi w sprawie. Tymczasem skarga kasacyjna nie może kwestionować
ustaleń faktycznych i oceny dowodów, którymi Sąd Najwyższy jest związany (art. 398³ § 3 i art. 398¹³ § 2 k.p.c.).
O rzeczywistym sensie tych zarzutów, świadczy choćby sposób ich sformułowania, niewskazujący na to, w jaki niewłaściwy sposób Sąd odwoławczy błędnie zastosował zawarte w art. 65 k.c. reguły wykładni oświadczeń woli, a na wadliwy, zdaniem skarżącego, efekt tej wykładni, sprowadzający się do dokonanych przez Sąd odwoławczy ustaleń co do tego, że w 2011 i 2012 roku obowiązywały te same warunki handlowe dotyczące wódek w cenach promocyjnych net-net i wódki
[...]
, co w ugodzie z 2010 r., oraz  uznania, że wszystkie rodzaje rabatów były płatne po zakończeniu danego kwartału. Ponadto, wcześniej na etapie apelacji pozwany, ustalenia te kwestionował, powołując się także na naruszenie przepisów proceduralnych dotyczących swobodnej oceny dowodów (art. 233 k.p.c.).
W ocenie Sądu Najwyższego ustalenia co do treści łączącego strony stosunku prawnego w 2011 i 2012 r., jako kontynuacji  warunków określonych ugodą z 2010 r., dokonane zostały z zachowaniem reguł, o których mowa w art. 65 k.c. W szczególności Sąd Apelacyjny nie ograniczył się do dowodów z dokumentów, ale także dokonał ponownej oceny innych dowodów przeprowadzonych na tę okoliczność. W treści uzasadnienia wskazał które z nich uznał za wiarygodne, a którym odmówił wiarygodności i dlaczego. Uzasadnił także odmowę przeprowadzenia niektórych dowodów wnioskowanych przez pozwanego. Dokonana wykładnia oświadczeń woli poprzedzona zatem została dogłębnym postępowaniem dowodowym, obejmującym różne środki dowodowe, wskazujące na rzeczywistą wolę stron.
W konsekwencji niezasadności zarzutu naruszenia art. 65 k.c., niezasadny jest także zarzut błędnego niezastosowania art. 411 pkt 1 k.c.. Sąd Apelacyjny ustalił bowiem, zgodnie z regułami proceduralnymi i dyrektywami wykładni oświadczeń woli zawartymi w art. 65 k.c., że rabaty będące przedmiotem procesu, miały być wypłacane do 14 dni po zakończeniu kwartału i to od faktur zapłaconych, a co za tym idzie, że powodowi przysługiwało roszczenie o wypłacenie wszystkich rabatów, w ramach wykonania umowy, a nie roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia. Wprawdzie w treści uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego znalazło się zwalczane skargą kasacyjną stwierdzenie, że nawet gdyby uznać świadczenie powoda w zakresie rabatów jako nienależne, to oświadczenia powoda należało interpretować jako zastrzeżenie zwrotu oraz, że nie jest pozbawiony racji argument powoda, że działanie polegające na zapłacie całości faktur miało też na celu uniknięcie przymusu, jakim byłaby ze strony pozwanego odmowa wydania towaru w przypadku niezapłacenia całości faktur, jednak twierdzenia te nie wpłynęły na sposób rozstrzygnięcia. Sam Sąd Apelacyjny zaznaczył, że przytoczony argument nie ma „donioślejszego znaczenia”.
W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 i art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.
[as]