II CSKP 147/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną T. spółki akcyjnej w K. od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach, który utrzymał w mocy wyrok Sądu Rejonowego zwalniający od postępowania zabezpieczającego dwa tysiące akcji na okaziciela serii A spółki H. S.A. Sprawa dotyczyła skuteczności nabycia tych akcji przez powoda Ł.Ś. w kontekście postanowień statutu H. S.A. regulujących obrót akcjami na okaziciela. Statut przewidywał obowiązek złożenia akcji do depozytu i wydania imiennego zaświadczenia depozytowego, a także warunkował możliwość podjęcia akcji z depozytu ich zamianą na akcje imienne. Akcje te, po przejściu przez różne etapy (depozyt, zajęcie przez prokuratora, zwrot do Spółki E., sprzedaż A.P., następnie Spółce A., a w końcu powodowi), zostały zajęte przez komornika na wniosek pozwanej T. S.A. w ramach postępowania zabezpieczającego. Sąd Najwyższy, opierając się na art. 337 § 1 i 2 k.s.h., uznał, że statutowe ograniczenia zbywalności akcji na okaziciela są niedopuszczalne i nie mogą wywoływać skutku rzeczowego, a jedynie ewentualnie obligacyjny. W związku z tym, nawet jeśli doszło do naruszenia postanowień statutu przy nabyciu akcji przez powoda, nie podważało to skuteczności tej umowy. Sąd oddalił skargę kasacyjną pozwanej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie zasady o niedopuszczalności rzeczowych ograniczeń zbywalności akcji na okaziciela, nawet wbrew postanowieniom statutu spółki.
Dotyczy stanu prawnego przed nowelizacją przepisów dotyczących akcji zdematerializowanych (przed 1 marca 2021 r.) oraz specyfiki akcji na okaziciela.
Zagadnienia prawne (2)
Czy statutowe ograniczenia obrotu akcjami na okaziciela, w tym wymóg złożenia ich do depozytu, mogą skutecznie ograniczyć prawo do ich zbycia i wywołać skutek rzeczowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, statutowe ograniczenia zbywalności akcji na okaziciela nie mogą skutecznie ograniczyć prawa do ich zbycia i wywołać skutku rzeczowego, a jedynie co najwyżej skutek obligacyjny.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy oparł się na art. 337 § 1 i 2 k.s.h., zgodnie z którym akcje są zbywalne, a ograniczenia zbywalności dopuszczalne są jedynie co do akcji imiennych. W odniesieniu do akcji na okaziciela, wszelkie rzeczowe ograniczenia rozporządzania nimi są niedopuszczalne. Ewentualne naruszenie postanowień statutowych nie podważa skuteczności rzeczowej umowy zbycia akcji.
Czy nabycie akcji na okaziciela, które znajdowały się poza depozytem wyznaczonym przez emitenta, jest skuteczne, jeśli narusza postanowienia statutu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, nabycie jest skuteczne, ponieważ ewentualne naruszenie postanowień statutowych dotyczących depozytu ma jedynie skutek obligacyjny i nie podważa skuteczności rzeczowej umowy zbycia akcji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że nawet jeśli doszło do naruszenia postanowień statutu dotyczących depozytu akcji, nie wpływa to na skuteczność umowy sprzedaży akcji, która jest źródłem prawa powoda. Kwestia technicznej możliwości zdeponowania akcji lub zgody emitenta jest irrelewantna dla skuteczności rzeczowej nabycia.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| T. spółka akcyjna w K. | spółka | skarżąca |
| Ł.Ś. | osoba_fizyczna | powód |
| Sąd Okręgowy w Katowicach | instytucja | sąd niższej instancji |
| Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach | instytucja | sąd niższej instancji |
| Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej P.R. | instytucja | organ egzekucyjny |
| H. S.A. w R. | spółka | emitent akcji |
| Spółka E. S.A. | spółka | poprzedni właściciel akcji |
| A.P. | osoba_fizyczna | pośredni sprzedawca akcji |
| T.-1 („T. DM”) | spółka | depozytariusz akcji |
| Dom Maklerski T.-2 S.A. w K. | spółka | pośrednik |
| Spółka A. Sp. z o.o. | spółka | pośredni sprzedawca akcji |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 337 § 1
Kodeks spółek handlowych
Akcje są zbywalne, nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do ich przeniesienia albo obciążenia.
k.s.h. art. 337 § 2
Kodeks spółek handlowych
Ograniczenia zbywalności dopuszczalne są jedynie co do akcji imiennych.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Pomocnicze
k.s.h. art. 338 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dopuszcza umowne ograniczenie na określony czas (nie dłuższy niż pięć lat) rozporządzania akcją lub częścią ułamkową akcji, jednakże chodzi tu jedynie o ograniczenie obligacyjne, skuteczne inter partes, którego naruszenie nie podważa skuteczności rozporządzenia.
k.c. art. 57 § 1
Kodeks cywilny
Nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia albo obciążenia prawa.
k.c. art. 921 § 12
Kodeks cywilny
Wydanie akcji na okaziciela może nastąpić przez przeniesienie posiadania dokumentów.
k.c. art. 921 § 16
Kodeks cywilny
k.c. art. 348 § zd. drugie
Kodeks cywilny
k.c. art. 350
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 841 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Statutowe ograniczenia zbywalności akcji na okaziciela nie mogą wywoływać skutku rzeczowego. • Naruszenie postanowień statutowych dotyczących depozytu akcji nie podważa skuteczności rzeczowej umowy zbycia akcji. • Akcje na okaziciela są zbywalne bez ograniczeń, z wyjątkiem tych przewidzianych dla akcji imiennych.
Odrzucone argumenty
Statutowe wymogi dotyczące depozytu akcji na okaziciela stanowią skuteczne ograniczenie ich zbywalności. • Nabycie akcji niezdeponowanych zgodnie ze statutem jest nieskuteczne rzeczowo. • Brak technicznej możliwości zdeponowania akcji nie zwalnia z obowiązku ich zdeponowania.
Godne uwagi sformułowania
wszelkie ograniczenia możliwości rozporządzania akcjami na okaziciela są niedopuszczalne i bezskuteczne • ewentualne ograniczenie i tak nie mogło wywrzeć skutku rzeczowego, a co najwyżej obligacyjny • naruszenie zobowiązania wynikającego z faktycznie wprowadzonej winkulacji umownej akcji na okaziciela nie powoduje nieważności zbycia akcji lub bezskuteczności ich zbycia
Skład orzekający
Karol Weitz
przewodniczący
Marta Romańska
członek
Roman Trzaskowski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasady o niedopuszczalności rzeczowych ograniczeń zbywalności akcji na okaziciela, nawet wbrew postanowieniom statutu spółki."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego przed nowelizacją przepisów dotyczących akcji zdematerializowanych (przed 1 marca 2021 r.) oraz specyfiki akcji na okaziciela.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii obrotu akcjami na okaziciela i interpretacji statutowych ograniczeń, co jest istotne dla praktyków prawa spółek i rynku kapitałowego.
“Akcje na okaziciela: czy statut spółki może ograniczyć ich sprzedaż?”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.