II CSKP 1438/22

SN
II CSKP 1438/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
27 czerwca 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)
‎
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
‎
SSN Dariusz Dończyk
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 27 czerwca 2023 r. w Warszawie,
‎
skargi kasacyjnej K. G.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎
z 16 października 2020 r., VI ACa 712/19,
‎
w sprawie z powództwa T. spółki akcyjnej w W.
‎
przeciwko K. G.
‎
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania
‎
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Warszawie nakazem zapłaty z 23 marca 2016 r., sygn. akt XXV Nc 72/19, wydanym z weksla w postępowaniu nakazowym,  zobowiązał pozwanych J. G. prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą […] oraz K. G. do zapłaty na rzecz powódki T. spółki akcyjnej w W. solidarnie kwotę 10.288.903,22 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 8 lutego 2016 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postepowania w kwocie 35.800 zł, w tym 10.800 zł kosztów zastępstwa procesowego, w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wnieśli w tymże terminie zarzuty.
Pozwana K. G. wniosła zarzuty od  tego nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa w stosunku do niej w całości.
Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 25 czerwca 2019 r.  uchylił nakaz zapłaty wydany  23 marca 2016 r. (pkt I) i oddalił powództwo (pkt II) oraz orzekł o kosztach postępowania (pkt III i IV). Sąd ten  ustalił, że pozwani J. G. i K. G. byli małżeństwem, jednak od kilku lat nie mieszkali razem. Pozwany mieszkał z inną kobietą, z którą miał dziecko; powodziło mu się dobrze, jeździł dwoma drogimi samochodami i wybudował dom dla nowej rodziny w innej wsi. W latach osiemdziesiątych prowadził działalność gospodarczą - zakład
[…].
Działalność układała się dobrze, wobec czego wraz ze wspólnikiem  podjął decyzję, o budowie zakładu […]. Nowo  tworzony zakład był w całości własnością pozwanego, jednak nie udało się dokończyć jego budowy. Pozwana nie ingerowała w sprawy  zawodowe męża i nie brała czynnego udziału w jego działalności; od 2014 r.  pozostawała na emeryturze i osiągała dochody w kwocie 1100,00 zł miesięcznie. W dniu 16 sierpnia 2012 r. pozwany,  działając pod firmą […], zawarł z H. spółką akcyjną w W. (poprzedniczką prawną powódki) umowę o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej nr […]. W celu realizacji tej umowy H. S.A. w dniu 14 września 2012 r. udzieliła beneficjentowi – A. z siedzibą w W.  gwarancji ubezpieczeniowej zwrotu zaliczki nr […]. Gwarancja obejmowała bezwarunkowe i nieodwołalne zobowiązanie gwaranta do zapłacenia każdej kwoty w wysokości nieprzekraczającej sumy gwarancyjnej w wysokości 11 000.000,00 zł, na pierwsze pisemne żądanie beneficjenta zawierające oświadczenie, że pozwany nie spełnił ciążącego na nim zobowiązania wynikającego z uczestnictwa w mechanizmie […] w ramach […] i odmówił zwrotu tych środków. Gwarancja miała obowiązywać od 14 września 2012 r. do 25 października 2015 r. W dniu 20 września 2012 r. między pozwanym a A. w W. została zawarta umowa przyznania pomocy nr […], której przedmiotem była realizacja operacji w ramach działania […]. W wyniku tej umowy 9 października 2014 r. pozwanemu została wypłacona zaliczka w kwocie 10.000.000,00 zł. Pozwany był zobowiązany do złożenia nie później niż do 30 czerwca 2015 r. wniosku o płatność ostateczną, w ramach którego miało nastąpić rozliczenie pobranej zaliczki, jednak wniosku takiego nie złożył i nie dokonał rozliczenia zaliczki. 20 października 2015 r. beneficjent wezwał pozwanego  do zwrotu zaliczki wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, naliczonymi od 14 września 2015 r.  20 listopada 2015 r. powódka wypłaciła beneficjentowi – A. w W. kwotę 11.000.000,00 zł.  Zgodnie § […] umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej nr  […], z dniem wypłaty kwoty gwarancji beneficjentowi,  gwarantowi przysługiwało roszczenie zwrotne względem pozwanego, powiększone o odsetki ustawowe za każdy dzień, licząc od daty wypłaty gwarancji. W dniu 24 listopada 2015 r. powódka skierowała do pozwanego wezwanie do zapłaty kwoty 11.000.000,00 zł z odsetkami ustawowymi od 20 listopada 2015 r. Do dnia wniesienia powództwa roszczenie nie zostało spełnione. 30 listopada 2015 r. beneficjent dokonał zwrotu na rzecz powódki kwoty 850.958,91 zł, wobec czego dochodzona kwota została pomniejszona o wskazaną wartość.
W celi zabezpieczenia roszczeń powódki pozwany, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą […], wystawił weksel
in blanco
i upoważnił poprzedniczkę prawną powódki do wypełnienia go. Weksel został wystawiony nie na blankiecie wekslowym, lecz na kartce papieru formatu A4; został on poręczony przez pozwaną, która podpisała czystą kartkę papieru jedynie swoim imieniem i nazwiskiem. Według zapewnień pozwanego podpis pozwanej na opisanej kartce miał być złożony w celu uzyskania kredytu niewielkiej wartości na potrzeby rozwoju firmy. Pozwana nie przeczytała deklaracji wekslowej przed jej podpisaniem.  Pozwana nie  złożyłaby na wekslu podpisu, gdyby znała kwotę kredytu i rzeczywiste plany męża. Pozwany przepisał cały posiadany majątek na rzecz swojej  partnerki. Sprzedał  również mieszkania w K., stanowiące składniki majątku wspólnego jego oraz pozwanej. Pozwana nie była świadoma faktu uzyskania przez męża środków pieniężnych w tak znacznej wysokości, nie miała także na żadnym etapie styczności z kwotą przelaną na rzecz pozwanego.
Sądu Okręgowy  ustalił, że weksel został wystawiony 14 września 2012 r. Poręczenie wekslowe złożone przez pozwaną nie było datowane. W deklaracji wekslowej osoba przyjmująca weksel w imieniu  gwaranta wpisała swoją ręką datę 14 września 2012 r. Powód wypełnił weksel na  sumę 10.288.903,22 zł, na którą składała się kwota 10.149.041,09 zł (11.000.000 zł - 850.958,91 zł) wypłacona beneficjentowi z tytułu udzielonej gwarancji oraz 139.862,13 zł, stanowiąca odsetki ustawowe skumulowane na dzień zapłaty weksla. Pismem z 15 stycznia 2016 r. poprzedniczka powódki powiadomiła pozwanych o wypełnieniu weksla i wezwała ich do zapłaty  wskazanej w nim należności a wobec bezskuteczności tego wezwania ponowiła je pismem z 15 grudnia 2015 r. Pozwany oświadczył, że nie posiada środków na spłatę zobowiązania i złożył wniosek o spłatę zadłużenia w ciągu 12 lat, na co nie otrzymała zgody.
Sąd Okręgowy uznał roszczenie powódki  wobec pozwanej  za bezzasadne.
Podkreślił, że polskie prawo nie zna formy poręczenia wekslowego udzielonego na odrębnym od weksla dokumencie; poręczenie udzielone  przez pozwaną nie ma zatem charakteru poręczenia w rozumieniu art. 31 Pr. weksl. i nie powoduje odpowiedzialności przewidzianej w art. 32  tej regulacji. Podkreślił przy tym, że konieczne jest istnienie weksla już w momencie dokonywania poręczenia przez awalistę, co wynika wprost z art. 31 Pr. weksl.,  wskazującego, iż poręczenie może zostać dokonane tylko na wekslu lub jego przedłużku.
Ponadto, poręczenie wekslowe może istnieć tylko w  razie powstania zobowiązania głównego, w konkretnym stanie faktycznym —  w przypadku wystawienia
weksla in blanco
przez pozwanego na rzecz gwaranta. Brak weksla w momencie podpisania przez pozwaną kartki papieru wskazuje na brak jej odpowiedzialności z tytułu udzielenia rzekomego poręczenia.  Przedłożona pozwanej do podpisu kartka nie była jeszcze wekslem, gdyż ten powstał dopiero po złożeniu przez pozwaną podpisu wraz z adnotacją „poręczam”.   Pozwana nie była świadoma, że podpis ten był związany w jakikolwiek sposób ze złożeniem przez pozwanego deklaracji wekslowej opiewającej na kwotę 10.000.000,00 zł, gdyż - zgodnie z jego zapewnieniami   - poręczenie miało stanowić zabezpieczenie niskiego kredytu na  rozwój jego firmy. Pozwana nie udzieliłaby poręczenia na tak znaczną kwotę ze względu stosunki istniejące między małżonkami.
Sąd Apelacyjny w Warszawie, na skutek apelacji powódki, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w   ten sposób, że nadał mu treść: „utrzymuje w całości w mocy nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Warszawie wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 23 marca 2016 r. pod sygn. akt XXV Nc 72/16” oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.
W uzasadnieniu wskazał, że
zasadny okazał się zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 493 § 1 k.p.c. przez uwzględnienie zarzutów pozwanej, które nie zostały podniesione w zarzutach od nakazu zapłaty ( wskazujących na to, że weksel został podpisany przez pozwaną
in blanco
oraz że nie miała ona świadomości co do treści zobowiązania, za jakie poręcza).  Podkreślił, że w zarzutach od nakazu zapłaty pozwana nie kwestionowała istnienia (wystawienia) weksla przed udzieleniem poręczenia, a  jedynie sugerowała, że poręczenie mogło być udzielone na osobnej kartce; podnosiła, iż bez oryginału weksla „nie sposób stwierdzić, czy poręczenie weksla … zostało wpisane na odwrotnej stronie weksla, czy na odrębnym dokumencie” oraz że brak pieczęci na odwrocie może wskazywać na udzielenie poręczenia na odrębnym dokumencie; wyrażała wątpliwości w związku z przyczynami, dla których poręczenie nie zostało umieszczone na przedniej stronie weksla, skoro mogłoby być tam udzielone, „bo jest na to miejsce”. Sąd Apelacyjny uznał, że wątpliwości pozwanej nie mogą być interpretowane inaczej niż jako strategia obrony przed roszczeniem powódki. Udzielając poręczenia, miała ona pełną możliwość zapoznania się z wyglądem dokumentu stanowiącego weksel i jego układem.
Sąd Apelacyjny wskazał, że nawet gdyby uznać  powyższe twierdzenia pozwanej  za  niespóźnione, to  - w świetle zasad logicznego rozumowania i wskazań doświadczenia życiowego -  należałoby ocenić je jako  niewiarygodne.  Po okazaniu pozwanej na rozprawie 11 czerwca 2019 r. oryginału weksla nie   powtórzyła już ona zarzutu udzielenia poręczenia wekslowego na osobnym dokumencie; przeciwnie - potwierdziła napisanie słów, które znajdują się na odwrocie weksla (składającego się z jednej kartki papieru), a jej pełnomocnik oświadczył, że z oryginału weksla wynika, iż pozwana podpisała się na odwrotnej stronie weksla.  Sąd Apelacyjny nie dał wiary twierdzeniom pozwanej, że  nie miała ona świadomości, jakie zobowiązanie męża jest przez nią poręczane, skoro w aktach sprawy znajduje się deklaracja wekslowa z 14 września 2012 r. w  formie wydruk komputerowego, pod którą pozwana złożyła swój podpis.  Stwierdził, że treść deklaracji nawiązywała do uprzedniego wystawienia weksla
in blanco
, w którym wyrażone zostało zobowiązanie wystawcy weksla, za które pozwana poręczała. Zawarta była też w niej informacja, że weksel wystawiony został „zgodnie z Umową o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej zwrotu zaliczki w kwocie 11.000.000 zł”. O posiadaniu przez pozwaną wiedzy o powyższych okolicznościach – zdaniem Sądu odwoławczego - świadczy treść aktu notarialnego z 11 września 2012 r. Rep. […] ustanawiającego, w związku z tym zobowiązaniem, hipoteki m.in. na nieruchomości stanowiącej współwłasność pozwanej, którego wypis został załączony do apelacji. Sąd drugiej instancji  zauważył również, że na odwrocie deklaracji wekslowej pod podpisem pozwanej i jej danymi (PESEL, nr dowodu osobistego) widnieje data 14 września 2012 r. oraz podpis „osoby przyjmującej weksel w imieniu H.”, co pozwala  uznać, że osoba ta przyjęła razem z deklaracją wekslową także weksel istniejący już i wystawiony w tym samym dniu. Niezależnie od tego Sąd Apelacyjny wskazał na przyjętą praktykę podpisywania zarówno weksla (przez wystawcę oraz ewentualnego poręczyciela) jak i związanej z nim deklaracji wekslowej jednocześnie oraz w obecności drugiej strony, która ma zapewnioną w ten sposób możliwość zweryfikowania osób, które jako wystawca i poręczyciel złożyły swoje podpisy na wekslu.
Skoro – w ocenie Sądu Apelacyjnego - nie potwierdziły się zarzuty pozwanej kwestionującej istnienie jej zobowiązania wekslowego, należało uznać, iż wobec pozwanej jako poręczycielki wekslowej nakaz zapłaty został wydany zasadnie, w związku z czym należało go utrzymać w całości w mocy stosownie do art. 496 k.p.c., obowiązującego przed dniem 7 listopada 2019 r.
W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 398
3
§ 1 pkt 1 k.p.c., pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, podnosząc zarzuty naruszenia: art. 10 w związku z art. 103 oraz art. 32 zdanie drugie w związku z art. 103 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe, a także art. 879 § 2 k.c.
Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie  wyjaśniono, że poręczenie wekslowe polega na przyjęciu odpowiedzialności za dług osoby podpisanej na wekslu, a odpowiedzialność takiego poręczyciela tylko formalnie opiera się na zobowiązaniu dłużnika głównego i pod tym względem różni się zasadniczo od odpowiedzialności ponoszonej na podstawie przepisów prawa cywilnego. Odpowiedzialność poręczyciela wekslowego - poza  przypadkiem formalnej nieważności weksla - nie jest   uzależniona od tego, czy z materialnego punktu widzenia istniało ważne zobowiązanie wekslowe dłużnika głównego. Dlatego podkreśla się, że w art. 32  Pr. weksl. znajduje wyraz jedynie akcesoryjność formalna zobowiązania poręczyciela wekslowego.  Zobowiązanie  to ma w istocie charakter samodzielny (samoistny), co przejawia się w tym, że poręczyciel wekslowy odpowiada według treści weksla.
Poręczenie wekslowe może zostać udzielone na wekslu niezupełnym. Awalista podpisując weksel
in blanco
w zamiarze udzielenia poręczenia wekslowego, zaciąga skuteczne zobowiązanie, jeżeli dokument ten zostanie uzupełniony w sposób pozwalający uznać go za spełniający wymagania formalne, jakim powinien odpowiadać weksel. Zobowiązanie poręczyciela wekslowego ma charakter abstrakcyjny, a zatem niezależny od umowy łączącej go z osobą, za którą poręcza oraz od stosunku kauzalnego łączącego go z uprawnionym na podstawie weksla. Poręczenie wekslowe może być udzielone, chociaż pomiędzy poręczycielem, a wierzycielem wekslowym nie zachodzi stosunek z zakresu prawa cywilnego. Jest ono także nieodwołalne, bezwarunkowe i nie może być ograniczone terminem. Z art. 10 Pr. weksl. wynika jednak, że poręczycielowi weksla zabezpieczającego wolno samodzielnie podnosić w procesie wekslowym zarzut przekroczenia przez remitenta zakresu udzielonego mu przez wystawcę lub poręczyciela upoważnienia do wypełnienia weksla (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 24 listopada 2009 r., V CSK 129/09, nie publ.; uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 7 stycznia 1967 r., III CZP 19/66, OSNC 1968, nr 5, poz. 79  oraz wyrok Sądu Najwyższego z 3 sierpnia 2006 r., IV CSK 101/06, nie publ.).
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty zmierzały do podważenia wyrażonej przez Sąd Apelacyjny oceny, że weksel zabezpieczający roszczenie powódki został uzupełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym. Skarżąca podniosła również na bezzasadne uwzględnienie powództwa w sytuacji, w której  jej zobowiązania wynikającego z poręczenia wekslowego wygasło w następstwie aneksów do umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, wydłużających – bez jej zgody jako poręczyciela -  termin  realizacji tej gwarancji. Zarzutów tych nie można skutecznie odeprzeć.
Sąd Apelacyjny,  przyjmując, że weksel został uzupełniony zgodnie z deklaracją wekslową ograniczył się  do stwierdzenia, iż wskazano w niej na wystawienie weksla „zgodnie z Umową o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej zwrotu zaliczki w kwocie 11 000 000,00 zł”. Nie przytoczył  natomiast istotnych postanowień porozumienia wekslowego. Nie jest zatem jasne, na jakich przesłankach  został oparty wniosek, że weksel został uzupełniony prawidłowo (zgodnie z deklaracją wekslową wekslową). Uniemożliwia to dokonanie oceny zarzutu naruszenia art. 10 w związku z art. 103 Pr. wekslowego, opartego na twierdzeniu, że weksel miał zabezpieczać roszczenie powstałe w okresie wskazanym w umowie, a okres ten był zmieniany bez zgody pozwanej również po udzieleniu przez nią poręczenia wekslowego.
W judykaturze podkreśla się, że pojęcie „rozszerzenie zakresu odpowiedzialności poręczyciela” powinno być rozumiane dosyć wąsko.   Dochodzi do niego w  przypadkach np. objęcie odpowiedzialnością wekslową zobowiązań z innego tytułu niż określony w deklaracji wekslowej (wypełnienie weksla
in blanco
w związku z innym roszczeniem niż zabezpieczone pierwotnie (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 25 września 1996 r., II CKU 1/96 i z 13 stycznia 1998 r., II CKU 12/96 - nie publ.) albo objęcia odpowiedzialnością wekslową nie tylko zobowiązań z tytułu uszczerbku w mieniu powierzonym, ale także z tytułu kar umownych  (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 26 listopada 1973 r., III CRN 269/73, OSPiKA 1975, nr 10, poz. 210). W takich sytuacjach poręczyciel może podnosić zarzut nieprawidłowego uzupełnienia weksla. Nie budzi również wątpliwości, że niedopuszczalnym rozszerzeniem odpowiedzialności poręczyciela  byłoby  wypełnienie  weksla
in blanco
na kwotę wyższą niż maksymalna określona w deklaracji wekslowej. Za stanowiskiem przemawia specyfika poręczenia wekslowego. Formalna akcesoryjność zobowiązania poręczyciela wekslowego oznacza, że ponosi on odpowiedzialność pod tymi samymi warunkami i w tym samym zakresie, co dłużnik, za którego poręczył. Poręczenie za wystawcę weksla własnego rodzi odpowiedzialność taką, jak za akceptanta weksla trasowanego. Jest to, zatem odpowiedzialność surowa, a dodatkowe ryzyko niesie ze sobą sytuacja, gdy weksel własny jest wekslem
in blanco
. Na specyfikę sytuacji prawnej poręczyciela wekslowego zwrócił już uwagę Sąd Najwyższy podkreślając, że jego zobowiązanie nie jest pochodne ani subsydiarne w stosunku do zobowiązania poręczonego. Poręczyciel zaciąga wobec remitenta własne zobowiązanie. W przypadku weksla
in blanco
zakres dopuszczalnych zarzutów, które mogą zostać podniesione przez poręczyciela określa nie tylko art. 17, ale także art. 10 Prawa wekslowego (wyrok Sądu Najwyższego z 29 czerwca 2006 r., IV CSK 53/06, nie publ.).
Sąd Apelacyjny w ogóle nie rozważył kwestii rozszerzenia zakresu poręczenia wekslowego udzielonego przez pozwaną.  Według jej twierdzeń,   wyraziła ona zgodę na dwie zmiany umowy gwarancji, ale później sporządzone zostały do niej kolejne aneksy wydłużające okres realizacji tej umowy. Brak stanowczych ustaleń w tym zakresie uniemożliwia dokonanie oceny, czy w konkretnym stanie faktycznym istotnie nie doszło do niedopuszczalnego rozszerzenia zakresu poręczenia wekslowego, a w konsekwencji - odpowiedzialności pozwanej z tego tytułu. Wskazane niedostatki w zakresie ustaleń istotnych w tym zakresie nie pozwoliły skutecznie odeprzeć zarzutu naruszenia art. 32  w związku z art. 103  Pr. weksl.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.
(M.K.)
[ms]