II CSKP 1387/22

SN
II CSKP 1387/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
15 września 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)
‎
SSN Władysław Pawlak
‎
SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 15 września 2023 r. w Warszawie,
‎
skargi kasacyjnej Z. R.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie
‎
z 30 lipca 2020 r., I AGa 98/19,
‎
w sprawie z powództwa Z. R.
‎
przeciwko U. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D.
‎
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok w części uwzględniającej apelację pozwanej i rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego (punkty 1 i 3) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Lublinie do ponownego rozpoznania
‎
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
(K.L.)
UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 30 grudnia 2015 r. powódka Z. R. domagała się zasądzenia na swoją rzecz od U. sp. z o.o. w D.  (dalej – „Spółka”) kwoty 76.444,50 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 4 listopada 2015 r, do dnia zapłaty, jako pozostałej części należności wynikającej z faktury nr […], wystawionej w dniu 1 sierpnia 2015 r. za sprzedaż 40.191 kg wiśni.
W dniu 29 stycznia 2016 r. Sąd, uznając roszczenie powódki za uzasadnione, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
W sprzeciwie Spółka zaskarżyła nakaz w całości i wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut nieistnienia wierzytelności ze względu na dokonane potrącenie wierzytelności pozwanej z tytułu szkody, jaką poniosła na skutek braku zwrotu opakowań i faktu zapłaty na rzecz powódki pozostałej po potrąceniu kwoty 159,90 zł.
Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Lublinie zasądził od Spółki na rzecz Z. R. kwotę 76.284,60 zł i bliżej oznaczone odsetki (pkt I), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II) i orzekł o kosztach postępowania (pkt. III i IV).
Wyrokiem z dnia 30 lipca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie w punkcie 1 zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo również o zapłatę kwoty 76.284,60 zł z bliżej oznaczonymi odsetkami oraz co do kosztów procesu, w punkcie 2 oddalił apelację pozwanej w pozostałej części, a w punkcie 3 orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.
W sprawie ustalono, że w toku wieloletniej współpracy, opartej na zawieranych co sezon umowach, powódka zbywała Spółce owoce nabyte od plantatorów. Powódka przywoziła je do magazynów pozwanej, gdzie otrzymywała stosowaną ilość pustych opakowań w rozliczeniu „sztuka za sztukę”. Strony nie uregulowały w umowach zagadnienia dotyczącego korzystania z opakowań na owoce, jednakże obrót opakowaniami był dokumentowany (dokumenty WZ i PZ). Po zakończeniu współpracy w 2015 r. powódka nie zwróciła pozwanej 6085 sztuk opakowań, których łączna wartość w stanie nowym wyniosła 125.317,50 zł (netto), a w stanie używanym - od 48.680 zł do 60.850 zł (netto). Pozwana domagała się ich zwrotu oraz uprzedzała, że w przypadku niezwrócenia obciąży powódkę ich wartością.
W dniu 1 sierpnia 2015 r. powódka wystawiła Spółce fakturę nr […] na kwotę 81.299,82 zł z tytułu sprzedaży wiśni w ramach umowy handlowej zawartej na sezon 2015 („Faktura za wiśnie”), a w dniu 23 października 2015 r. wezwała ją do zapłaty tej należności wraz ze skapitalizowanymi odsetkami w terminie 7 dni. Na poczet tej faktury Spółka zapłaciła przed wniesieniem pozwu w niniejszej sprawie kwotę 4.855,32 zł, a w dniu 17 lutego 2016 r. dalszą kwotę 159,90 zł. Nie zapłaciła kwoty 76.284,60 zł.
W dniu 23 października 2015 r. Spółka wystawiła powódce fakturę nr […]1 za niezwrócone opakowania na kwotę 76.444,50 zł brutto („Faktura za opakowania”) ze wskazaniem jako formy zapłaty „kompensaty należności” i wysłała ją powódce wraz z pismem – doręczenie nastąpiło w dniu 5 listopada 2015 r. - informującym o kompensacie kwoty z tej faktury z należnością przysługującą powódce z Faktury za wiśnie („Oświadczenie”). W dniu 17 lutego 2016 r. Spółka skorygowała Fakturę za opakowania, pomniejszając jej wartość o 159,90 zł brutto za 13 sztuk opakowań i przelała na rachunek powódki kwotę 159,90 zł.
Sądy obu instancji były zgodne co do tego, że powódce przysługiwało roszczenie o zapłatę należności za wiśnie w kwocie 76.284,60 zł, natomiast Spółce przysługiwało roszczenie o zwrot opakowań, które przekształciło się w kontraktowe roszczenie odszkodowawcze (art. 471 k.c.), gdyż – na co zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny - powódka konsekwentnie negowała fakt posiadania tych opakowań i ich zwrot nie jest możliwy (por. s. 16 uzasadnienia). Zgadzały się również, że Oświadczenie pozwanej o potrąceniu należności za opakowania było nieskuteczne ze względu na brak wcześniejszego wezwania powódki do zapłaty Faktury za opakowania i związaną z tym (por. art. 455 k.c.) niewymagalność potrącanej wierzytelności odszkodowawczej. Jednolicie też uznały za nieskuteczny zarzut potrącenia podniesiony przez Spółkę (jej pełnomocnika procesowego) w sprzeciwie od nakazu zapłaty, wyjaśniając, że oświadczenie o potrąceniu wywiera skutek dopiero z chwilą dojścia do adresata (art. 61 k.c.), a
in casu
odpis sprzeciwu został doręczony pełnomocnikowi powódki (a nie powódce), który nie miał umocowania do przyjmowania oświadczeń o charakterze materialnoprawnym (art. 91 k.p.c. nie daje podstaw do przypisania pełnomocnikowi procesowemu prawa przyjmowania w imieniu mocodawcy takich oświadczeń). Tym niemniej Sąd Apelacyjny przyjął, że pozwana dokonała skutecznego potrącenia w piśmie z dnia 22 lipca 2019 r., doręczonym powódce w dniu 14 sierpnia 2019 r. W piśmie tym pełnomocnik Spółki dokonał potrącenia wierzytelności powódki w kwocie 76.284,60 zł (dochodzonej przez powódkę w niniejszej sprawie) z wzajemną wierzytelnością Spółki w kwocie 76.284 zł, będącej równowartością niezwróconych przez powódkę 6202 sztuk opakowań, do której zapłaty powódka została skutecznie wezwana w oświadczeniu z dnia 26 października 2015 r. (powódka tego nie kwestionowała, por. s. 17 uzasadnienia).
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła powódka, zaskarżając go w części, tj. w zakresie punktu 1 i 3. Zarzuciła
nar
uszenie prawa materialnego, tj.
art. 471 k.c., art. 455 w związku z art. 471 k.c. i art. 117 § 1 w związku z art. 118, z art. 120 § 1 i z art. 498 § 1 k.c., jak również
naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 382 w związku z art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 321 § 1 w związku z art. 382 i z art. 378 § 1 k.p.c. Wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Lublinie, ewentualnie - w przypadku uznania podstaw kasacyjnych za oczywiście uzasadnione oraz uznania, że podstawa kasacyjna naruszenia przepisów postępowania jest nieuzasadniona – o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, tj. zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 76.444,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 4 listopada 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, w każdym zaś przypadku - o zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
:
Wszystkie zarzuty skarżącej zmierzają w istocie do zakwestionowania stanowiska Sądu Apelacyjnego, który uwzględnił podniesiony przez Spółkę zarzut potrącenia.
W aspekcie czysto procesowym kwestii tej dotyczy zarzut naruszenia art. 321 § 1 w związku z art. 382 i z art. 378 § 1 k.p.c., które miało polegać na przyjęciu, że pozwana podniosła skuteczny zarzut potrącenia swej wierzytelności z wierzytelnością powódki, chociaż – zdaniem powódki - Spółka nigdy nie złożyła procesowego zarzutu potrącenia, a jedynie złożyła wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z oświadczenia materialnoprawnego o potrąceniu, a tym samym nie oświadczyła, czy jej żądaniem jest chęć „skorzystania” ze skutków oświadczenia materialnoprawnego. Jednakże zarzut ten nie przekonuje, pomija bowiem, że następstwem skutecznego, materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu wierzytelności jest ich wzajemne umorzenie do wysokości wierzytelności niższej, co – po wykazaniu tego zdarzenia prawnego w procesie – wymaga uwzględnienia przez sąd rozstrzygający o zasadności żądania zapłaty potrącanej wierzytelności w ramach stosowania prawa materialnego, bez potrzeby odrębnego zamanifestowania przez stronę woli „skorzystania” z oświadczenia o potrąceniu. Jest w szczególności oczywiste, że w razie wykazania przez pozwanego umorzenia (wygaśnięcia) wierzytelności dochodzonej przez powoda – w następstwie skutecznego potrącenia - w całości albo w części, sąd powinien oddalić powództwo (w całości albo w części), bez względu na to, czy strona wyraźnie oświadczyła wolę „skorzystania” z tego skutku materialnoprawnego.
W ocenie skarżącej Sąd Apelacyjny błędnie przyjął również, że jej wierzytelność uległa umorzeniu w następstwie potrącenia. Wiąże się z tym zarzut naruszenia art. 471 k.c., które miało polegać na jego zastosowaniu, mimo że - stosownie do ustaleń - umowy handlowe stron w ogóle nie normowały kwestii korzystania z opakowań na owoce, co oznacza, iż w tym zakresie stron nie łączył jakikolwiek stosunek zobowiązaniowy, którego naruszenie mogłoby pociągać za sobą kontraktową odpowiedzialność odszkodowawczą. W konsekwencji nie może być również mowy – zdaniem powódki (zarzut naruszenia art. 455 w związku z art. 471 k.c.) – o przekształceniu roszczenia Spółki o zwrot opakowań w roszczenie odszkodowawcze. Skoro bowiem roszczenie o zwrot miało charakter pozaumowny (jego podstawą był art. 222 § 1 k.c.), bezterminowy i - wobec braku stanowiska Spółki co do oczekiwanego od powódki zachowania – nigdy nie stało się wymagalne, nie mogło też dojść do naruszenia zobowiązania powódki uzasadniającego jej odpowiedzialność odszkodowawczą.
Jednakże należy zauważyć, że samo stwierdzenie, iż kolejne, sezonowe umowy stron nie normowały korzystania z opakowań na owoce, nie oznacza jeszcze, że kwestia ta nie była objęta stosunkiem obligacyjnym stron. W zestawieniu ze zgodnym stanowiskiem Sądów co do zastosowania art. 471 k.c. stwierdzenie to można rozumieć jedynie w ten sposób, że korzystanie z opakowań nie było wyraźnie uregulowane w umowie. Natomiast zgodnie z regułą wyrażoną w art. 56 k.c. czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów. Ponadto kwestie nie unormowane wprost w umowie mogą być elementem dodatkowego porozumienia, przy czym wola stron może być wyrażona przez każde ich zachowanie, które ujawnia ją w sposób dostateczny (por. art. 60 k.c.) – w tym dorozumiany – a wolę tę należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których została wyrażona, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (art. 65 § 1 k.c.), uwzględniając zgodny zamiar stron i cel umowy, bardziej niż dosłowne brzmienie umowy (art. 65 § 2 k.c.). Niewyjaśnienie bliżej tej kwestii było uchybieniem Sądu odwoławczego, jednakże o tyle nieistotnym, że w okolicznościach sprawy rzeczywiście nie sposób było co do zasady uznać, iż korzystanie z opakowań odbywało się poza ramami stosunku obligacyjnego stron. Z ustaleń wszak wynika, że trwało przez cały okres wieloletniej współpracy i odbywało się w sposób metodyczny (było dokumentowane i rozliczane „sztuka za sztukę”), co niewątpliwie ujawnia zgodną wolę stron, niezależnie od tego, czy chodziło tylko o zgodę na stosowanie rozwiązań przyjmowanych zwyczajowo w obrocie, o rozwiązanie zastosowane
ad hoc
, przekształcone następnie w trwałą praktykę, czy o jakieś niesformalizowane, choć wyraźne porozumienie. Odwołanie do stosunków pozakontraktowych jest tu nieprzekonywające także dlatego, że praktyka stron pozostawała w ścisłym czasowym i funkcjonalnym związku z realizacją wiążących je umów.
Nie przekonuje również teza skarżącej, że roszczenie o zwrot opakowań nie mogło przekształcić się w roszczenie odszkodowawcze. Wprawdzie także w tej kwestii uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest nazbyt zwięzłe, jednakże pozwala ono stwierdzić, że u podstaw oceny Sądu Apelacyjnego w tym względzie legło stwierdzenie (por. s. 11-12 i 16 uzasadnienia), iż zwrot opakowań
in natura
stał się niemożliwy (
implicite
Sąd uznał za wiarygodne twierdzenia powódki, że nie posiada już opakowań). Zarazem Sąd odwoławczy przyjął (również
implicite
), że niemożliwość ta – równoznaczna z niewykonaniem obowiązku zwrotu (por. art. 471 k.c.) - jest następstwem okoliczności, za które powódka odpowiada. Wbrew wywodom skarżącej trzeba też zauważyć, że stosownie do ustaleń po zakończeniu współpracy Spółka domagała się od powódki zwrotu opakowań, nie wezwała jej natomiast – przed złożeniem Oświadczenia o potrąceniu - do zapłaty wystawionej Faktury za opakowania (por. s. 11 uzasadnienia). Wezwanie do zapłaty Sąd powiązał dopiero z Oświadczeniem pozwanej z dnia 26 października 2015 r. (chodziło zapewne o wezwanie z dnia 23 października 2015 r.), doręczonym powódce wraz z oświadczeniem o potrąceniu.
O ile zasygnalizowane niedostatki uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie okazały się dyskwalifikujące w kontekście dotychczas omówionych zarzutów, o tyle jawią się jako istotne w kontekście zarzutu naruszenia art. 382 w związku z art. 378 § 1 k.p.c., który zmierza w istocie do wykazania, że Sąd Apelacyjny przeoczył zarzut przedawnienia roszczenia Spółki o zwrot opakowań, podniesiony w piśmie przygotowawczym powódki z dnia 11 kwietnia 2016 r., stanowiącym replikę na sprzeciw od nakazu zapłaty, i należący do materiału zebranego w sprawie. W konsekwencji – w ocenie powódki – Sąd odwoławczy błędnie uznał skuteczność zarzutu potrącenia, pomijając, że wierzytelność odszkodowawcza przedstawiona przez Spółkę do potrącenia (podobnie jak wierzytelność o zwrotu opakowań
in natura
) była przedawniona (zarzut naruszenia art. 117 § 1 w związku z art. 118, z art. 120 § 1 i z art. 498 § 1 k.c.), a tym samym niezaskarżalna. Skarżąca zwróciła przy tym uwagę, że stosownie do ustaleń większość opakowań, których dotyczą roszczenia pozwanej, została przekazana powódce w latach 2010-2013, i że roszczenie pozwanej o zwrot opakowań ma charakter bezterminowy, w związku z czym – zgodnie z art. 120 § 1 k.c. – jego przedawnienie rozpoczęło bieg w 2010 r. i w każdym kolejnym momencie, w którym bilans rozliczeń wskazywał, że powódka jest w posiadaniu opakowań pozwanej. Oznacza to, że roszczenie Spółki o zwrot opakowań, a także roszczenie odszkodowawcze, uległo przedawnieniu w takim zakresie, w jakim upłynął 3-letni termin przedawnienia do chwili doręczenia powódce sprzeciwu od nakazu zapłaty w marcu 2016 r., zawierającego zarzut potrącenia (jest to najwcześniejszy moment, w którym mogło dojść do przerwania biegu terminu przedawnienia).
Rozpatrując ten zarzut, trzeba zgodzić się ze stanowiskiem, że Sąd Apelacyjny w żaden sposób nie ustosunkował się do twierdzenia powódki, iż roszczenie Spółki uległo – przynajmniej w części – przedawnieniu. Wprawdzie ściśle rzecz biorąc zarzut przedawnienia dotyczył roszczenia o zwrot opakowań „co najmniej za lata 2010-2013” (por. k. 376v), jednakże trzeba stwierdzić, że po ewentualnym przedawnieniu tego roszczenia jego ewentualne przekształcenie w roszczenie odszkodowawcze – w następstwie niemożliwości wykonania zobowiązania, za którą powódka odpowiada – nie sprawia, iż przedawnienie roszczenia odszkodowawczego biegnie od nowa.
Rozważania Sądu odwoławczego i poczynione w sprawie ustalenia nie są wystarczające, by odeprzeć zarzut powódki. W szczególności ustalenie, że „po zakończeniu współpracy w 2015 roku powódka nie zwróciła pozwanej 6085 sztuk opakowań”, nie może być uznane za równoznaczne z tezą – kluczową w kontekście art. 120 § 1 k.c. - iż roszczenie o zwrot powstało dopiero po ostatecznym zakończeniu współpracy. Zwłaszcza że współpraca stron nie była oparta na jednej umowie, lecz na umowach sezonowych, co może sugerować, iż roszczenia o zwrot udostępnionych powódce „nadmiarowo” (stosownie do salda) opakowań aktualizowały się po zakończeniu każdego sezonu. Stwierdzenie, że zawarcie nowej umowy każdorazowo uchylało powstały już wcześniej obowiązek zwrotu i stwarzało powódce na nowo tytuł do korzystania z niezwróconych opakowań, nie jest możliwe bez dalszych ustaleń, m.in. dlatego, iż nie można np. wykluczyć, że w istocie Spółka jednostronnie rezygnowała z dochodzenia ich zwrotu, bagatelizując znaczenie tej kwestii w kontekście długotrwałej i korzystnej dla obu stron współpracy. Z tego punktu widzenia pewne znaczenie może mieć narastające corocznie saldo opakowań, utrudnia bowiem ono przyjęcie, że Spółka zakładała, iż niezwrócone opakowania będą wykorzystane w kolejnym sezonie. Nie można zatem wykluczyć, że rzeczywiście – jak zarzucała powódka – roszczenia odszkodowawcze Spółki uległy częściowo przedawnieniu, zanim potrącenie stało się możliwe (por. art. 502 k.c.), o takiej możliwości bowiem, niezależnie od kwestii wymagalności roszczeń odszkodowawczych, nie sposób mówić wcześniej niż z chwilą powstania wierzytelności powódki o zapłatę za wiśnie, której dotyczyła Faktura za wiśnie.
Nawet w razie uznania, że podstawą roszczeń o zwrot byłby art. 222 § 1 k.c. – co zakłada, że pozwana była właścicielem opakowań – aktualne pozostaje pytanie, kiedy zwrot stał się niemożliwy z przyczyn, za które powódka odpowiada; również i w tym kontekście nie można zatem z góry wykluczyć przedawnienia roszczenia odszkodowawczego, choćby tylko w części.
Z tych względów, na podstawie art. 398
15
§ 1
k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.
[SOP]
[ał]