II CSKP 1351/22

SN
II CSKP 1351/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
12 grudnia 2023 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)
‎
SSN Maciej Kowalski
‎
SSN Krzysztof Wesołowski (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 12 grudnia 2023 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej T. S.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie
‎
z 26 maja 2021 r., I ACa 534/20,
‎
w sprawie z powództwa T. S.
‎
przeciwko S. P. S. S. […] w S.
‎
o ustalenie,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego - wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia następnego po upływie tygodnia od dnia doręczenia wyroku powódce do dnia zapłaty.
M.L.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 17 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił powództwo W. K. (pkt I), ustalił nieistnienie uchwały nr […] rady nadzorczej pozwanej – S. P. S.S. „…" w S. z […] r. w sprawie powołania B. B. na członka zarządu z funkcją zastępcy prezesa pozwanej (pkt II) oraz zasądził od pozwanej na rzecz drugiej powódki T. S. koszty procesu (pkt III).
Wyrokiem z 26 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie
zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił także powództwo T. S., oraz orzekł o kosztach procesu.
W sprawie ustalono następujący stan faktyczny:
Powódka W. K. była członkiem pozwanej […], jednak jej członkostwo ustało na skutek wykluczenia. Natomiast powódka T. S. nadal jest członkiem pozwanej.
Rada nadzorcza pozwanej została wybrana na kadencję 2014 - 2018 uchwałą zebrania przedstawicieli z 16 czerwca 2014 r., powołanych na podstawie uchwał zebrań grup członkowskich nr […] z 9, 10 i 11 czerwca 2014 r.
Uchwałą nr […] z 19 lipca 2014 r. rada nadzorcza pozwanej powołała B.B. na członka zarządu i powierzyła jej funkcję zastępcy prezesa.
W odrębnym postępowaniu prawomocnym wyrokiem z 13 kwietnia 2016 r., Sąd Okręgowy w Kielcach ustalił nieważność uchwał z 9, 10 i 11 czerwca 2014 r. podjętych odpowiednio przez grupy członkowskie pozwanej nr […] w sprawie odwołania przedstawicieli członków na zebranie przedstawicieli i w sprawie wyboru przedstawicieli członków na zebranie przedstawicieli.
W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy, odwołując się do art. 189 k.p.c., wskazał, że powódka T. S., jako członek pozwanej, posiada interes prawny w ustaleniu składu poszczególnych organów spółdzielni. Nadto Sąd ten wskazał, że powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały jest dopuszczalne w sytuacji, gdy występują takie nieprawidłowości w zakresie organu podejmującego uchwałę, które wyłączają możliwość przyjęcia, iż organ ten był zdolny do powzięcia woli. Okolicznością bezsporną zaś było, że rada nadzorcza pozwanej, podejmująca uchwałę nr […] z 19 lipca 2014 r. o powołaniu B. B. na członka zarządu, wybrana została na kadencję 2014 - 2018 przez zebranie przedstawicieli, na które przedstawiciele zostali powołani na podstawie uchwał zebrań grup członkowskich w odniesieniu do których ustalono nieważność. Orzeczenie sądu ustalające nieważność uchwały walnego zgromadzenia – w myśl art. 42 § 9 ustawy z dnia 16 września 1082 r. – Prawo spółdzielcze (aktualnie: tekst jedn. Dz.U.
‎
z 2021 r. poz. 648 ze zm.; dalej: „pr. spółdz.”) – ma zaś moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów. Zdaniem Sądu Okręgowego przepis ten należy odpowiednio stosować do uchwał zebrań grup członkowskich i uchwał zebrania przedstawicieli jako organów spółdzielni.
Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła pozwana, zarzucając m.in. naruszenie art. 189 i  art. 233 § 1 k.p.c., art. 42 § 9 pr. spółdz. oraz nieustalenie, że podstawą działania B. B. jako członka zarządu pozwanej jest uchwała rady nadzorczej pozwanej z 27 kwietnia 2018 r., nr […].
Pozwana podniosła ponadto, że prawomocnym wyrokiem z 12 lipca 2018 r., I  1063/17, oddalono powództwo o ustalenie nieważności uchwały nr […]
‎
z 16 czerwca 2014 r w sprawie wyboru rady nadzorczej pozwanej na kadencję
‎
2014 – 2018. Pozwana powołała się także na uchwały zebrań grup członkowskich
‎
z 11, 13 i 14 marca 2017 r., które doprowadziły do ponownego wyboru przedstawicieli na zebranie przedstawicieli pozwanej oraz uchwały nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli nr […] i nr […] z 28 marca 2017 r., które nie zakwestionowały wcześniejszego wyboru członków rady nadzorczej oraz na protokół posiedzenia rady nadzorczej z 7 kwietnia 2017 r., który wskazuje, że pozostawiono zarząd w obecnym składzie.
Pozwana powołała się również na uchwały zebrań grup członkowskich
‎
z 17 i 19 marca 2018 r. o wyborze przedstawicieli oraz na uchwałę nr […] r.
‎
w sprawie wyboru rady nadzorczej, która to rada uchwałą nr […] z 27 kwietnia 2018 r. utrzymała w mocy uchwałę nr […] z 19 lipca 2014 r. w sprawie powołania B. B. na członka zarządu.
Powódka w odpowiedzi na apelację, nie kwestionując wydania orzeczeń i podjęcia uchwał powołanych w apelacji, wskazała, że w sprawie I C 2395/19 J. S. zaskarżył uchwałę o powołaniu B. B. na członka zarządu pełniącego funkcję wiceprezesa. Nadto podniosła, że w chwili wydania wyroku przez Sąd pierwszej instancji B. B. nie była ujawniona w KRS jako członek zarządu.
Z kolei pozwana wskazała, że powództwa J. S. zostało oddalone wyrokiem z 15 grudnia 2020 r.
Rozpoznając apelację, Sąd Apelacyjny uznał za własne ustalenia Sądu Okręgowego co do przebiegu procesu podejmowania uchwał, a jako  okoliczność bezsporną, że rada nadzorcza pozwanej (powołana przez zebranie przedstawicieli uchwałą nr […]) podjęła uchwałę nr […] z 27 kwietnia 2018 r., utrzymującą w mocy uchwałę nr […] z 19 lipca 2014 r. w sprawie powołania na członka zarządu B. B., która jest wpisana w KRS jako członek zarządu pozwanej, pełniący funkcję zastępcy prezesa.
Sąd Apelacyjny odmiennie jednak ocenił skutki wadliwości wyboru członków rady nadzorczej oraz uznał, że powódka nie wykazała interesu prawnego w ustaleniu. Sąd ten zajął stanowisko, że art. 42 § 9 pr. spółdz., dotyczący ustalenia nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia, nie może być interpretowany rozszerzająco. Z art. 24 § 6 pkt 2 pr. spółdz. wynika ograniczony zakres stosowania art. 42 pr. spółdz. do uchwał rady nadzorczej. Nawet więc jeżeli uchwała rady nadzorczej o powołaniu jako zastępcy prezesa B. B. byłaby nieistniejąca, to uprawnienie do nieograniczonego żadnym terminem żądania z art. 189 k.p.c. wymaga wykazania interesu prawnego, tj. wykazania, w jaki sposób usunięcie niepewności prawnej co do istnienia czy nieistnienia uchwały, w tym przypadku wyboru na członka zarządu, wpłynie na sferę praw lub obowiązków powódki. W tej sprawie to nie zostało wykazane. Samo członkostwo powódki nie jest – zdaniem Sądu Apelacyjnego – wystarczające do przyjęcia jej legitymacji czynnej. Jest to szczególnie istotne w aspekcie niezakwestionowania okoliczności podjęcia uchwały nr […], potwierdzającej powołanie B. B. na członka zarządu pozwanej, która zresztą jest wpisana w KRS jako członek zarządu i której uprawnienia do reprezentacji w procesie Sąd pierwszej instancji nie zakwestionował.
Niezależnie od tego Sąd Apelacyjny wskazał, że nie można mówić o nieistnieniu uchwały rady nadzorczej, która podejmowała uchwały w składzie członkowskim wybranym przez przedstawicieli. Powołując się na dorobek judykatury, Sąd drugiej instancji wskazał, że o nieistnieniu uchwały organów osób korporacyjnych można mówić, gdy uchwała została podjęta przez nieistniejący organ lub też w sytuacji, gdy sposób zwołania wskazuje, że w istocie nie doszło do zgromadzenia organu podejmującego uchwałę (pozór zgromadzenia), jak i wówczas gdy nie było odpowiedniego
quorum
, wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania. Ponadto, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, sytuacja nieistnienia uchwały zachodzi, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec głosujących, uchwała została podjęta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni. Zdaniem Sądu drugiej instancji w sprawie nie może więc być mowy o pozorach działania w charakterze organu, zwłaszcza że jego członkowie zostali wpisani do KRS, a spółdzielnia wobec osób trzecich działających w dobrej wierze nie może zasłaniać się zarzutem, iż dane te nie były prawdziwe.
Sąd Apelacyjny zauważył także, że nie wykazano, by doszło do wzruszenia ważności czy skuteczności uchwały z 16 czerwca 2014 r. o wyborze rady nadzorczej na kadencję 2014 - 2018 r., a powództwo T. S. o stwierdzenie nieważności tej uchwały zostało oddalone z uwagi na brak interesu prawnego powódki. Nieważność uchwał w sprawie wyboru przedstawicieli członków na zebranie przedstawicieli nie oznacza zresztą, zdaniem Sądu odwoławczego, automatycznie nieistnienia samej rady, a tym bardziej nieistnienia uchwał podejmowanych przez tę radę
in corpore
. W tym zaś przypadku Sąd Okręgowy nawet nie dokonał odpowiedniej oceny sposobu powołania rady nadzorczej. Sąd drugiej instancji wskazał także, że w odrębnej sprawie uznano radę nadzorczą za organ istniejący, uznano też brak podstaw do stwierdzenia nawet nieważności uchwał podejmowanych przez tę radę (wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach z 12 lipca 2018 r., I C 1063/16, i wyrok Sąd Apelacyjnego w Krakowie z 11 września 2019 r., I ACa 1254/18).
Mimo więc, że wyrok ustalający nieważność uchwał w sprawie wyboru przedstawicieli członków na zebranie przedstawicieli może mieć znaczenie dla oceny skuteczności powołania rady
ab initio,
to jednak sama wadliwość powołania przedstawicieli nie jest równoznaczna z nieistnieniem uchwał (w tym nieistnieniem uchwał stanowiących czynności prawne) podejmowanych przez radę jako organ statutowy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie zostały udowodnione w sprawie okoliczności mogące wskazywać na nieistnienie uchwał o powołaniu członków rady nadzorczej (nie było to nawet przedmiotem rozważań Sądu Okręgowego). Sam fakt wadliwości powołania w skład organu sam w sobie nie tworzy pozorów działania w charakterze organu spółdzielni.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wywiodła powódka, zarzucając naruszenia art. 189 k.p.c. przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, polegające na niezasadnym uznaniu, że powódka nie miała interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia zaskarżonej uchwały, w sytuacji gdy jako członek pozwanej spółdzielni miała ona interes prawny w zakresie usunięcia niepewności, co do składu poszczególnych organów tej spółdzielni.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się niezasadna.
Sąd Apelacyjny właściwie zinterpretował i zastosował art. 189 k.p.c., przyjmując, że w okolicznościach sprawy powódka nie miała interesu prawnego w rozumieniu tego przepisu.
Kryterium interesu prawnego, stanowiące konieczną przesłankę materialnoprawną powództwa o ustalenie, zostało już w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśnione. Najogólniej ujmując można stwierdzić, że interes prawny, o którym mowa w art. 189 k.p.c., należy pojmować jako interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych, który z reguły występuje w sytuacjach obiektywnej niepewności co do prawa lub stosunku prawnego z przyczyn natury faktycznej lub prawnej. Interes prawny wyraża się wówczas w usunięciu stanu niepewności. Z reguły interes taki nie zachodzi, jeżeli zainteresowany może uzyskać ochronę prawną w drodze powództwa o świadczenie (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów SN z 30 grudnia 1968 r., III CZP 103/68, OSNCP 1969, nr 5, poz. 85; uchwałę SN z 27 lipca 1990 r., III CZP 38/90, OSNC 1991, nr 2-3, poz. 25; wyroki SN: z 6 czerwca 1997 r., II CKN 201/97; z 3 grudnia 1997 r., I CKN 365/97;
‎
z  21 stycznia 1998 r., II CKN 572/97; z 22 listopada 2002 r., IV CKN 1519/00;
‎
z 27 stycznia 2004 r., II CK 387/02; z 13 września 2007 r., III CSK 123/07;
‎
z 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09; z 14 marca 2012 r., II CSK 252/11).
Na gruncie prawa spółek przyjęto, że każdy wspólnik ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej, jeżeli uchwała ta wywołuje skutki w sferze jego praw członkowskich, przy czym nie wystarczy samo powołanie się przez niego na dążenie do prawidłowego kształtowania ładu organizacyjnego spółki, gdyż przestrzeganie legalności pozostaje w gestii jej organów, lecz konieczne jest wykazanie, że zaskarżona uchwała rady nadzorczej rodzi konkretne skutki w sferze praw powoda jako wspólnika (wyrok SN z 14 marca 2012 r., II CSK 252/11, OSNC 2012, nr 10, poz. 120).
Zdaniem Sądu Najwyższego w składzie rozpatrującym skargę kasacyjną, pogląd powyższy aktualny pozostaje także w odniesieniu do zaskarżania uchwał rad nadzorczych spółdzielni, choć w tym przypadku szczególna, wykraczająca poza czysto majątkowe aspekty, więź łącząca członka spółdzielni ze spółdzielnią nakazywałby nieco szersze ujmowanie interesu prawnego. Nie oznacza to jednak, że samo członkostwo w spółdzielni zapewnia interes prawny w sprawach dotyczących stwierdzenia nieważności czy nieistnienia uchwał dotyczących składu zarządu w przypadku, gdy nie jest on kwestionowany w odniesieniu do aktualnego okresu, ale co do okresu przeszłego. O ile bowiem członek spółdzielni może mieć interes prawny w dążeniu do wyeliminowania nieprawidłowości w aktualnym składzie organów spółdzielni, gdyż stwarzają one potencjalne zagrożenie naruszenia jego praw, o tyle trudno uznać istnienie takiego interesu w odniesieniu do ewentualnych nieprawidłowości zaistniałych z czasie przeszłym, bez wskazania konkretnego naruszenia tych praw. Tymczasem nie ma wątpliwości, że sytuacja B. B., jako członka zarządu pozwanej, na dzień orzekania przez Sądy obu instancji była ukształtowana niekwestionowaną uchwałą rady nadzorczej (powołanej przez zebranie przedstawicieli uchwałą nr […]) nr […] z 27 kwietnia 2018 r., utrzymującą w mocy uchwałę […] z 19 lipca 2014 r.
Niezależnie od tego, Sąd Najwyższy w składzie rozpatrującym skargę podziela przytoczone posiłkowo przez Sąd Apelacyjny poglądy wyrażone w orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczące braku automatyzmu stwierdzenia nieistnienia uchwały rady nadzorczej w sytuacji wadliwości powołania składu rady. Wadliwość powołania w skład statutowych organów nie oznacza, że czynności podejmowane w ramach statutowych funkcji tych organów są nieistniejące, co oczywiście nie jest równoznaczne ze stwierdzeniem, że nie były one wadliwe. Nie chodzi tu jednak o niedziałanie organu czy pozory działania organu, lecz o ocenę wpływu braku odpowiedniego umocowania przedstawicieli dokonujących wyboru na powołanie osoby działającej w charakterze członka organu spółdzielni (zob. wyroki SN: z 24 lutego 2011 r. III CSK 150/10, i z 20 grudnia 2017 r. I CSK 160/17).
Ze względu na powyższe, Sąd Najwyższy, działając na podstawie art. 394¹⁴ k.p.c., oddalił skargę kasacyjną.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.
M.L.
[ał]