II CSKP 1348/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, C. S.A., dochodził od pozwanych solidarnie ponad 9,4 miliona złotych odszkodowania, zarzucając naruszenie art. 74 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej (u.o.p.) poprzez zaniechanie ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny w Poznaniu utrzymał ten wyrok w mocy. Sąd drugiej instancji ustalił, że kluczowe zdarzenie, jakim było przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów, nastąpiło 14 lutego 2012 r., co rodziło obowiązek ogłoszenia wezwania w terminie trzech miesięcy, tj. do 14 maja 2012 r. Powód nabył akcje dopiero 24 maja 2012 r., co oznaczało, że nie był akcjonariuszem w momencie, gdy obowiązek wezwania powstał, ani nie był nim w terminie jego ogłoszenia. Sąd Apelacyjny uznał, że ochrona przewidziana w art. 74 ust. 2 u.o.p. dotyczy akcjonariuszy, których sytuacja faktyczna uległa istotnej zmianie w związku ze zmianą kontroli nad spółką, a powód, jako profesjonalista rynku kapitałowego, nabył akcje ze świadomością porozumienia inwestorów i braku wezwania. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, potwierdził ustalenia faktyczne Sądu Apelacyjnego. Zgodnie z wykładnią art. 74 ust. 2 u.o.p., prawo do skorzystania z wezwania i dochodzenia odszkodowania przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje w momencie przekroczenia progu 66% głosów, których sytuacja uległa zmianie. Ponieważ powód nabył akcje po tym terminie, nie był uprawniony do skorzystania z tego prawa, a tym samym nie zaszła adekwatna przyczyna prawna dla odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanych. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną jako nieuzasadnioną, oddalając również zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczący nieuwzględnienia wniosku dowodowego z opinii biegłego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 74 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej w kontekście uprawnień akcjonariuszy nabywających akcje po terminie powstania obowiązku wezwania.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z nabyciem akcji po przekroczeniu progu 66% głosów i przed upływem terminu na ogłoszenie wezwania.
Zagadnienia prawne (3)
Czy prawo do skorzystania z wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji oraz dochodzenia odszkodowania z tytułu naruszenia tego obowiązku przysługuje akcjonariuszowi, który nabył akcje po terminie, w którym nastąpiło przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów, a przed upływem terminu na ogłoszenie wezwania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, prawo to przysługuje wyłącznie akcjonariuszom, którzy posiadali akcje w momencie przekroczenia progu 66% głosów i których sytuacja w spółce uległa zmianie na skutek tego zdarzenia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy, opierając się na wykładni art. 74 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, uznał, że przepis ten chroni akcjonariuszy, których sytuacja faktyczna uległa istotnej zmianie w związku ze zmianą kontroli nad spółką. Powód nabył akcje po terminie, w którym obowiązek wezwania powstał, a jego sytuacja nie uległa zmianie w związku z tym zdarzeniem, co wykluczało jego uprawnienie.
Czy naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji przez podmioty zobowiązane może stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej wobec akcjonariusza, który nie był uprawniony do skorzystania z tego wezwania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ponieważ brak jest adekwatnego związku przyczynowego między zaniechaniem ogłoszenia wezwania a szkodą powoda, skoro powód nie był uprawniony do skorzystania z tego wezwania.
Uzasadnienie
Skoro powód nie był uprawniony do skorzystania z wezwania na podstawie art. 74 ust. 2 u.o.p., to brak ogłoszenia takiego wezwania nie mógł być uznany za przyczynę jego szkody (utraconych korzyści).
Czy sąd może dopuścić dowód z opinii biegłego na okoliczność wykładni przepisów prawa, w tym art. 74 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, z uwagi na zasadę 'iura novit curia' (prawo zna sąd), wykładnia prawa jest domeną sądu, a nie biegłego.
Uzasadnienie
Wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego na okoliczność wykładni prawa został uznany za chybiony, gdyż jest to zadanie sądu, a nie biegłego, zgodnie z zasadą 'iura novit curia'.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| C. spółki akcyjnej w W. | spółka | powód |
| S. spółki akcyjnej w P. | spółka | pozwany |
| W. spółki akcyjnej w W. | spółka | pozwany |
| D. sp. z o.o. | spółka | inny podmiot w sprawie |
| T. S.A. | spółka | inny podmiot w sprawie |
| D. sp. z o.o. M. S.K.A. | spółka | inny podmiot w sprawie |
| Bank S.A. w P. | spółka | inny podmiot w sprawie |
| P. S.A. w G. | spółka | inny podmiot w sprawie |
| P. S.A. | spółka | inny podmiot w sprawie |
Przepisy (13)
Główne
u.o.p. art. 74 § ust. 2
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Prawo do skorzystania z wezwania i dochodzenia odszkodowania przysługuje tylko tym akcjonariuszom, którzy posiadali akcje w momencie przekroczenia progu 66% głosów i których sytuacja w spółce uległa zmianie na skutek tego zdarzenia.
Pomocnicze
u.o.p. art. 74 § ust. 1
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
k.c. art. 415
Kodeks cywilny
k.c. art. 361 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 227
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 278 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 380
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 398 § 13
Kodeks postępowania cywilnego
Związanie Sądu Najwyższego ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek zwrotu kosztów postępowania.
Ustawa Prawo o ustroju sądów powszechnych art. 51a § § 3
Wyjątek od zasady 'iura novit curia' dotyczący opinii biegłego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Powód nie był akcjonariuszem w momencie powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, a jego sytuacja w spółce nie uległa zmianie na skutek przekroczenia progu 66% głosów. • Brak jest adekwatnego związku przyczynowego między zaniechaniem ogłoszenia wezwania a szkodą powoda, gdyż powód nie był uprawniony do skorzystania z wezwania. • Wykładnia prawa jest domeną sądu, a nie biegłego.
Odrzucone argumenty
Błędna wykładnia art. 74 ust. 2 u.o.p. przez Sąd Apelacyjny, który ograniczył krąg uprawnionych do akcjonariuszy posiadających akcje przed terminem ogłoszenia wezwania. • Niezastosowanie art. 415 i 361 k.c. z uwagi na błędne przyjęcie braku wykazania przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej. • Niedopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu publicznego obrotu instrumentami finansowymi.
Godne uwagi sformułowania
ochrona tylko takich akcjonariuszy, których rola w spółce uległa na skutek wskazanych w nim zdarzeń umniejszeniu • powód nie był zatem podmiotem uprawnionym do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, gdyby wezwanie zostało ogłoszone • ratio legis przepisu art. 74 polega na tym, iż odnosi się on do sytuacji majoryzacji spółki publicznej i stanowi implementację jednego z podstawowych wymogów dyrektywy o przejęciach, jakim jest prawo akcjonariuszy do „wycofania się” ze spółki w przypadku zmiany podmiotu ją kontrolującego • nie to jednak jest istotne, ale chwila, na którą należy dokonać tej operacji. Przepis w tym względzie jest jednoznaczny – jest to chwila przekroczenia progu.
Skład orzekający
Paweł Księżak
przewodniczący
Jacek Grela
sprawozdawca
Adam Redzik
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 74 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej w kontekście uprawnień akcjonariuszy nabywających akcje po terminie powstania obowiązku wezwania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z nabyciem akcji po przekroczeniu progu 66% głosów i przed upływem terminu na ogłoszenie wezwania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii związanych z prawem rynku kapitałowego, w szczególności obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, co jest istotne dla inwestorów i spółek publicznych.
“Kiedy nabycie akcji po przekroczeniu progu 66% głosów nie daje prawa do żądania wykupu? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 9 462 423,99 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.