II CSKP 131/22

Sąd Najwyższy2022-01-25
SNCywilnezobowiązaniaWysokanajwyższy
roboty budowlanepodwykonawcakaucja gwarancyjnazabezpieczenieodpowiedzialność inwestorasolidarna odpowiedzialnośćwynagrodzenieSąd Najwyższyskarga kasacyjna

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powoda w sprawie o zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane, uznając, że zatrzymana kwota stanowiła kaucję gwarancyjną, a nie wynagrodzenie podlegające solidarnemu zabezpieczeniu przez inwestora.

Powódka dochodziła zapłaty od Skarbu Państwa kwoty zatrzymanej przez wykonawcę jako zabezpieczenie należytego wykonania umowy o roboty budowlane. Sąd Apelacyjny oddalił powództwo wobec Skarbu Państwa, uznając, że zatrzymana kwota stanowiła kaucję gwarancyjną, a nie wynagrodzenie, co wyłączało solidarną odpowiedzialność inwestora. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko sądu drugiej instancji i podkreślając, że charakter zatrzymanej kwoty wynikał z postanowień umowy, a jej zatrzymanie stanowiło sposób utworzenia kaucji gwarancyjnej.

Sprawa dotyczyła roszczenia powódki (podwykonawcy) o zapłatę kwoty 115 000 zł od Skarbu Państwa, która została zatrzymana przez generalnego wykonawcę jako zabezpieczenie należytego wykonania umowy o roboty budowlane. Sąd Okręgowy zasądził tę kwotę od pozwanej spółki i Skarbu Państwa solidarnie. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, oddalając powództwo wobec Skarbu Państwa. Sąd drugiej instancji uznał, że zatrzymana kwota stanowiła kaucję gwarancyjną, a nie wynagrodzenie, co wyłączało solidarną odpowiedzialność inwestora na podstawie art. 647¹ § 5 k.c. Podkreślono, że zatrzymanie części wynagrodzenia na poczet kaucji gwarancyjnej doprowadziło do częściowego wygaśnięcia wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia, a w jego miejsce pojawiło się roszczenie o zwrot kaucji na warunkach umownych. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną powódki, uznając, że zatrzymanie części wynagrodzenia na poczet kaucji gwarancyjnej było zgodne z wolą stron wyrażoną w umowie i miało charakter zabezpieczenia, a nie zapłaty wynagrodzenia. Sąd Najwyższy podkreślił, że decydujące znaczenie mają postanowienia umowy i nadane w nich znaczenie "kaucji gwarancyjnej", a w tym przypadku zatrzymana kwota od początku miała charakter zabezpieczenia.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Nie, inwestor nie ponosi solidarnej odpowiedzialności za zwrot kaucji gwarancyjnej, jeśli jej zatrzymanie stanowiło sposób utworzenia tej kaucji zgodnie z umową, a nie zapłatę wynagrodzenia.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy uznał, że zatrzymanie części wynagrodzenia na poczet kaucji gwarancyjnej, zgodnie z postanowieniami umowy, doprowadziło do częściowego wygaśnięcia wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia, a w jego miejsce pojawiło się roszczenie o zwrot kaucji. Charakter zatrzymanej kwoty wynikał z umowy i miał charakter zabezpieczenia, a nie wynagrodzenia, co wyłączało solidarną odpowiedzialność inwestora.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalenie skargi kasacyjnej

Strona wygrywająca

Skarb Państwa - Minister Sportu i Turystyki

Strony

NazwaTypRola
R. [...]spółkapowód
Skarb Państwa - Minister Sportu i Turystykiorgan_państwowypozwany
A. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.spółkapozwany
H. (...) S.A.spółkawykonawca
Skarb Państwa - Prokuratoria Generalna Rzeczypospolitej Polskiejorgan_państwowyinna

Przepisy (3)

Główne

k.c. art. 647¹ § § 5

Kodeks cywilny

Inwestor ponosi solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę. Odpowiedzialność ta nie obejmuje zwrotu kaucji gwarancyjnej, jeśli jej zatrzymanie stanowiło sposób utworzenia tej kaucji zgodnie z umową.

Pomocnicze

k.c. art. 65 § § 1 i 2

Kodeks cywilny

Przepisy dotyczące wykładni oświadczeń woli, zastosowane do interpretacji postanowień umowy o roboty budowlane.

k.c. art. 506 § § 1 i 2

Kodeks cywilny

Przepisy dotyczące odnowienia zobowiązania, błędnie zastosowane przez sąd drugiej instancji, ale nie mające wpływu na trafność rozstrzygnięcia.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Zatrzymanie części wynagrodzenia przez wykonawcę stanowiło sposób utworzenia kaucji gwarancyjnej, a nie zapłatę wynagrodzenia. Charakter zatrzymanej kwoty wynikał z postanowień umowy i miał charakter zabezpieczenia, co wyłączało solidarną odpowiedzialność inwestora na podstawie art. 647¹ § 5 k.c. Sąd drugiej instancji prawidłowo zinterpretował postanowienia umowy dotyczące zabezpieczenia.

Odrzucone argumenty

Skarb Państwa jako inwestor ponosi solidarną odpowiedzialność za zwrot zatrzymanej kwoty na podstawie art. 647¹ § 5 k.c. Zastosowanie art. 65 k.c. przez sąd drugiej instancji było wadliwe. Niezastosowanie art. 647¹ § 5 k.c. przez sąd drugiej instancji było błędne. Błędna wykładnia i zastosowanie art. 506 § 1 i 2 k.c. przez sąd drugiej instancji.

Godne uwagi sformułowania

Istota kaucji gwarancyjnej sprowadza się do tego, iż określona kwota zostaje przekazana uprawnionemu w celu zabezpieczenia wierzytelności. Z chwilą zatrzymania części wynagrodzenia stało się ono bowiem kwotą gwarancji, której status prawny jest całkowicie inny od wynagrodzenia za roboty budowlane. Przyjęty w tej umowie sposób utworzenia kaucji gwarancyjnej, doprowadził zatem do częściowego odnowienia łączącego strony zobowiązania w rozumieniu art. 506 § 1 i 2 k.c. Decydujące znaczenie mają postanowienia umowy i nadane w nich znaczenie "kaucji gwarancyjnej". Zatrzymanie części wynagrodzenia powodowało automatyczne przekształcenie tego świadczenia w kaucję gwarancyjną, co było zgodne z wolą stron kontraktu.

Skład orzekający

Jacek Grela

przewodniczący-sprawozdawca

Marcin Łochowski

członek

Mariusz Łodko

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności inwestora za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcy w kontekście kaucji gwarancyjnej w umowach o roboty budowlane."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych postanowień umowy i sposobu utworzenia kaucji gwarancyjnej. Kluczowe jest indywidualne brzmienie umów.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności inwestora w procesie budowlanym, które ma praktyczne znaczenie dla wielu firm i prawników. Wyjaśnia subtelne różnice między wynagrodzeniem a kaucją gwarancyjną.

Czy inwestor zawsze odpowiada za długi podwykonawcy? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczową rolę kaucji gwarancyjnej.

Dane finansowe

WPS: 115 000 PLN

zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 2700 PLN

Sektor

budownictwo

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
SN
Sygn. akt II CSKP 131/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 stycznia 2022 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Marcin Łochowski
‎
SSN Mariusz Łodko
w sprawie z powództwa R. […] z siedzibą w T. (Estonia)
‎
przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Sportu i Turystyki
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 25 stycznia 2022 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎
z dnia 27 czerwca 2019 r., sygn. akt V ACa […],
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii
‎
Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 2700 (dwa
‎
tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów
‎
postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z 13 października 2017 r. zasądził od pozwanej A.
(…)
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. i pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Sportu i Turystki solidarnie na rzecz R. SE z siedzibą w T. - Oddział w Polsce z siedzibą w P. kwotę 115 000 zł wraz z odpowiednio określonymi odsetkami oraz oddalił powództwo w stosunku do pozwanego Skarbu Państwa w pozostałym zakresie.
Wyrokiem z 27 czerwca 2019 r. Sąd Apelacyjny w
(…)
zmienił wyrok Sądu Okręgowego częściowo w ten sposób, że oddalił powództwo w stosunku do Skarbu Państwa - Ministra Sportu i Turystyki.
Sąd drugiej instancji ustalił m.in., że 4 maja 2009 r. N.
(…)
Sp. z o.o. działająca w imieniu i na rzecz Skarbu Państwa, jako zamawiająca, zawarła umowę o roboty budowlane, dotyczącą budowy Stadionu
(…)
w W. wraz z infrastrukturą towarzyszącą, z konsorcjum wykonawców w składzie: A
(…)
AG, A.
(…)
GmbH, A
(…)
Sp. z o.o., H.
(…)
S.A. oraz P. S.A. Przedmiotem umowy było wykonanie wszystkich czynności niezbędnych do przygotowania, zorganizowania oraz zrealizowania budowy i oddania do eksploatacji obiektów, które szczegółowo opisano w umowie. Na podstawie postanowień umownych, wykonawca mógł powierzyć wykonanie poszczególnych zadań podwykonawcy, przy czym był zobowiązany do dokonania starannego wyboru podwykonawców spośród podmiotów mających odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje.
W dniu 26 listopada 2009 r. pomiędzy pozwaną i H.
(…)
S.A. (oznaczonymi w umowie łącznie jako wykonawca), a powódką (podwykonawcą) doszło do podpisania subkontraktu nr
(…)
. Zgodnie z tą umową podwykonawca przyjął do wykonania roboty żelbetowe na sekcji 3 i sekcji 4 w zakresie szczegółowo określonym w ofercie podwykonawcy z 31 sierpnia 2009 r., w protokołach z negocjacji oraz protokole uzgodnień dodatkowych, stanowiących załącznik do umowy.
Za wykonanie robót będących przedmiotem umowy oraz za materiały pomocnicze i środki produkcji dostarczone przez podwykonawcę, niezbędne do wykonania przedmiotu umowy, strony ustaliły wynagrodzenie szacunkowe na podstawie uzgodnionych ryczałtowanych cen jednostkowych określonych w załączniku nr 4 w wysokości około 1 800 000 zł netto.
W dniu 23 grudnia 2009 r. doszło do podpisania aneksu do umowy (subkontraktu) z 26 listopada 2009 r., zmieniającego m.in. wysokość wynagrodzenia należnego podwykonawcy, które ustalono na poziomie 2 300 000 zł.
Powódka wykonywała na obiekcie budowy S.
(…)
roboty zgodnie z zawartym subkontraktem, zmienionym następnie aneksem z 23 grudnia 2009 r.
W piśmie z 25 sierpnia 2011 r. powódka wyznaczyła pozwanym ostateczny termin odbioru przedmiotu umowy na 31 sierpnia 2011 r. na godzinę 12:00. Jednocześnie poinformowała, że nieprzystąpienie do tej czynności spowoduje dokonanie jednostronnego odbioru i dochodzenie roszczeń na drodze sądowej. Na wyznaczony termin nie stawił się żaden przedstawiciel ze strony konsorcjum wykonawczego i powódka dokonała jednostronnego odbioru przedmiotu umowy.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy nieprawidłowo zastosował art. 647
1
§ 5 k.c. bezpodstawnie uznając, że Skarb Państwa jako inwestor odpowiada za zwrot zatrzymanego przez wykonawcę zabezpieczenia. Paragraf 7 umowy 26 listopada 2009 r. przewidywał zabezpieczenie należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek. Zgodnie z tym postanowieniem zabezpieczenie było bezwarunkową, nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie gwarancją należytego, terminowego, bezusterkowego i zgodnego z umową wykonania robót i przeznaczone było na pokrycie roszczeń wykonawcy z tytułu rękojmi i gwarancji, kar umownych oraz kosztów zastępczego usunięcia usterek. Jeżeli udzielona gwarancja nie pokryłaby kosztów i roszczeń, wykonawca mógł ich dochodzić na  zasadach ogólnych (§ 7 ust. 2). Stosownie do tego postanowienia zabezpieczenie to stanowiło 10% wartości wynagrodzenia netto. Zgodnie
‎
z ustępem 3 tego postanowienia zabezpieczenie miało zostać wniesione przez podwykonawcę w gotówce lub w  formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, zaś w przypadku niedostarczenia przez podwykonawcę zabezpieczenia, wykonawca był uprawniony do zatrzymania z pierwszej faktury VAT wystawionej przez podwykonawcę 10% wartości wynagrodzenia netto. Zabezpieczenie miało być zwalniane przez wykonawcę następująco: a) 50% wartości zabezpieczenia
‎
w terminie 30 dni od dnia wykonania przedmiotu umowy i podpisania protokołu,
‎
o którym mowa w § 11 ust. 1 pkt 1.2.; b) 50% wartości zabezpieczenia nie później niż w 30 dniu po upływie 36 - miesięcznego okresu rękojmi i gwarancji jakości, liczonego od daty odbioru inwestycji od wykonawcy przez zamawiającego (§ 7 ust. 5).
Sąd drugiej instancji wskazał, że oceniając roszczenie powódki skierowane przeciwko Skarbowi Państwa należy mieć na względzie, że 21 września 2011 r. powódka skierowała do pozwanej i H.
(…)
S.A. przedsądowe wezwanie do zapłaty, w którym domagała się zwrotu 50% kwoty zatrzymanej tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Natomiast określając w pozwie podstawę roszczenia przeciwko Skarbowi Państwa podała, że w świetle umowy zatrzymano kwotę 230 000 zł stanowiącą 10% szacunkowego wynagrodzenia netto, przy czym połowa tej kwoty służyła zabezpieczeniu należytego wykonania umowy. Kwota ta miała zostać zwrócona w terminie 30 dni od dnia wykonania przedmiotu umowy i podpisania protokołu odbioru całego zakresu robót. Jednak pomimo odebrania robót bez zastrzeżeń, nie przystąpiono do sporządzenia protokołu odbioru przedmiotu umowy i nie zwrócono powódce kwoty 115 000 zł.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że powódka żąda od Skarbu Państwa zwrotu powyższej kwoty. Dodał, że istota kaucji gwarancyjnej sprowadza się do tego, iż  określona kwota zostaje przekazana uprawnionemu w celu zabezpieczenia wierzytelności. Ustanawiający kaucję jest więc zobowiązany do tego, aby uprawniony z niej mógł otrzymać kwotę kaucji, czyli tyle ile przewidziano w umowie o jej ustanowieniu. Powódka miała wnieść zabezpieczenie w wysokości 10% wartości wynagrodzenia netto. Strony w umowie określiły sposób, w jaki kwota gwarancji miała zostać przekazana wykonawcy. Powódka miała wnieść zabezpieczenie w gotówce lub w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, zaś w przypadku niedostarczenia zabezpieczenia w w/w formie, wykonawca uprawniony był do zatrzymania z pierwszej faktury VAT wystawionej przez powódkę jako podwykonawcę 10% wynagrodzenia netto. Skoro istotą gwarancji jest to, aby w majątku uprawnionego znalazła się kwota gwarancji, to zatrzymanie części należnego zobowiązanemu wynagrodzenia, jest jednym ze sposobów jej tworzenia.
Zdaniem Sądu drugiej instancji, postrzegając w ten sposób gwarancję zabezpieczającą należyte wykonanie umowy o roboty budowlane, brak jest podstaw do tego, aby zatrzymanie części wynagrodzenia należnego wykonawcy, który taką gwarancję ustanawia na rzecz zlecającego, traktować w dalszym ciągu, jako wynagrodzenie. Z chwilą zatrzymania części wynagrodzenia stało się ono bowiem kwotą gwarancji, której status prawny jest całkowicie inny od wynagrodzenia za roboty budowlane. Beneficjent może zużyć kwotę gwarancji tylko na ściśle określony cel w oznaczonym czasie. Jeżeli w tym okresie nie zajdzie zdarzenie przewidziane umową gwarancji, jej beneficjent zobowiązany jest do zwrotu kwoty, którą mógł dysponować. Może się jednak zdarzyć, że kwota gwarancji nigdy nie zostanie zwrócona. Skoro jest ona zabezpieczeniem należytego i terminowego wykonania umowy oraz usunięcia usterek, to nie jest wykluczone, że zostanie w części lub całości zużyta przez uprawnionego na pokrycie jego roszczeń związanych z nienależytym wykonaniem umowy. Po  zatrzymaniu części wynagrodzenia, jako kaucji gwarancyjnej, przestała ona być odroczonym wynagrodzeniem, ale o tym czy zostanie zwrócona, w jakiej części i kiedy, decyduje odrębny reżim prawny. Kwotą tą uprawniony z gwarancji mógł dysponować tylko na ściśle określony w umowie gwarancji cel oraz tylko w ustalonym czasie.
Sąd
ad quem
wskazał, że w konsekwencji zatrzymanie części wynagrodzenia na poczet kaucji gwarancyjnej doprowadziło do częściowego wygaśnięcia wierzytelności podwykonawcy o zapłatę wynagrodzenia. W to miejsce pojawiło się zaś roszczenie o zwrot kaucji na warunkach określonych w umowie, czyli w razie jej niewykorzystania i upływu terminu, na jaki zabezpieczenie ustanowiono. Przyjęty w tej umowie sposób utworzenia kaucji gwarancyjnej, doprowadził zatem do częściowego odnowienia łączącego strony zobowiązania w rozumieniu art. 506 § 1 i 2 k.c. Skoro zgodnie z art. 647
1
§ 5 k.c. inwestor odpowiada solidarnie z wykonawcą zlecającym roboty budowlane wobec podwykonawcy za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane, zaś roszczenie o zapłatę dochodzonej w pozwie kwoty, na skutek częściowego odnowienia zobowiązania stron, w zakresie wynagrodzenia zatrzymanego na poczet kaucji gwarancyjnej, utraciło charakter roszczenia o wynagrodzenie, to zdaniem Sądu Apelacyjnego, brak było podstaw do zasądzenia tej kwoty od Skarbu Państwa jako inwestora.
Powyższe orzeczenie zaskarżyła skargą kasacyjną powódka, zarzucając
:
1. naruszenie prawa materialnego, tj.
art. 65 § 1 i 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie dyrektyw interpretacyjnych zawartych w tych przepisach, odnoszących się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak
i wyłącznie
do umów (§ 2 k.c.), a w konsekwencji dokonanie błędnej wykładni postanowień § 7 umowy z 26 listopada 2009 r. na trzech poziomach, tj. wadliwego ustalenia literalnego brzmienia umowy, wadliwego ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł z paragrafu 1 oraz wadliwego ustalenia sensu oświadczeń woli przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy;
2. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 647
1
§ 5 k.c. (w brzmieniu obowiązującym do 31 maja 2017 r., czyli przed wejściem w życie ustawy z 7 kwietnia 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności; Dz. U. z 2017 r., poz. 933 ze zm.), przez jego niezastosowanie;
3. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 506 § 1 i § 2 k.c. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że zobowiązanie o zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane, które zostało zatrzymane do dnia wykonania przedmiotu umowy i podpisania protokołu, tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy, wygasło wskutek odnowienia dokonanego już w chwili zawierania umowy o roboty budowlane.
We wnioskach powódka domagała się uchylenia w całości zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się nieuzasadniona.
Zgodnie z art. 647
1
§ 5 k.c. (w wersji na chwilę zawarcia umowy z 26 listopada 2009 r.) zawierający umowę z podwykonawcą oraz inwestor i wykonawca ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę.
Bezspornie zatem, w świetle powyższej regulacji, inwestor ponosił współodpowiedzialność solidarną za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy.
W literaturze przedmiotu - w oparciu o wypowiedzi judykatury - podjęto próbę zdefiniowania relacji pomiędzy treścią uregulowania zawartego w art. 647
1
§ 5 k.c., a instytucją kaucji gwarancyjnej. Wskazano m.in., że w umowach o roboty budowlane ustanawiane są niekiedy kaucje gwarancyjne. Pojęcie to odnosi się do zabezpieczeń prawidłowego wykonywania robót lub aktualizujących się po odbiorze  zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków z tytułu rękojmi, względnie gwarancji na wykonane prace (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 17 lipca 2009 r., IV CSK 83/09, niepubl. i z 17 grudnia 2015 r., I CSK 1005/14, niepubl.). Dla oceny, czy roszczenie podwykonawcy wobec wykonawcy o zwrot kaucji gwarancyjnej objęte jest odpowiedzialnością solidarną inwestora (art. 647
1
§ 5 k.c.), rozstrzygające jest ustalenie, czy w danym stosunku umownym między wykonawcą a podwykonawcą ustanowiona kaucja gwarancyjna stanowiła część wynagrodzenia za wykonane prace. Jak trafnie zauważono w wyroku Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, niepubl., charakter zabezpieczenia nazywanego kaucją gwarancyjną zawsze musi być oceniany przez pryzmat postanowień umownych, bowiem niekiedy jako zabezpieczenie służy zatrzymanie wynagrodzenia wykonawcy, który w ten sposób godzi się na wypłacenie tej jego części w innym terminie oraz na to, by inwestor przeznaczył je na pokrycie wierzytelności z tytułu roszczeń z rękojmi. W postanowieniu Sądu Najwyższego z 17 grudnia 2008 r., V CSK 316/08, niepubl., przyjęto, że istnieje możliwość kwalifikowania żądania zwrotu kaucji jako roszczenia obejmującego zapłatę części wynagrodzenia wykonawcy. Należy przychylić się do zapatrywania wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z 25 maja 2016 r., V CSK 481/15, niepubl., zgodnie z którym cechą konstrukcyjną kaucji gwarancyjnej jest przeniesienie własności środków pieniężnych z majątku podmiotu ustanawiającego kaucję (podwykonawcy) do majątku wierzyciela (generalnego wykonawcy). Zabezpieczenie oparte na zgodzie podwykonawcy na niewypłacenie przez wykonawcę części wynagrodzenia przez oznaczony czas w celu ewentualnego zaspokojenia z tego wynagrodzenia roszczeń z tytułu nienależytego wykonania umowy lub obowiązków z tytułu rękojmi nie ma cech kaucji gwarancyjnej. W takiej sytuacji określenie „kaucja gwarancyjna” stanowi jedynie odniesienie do funkcjonującej w obrocie terminologii oznaczającej  udzielenie zabezpieczenia należytego wykonania robót poprzez przyzwolenie zamawiającemu na niewypłacenie wykonawcy w określonym czasie części wynagrodzenia. W konsekwencji roszczenie podwykonawcy o wypłatę zatrzymanej części wynagrodzenia objęte jest odpowiedzialnością solidarną inwestora (por. P. Drapała [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Zobowiązania. Część szczegółowa, wyd. II, red. J. Gudowski, Warszawa 2017, teza 26 do art. 647
1
).
Powyższa charakterystyka prowadzi do wniosku, że w każdej sytuacji decydują poszczególne postanowienia zawartych przez strony umów. W istocie, w ramach zasady autonomii woli stron, przesądzające znaczenie ma treść umowy i nadane w ten sposób znaczenie „kaucji gwarancyjnej”.
W okolicznościach rozpoznawanej sprawy, treść § 7 przedmiotowej umowy, przywołanego zresztą na stronie 3 i 4 uzasadnienia skargi kasacyjnej, nie pozostawia wątpliwości. Strony po pierwsze, ustanowiły odpowiednie zabezpieczenie, które stanowić będzie 10% wartości wynagrodzenia netto. Od  razu należy podkreślić, że nie powinno być sporne, iż odwołanie się do wynagrodzenia miało na celu uchwycenie wartości, a nie wskazanie na jego część. Następnie w ust. 2 § 7 określono zakres zabezpieczenia. W kolejnym ustępie wskazano na formy ustanowienia zabezpieczenia, a więc poprzez wniesienie gotówki lub w drodze gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.
Z powyższego już wynika, że strony nadały zabezpieczeniu byt niezależny od wynagrodzenia. Niezależnie bowiem, czy podwykonawca otrzymał wynagrodzenie i w jakiej części, a z uwagi na termin 30 dni przewidziany w ust. 1 § 7, liczony od podpisania rzeczonej umowy, raczej takiego wynagrodzenia nie mógł otrzymać, był zobowiązany do ustanowienia zabezpieczenia zgodnie z § 7 ust. 3 umowy.
Dopiero - zgodnie z § 7 ust. 4 umowy - gdyby podwykonawca nie dotrzymał wskazanych powyżej warunków ustanowienia zabezpieczenia, strony zgodnie wyraziły zgodę na to, że należna kwota została zatrzymana z pierwszej, a w razie potrzeby i z dalszych faktur.
Przyjmując interpretację skarżącej należałoby przyjąć, że gdyby podwykonawca otrzymał wynagrodzenie i jego część wpłacił tytułem zabezpieczenia, to wypełniłby obowiązek wynikających z § 7 umowy, ale w przypadku zatrzymania tej samej części i w tym samym celu co poprzednio, zabezpieczenie nie miałoby miejsca. Absolutnie, nie można podzielić takiego zapatrywania. Wbrew twierdzeniom skargi kasacyjnej, kłóci się ono z zasadami wykładni oświadczeń woli uregulowanymi w art. 65 § 1 i 2 k.c.
Przypomnieć tylko trzeba, że w najnowszej literaturze przedmiotu, a także w judykaturze przyjmuje się, że stosując metodę kombinowaną w odniesieniu do oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej, czyli wyrażonych w dokumencie, formułuje się następujące, szczegółowe reguły interpretacyjne:
1) podstawowe znaczenie ma tekst dokumentu i językowe reguły znaczeniowe, przy czym:
a) wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami, semantyki i struktury tekstu umowy, zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym umowa została sporządzona;
b) uwzględnia się również objęte dokumentem informacje o okolicznościach, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień;
2) także w przypadku pisemnych czynności prawnych sąd nie może uchylić się od dalszej wykładni oświadczeń z powołaniem się na ich jasne, jednoznaczne brzmienie; miarodajne bowiem jest to, w jaki sposób adresat i odbiorca rozumieli znaczenie tego oświadczenia, nawet gdyby ich rozumienie odbiegało od obiektywnego znaczenia użytych w dokumencie słów lub zwrotów; wymaga to badania stanu świadomości stron i ich intencji, a tym samym szerszej niż sam tekst dokumentu podstawy wykładni, przy czym niezbędne są co najmniej informacje stron o tym, jak same zinterpretowały oświadczenie woli i jak je zrozumiały;
3) w związku z tym dopuszczalne jest sięgnięcie do kontekstu sytuacyjnego (faktycznego), a zwłaszcza okoliczności, jakie zaszły przed złożeniem oświadczenia woli, towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, jak i późniejszych, które mogą być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych, także dowodu ze świadków lub z przesłuchania stron, dowody takie bowiem nie są skierowane przeciw osnowie dokumentu (por. art. 247 k.p.c.), lecz służą ustaleniu w drodze wykładni niejasnych oświadczeń woli zawartych w dokumencie;
4) wątpliwości interpretacyjne, niedające się usunąć za pomocą ogólnych reguł, powinny być rozstrzygane zgodnie z regułą
in dubio contra proferentem
, a więc na niekorzyść strony, która zredagowała tekst wywołujący wątpliwości i powinna ponieść związane z tym ryzyko (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2021 r., II CSKP 69/21, niepubl.).
Wykładnia oświadczeń woli stron, obejmująca § 7 rzeczonej umowy, dokonana przez Sąd
ad quem
nie budzi zastrzeżeń. W okolicznościach niniejszej sprawy podstawowe znaczenie miał tekst dokumentu oraz cel ustanowienia przedmiotowego zabezpieczenia. Sąd drugiej instancji uwzględnił te reguły interpretacyjne.
Zgodzić się należy ze skarżącą, że brak było podstaw do odwoływania się w okolicznościach mniejszej sprawy do instytucji odnowienia. W istocie jednak, uchybienie to nie miało wpływu na trafność rozstrzygnięcia Sądu odwoławczego. Charakter bowiem zatrzymanej kwoty - o czym była powyżej mowa - wynikał wprost z postanowień umowy z 26 listopada 2009 r. Niewątpliwie od samego początku,
‎
czyli od chwili podpisania rzeczonej umowy, zatrzymana kwota kwalifikowana była jako zabezpieczenie w rozumieniu § 7 umowy. W sytuacji nieskorzystania przez podwykonawcę z formy gotówkowej bądź ustanowienia gwarancji bankowej lub ubezpieczenia zatrzymanie części wynagrodzenia, z pierwszej bądź kolejnych faktur, powodowało automatyczne przekształcenie tego świadczenia w kaucję gwarancyjną, co było zgodne z wolą stron kontraktu.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398
14
k.p.c., oddalił skargę kasacyjną oraz na podstawie art. 108 § 1, 98 i 99 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c. rozstrzygnął o kosztach postępowania kasacyjnego.
jw

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI