II CSKP 1210/22

SN
II CSKP 1210/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
9 maja 2024 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Krzysztof Wesołowski (przewodniczący)
‎
SSN Dariusz Pawłyszcze
‎
SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 maja 2024 r. w Warszawie
‎
skargi kasacyjnej K. K.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 8 lutego 2021 r., I ACa 590/19,
‎
wydanego w sprawie z powództwa S. K.
‎
przeciwko K. K.
‎
o wydanie,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Dariusz Pawłyszcze              Krzysztof Wesołowski             Piotr Telusiewicz
[SOP]
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 8 listopada 2018 r., Sąd Okręgowy w […], w sprawie
‎
z powództwa S. K. przeciwko K. K., nakazał pozwanemu, aby wydał powodowi oznaczoną bliżej w treści wyroku maszynę […] wraz z wymienionym tam oprzyrządowaniem.
Sąd Okręgowy ustalił w szczególności, że powód od lipca 1983 r. przebywał w USA, gdzie był jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu spółki I. Ltd. W 2015 r. postanowił wrócić na stałe do Polski. W przygotowaniach do powrotu pomagał mu pozwany. W 2015 r. spółka powoda kupiła maszynę […], z której powód planował korzystać w Polsce w celach zarobkowych. W sierpniu 2015 r. powód zlecił transport maszyny z USA do Niemiec, a jej transportem do Polski zajął się pozwany. Po przyjeździe powoda do Polski, pozwany poinformował, że jest właścicielem przedmiotowej maszyny. Powoływał się na fakturę, którą miał wystawić powód, oraz na fakt dokonania przelewów na konto spółki powoda. Spółka I. Ltd, 23 stycznia 2018 r. zawarła umowę przelewu, przenosząc na powoda wierzytelność o wydanie powyższej maszyny. Pozwany wniósł natomiast tę maszynę aportem do K. spółki z o.o. z siedzibą w W., zarejestrowanej w czerwcu 2018 r.
Wyrokiem z 8 lutego 2021 r., Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację pozwanego i orzekł o kosztach postępowania. Podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i uznał je w całości za własne.
Sąd odwoławczy podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, zgodnie
‎
z którym o roszczeniu powoda należało rozstrzygnąć na podstawie art. 222 § 1 k.c., regulującym roszczenie windykacyjne - roszczenie właściciela o wydanie rzeczy, przysługujące przeciwko osobie, która rzeczą faktycznie włada. Sąd Apelacyjny uznał za skuteczny przelew wierzytelności o wydanie rzeczy dokonany 23 stycznia 2018 r. przez spółkę I. Ltd na rzecz powoda. Sąd Apelacyjny przyjął, że oceny ważności umowy przelewu w kontekście zdolności prawnej spółki i jej reprezentacji należało dokonać według prawa właściwego dla tej spółki, zgodnie z art. 17 i 18 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe (dalej: p.p.m.). Ustalone w toku postępowania prawo stanu […], jako miejsca rejestracji spółki, było podstawą rozstrzygnięcia o prawidłowości dokonanego przelewu.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł pozwany, zaskarżając ten wyrok w całości.
Skarżący oparł skargę na obu podstawach kasacyjnych. Zarzucił naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy tj. art. 316 § 1 i art. 386 § 4 k.p.c. oraz naruszenie prawa materialnego tj. art. 222 § 1 w zw. z art. 509
‎
§ 1, art. 58 § 1 k.c., art. 25 ust. 1 p.p.m. w zw. z art. 210 § 2 k.s.h. w zw. z art. 73 § 1 k.c., art. 36 p.p.m. w zw. z art. 210 § 2 k.s.h. w zw. z art. 73 § 1 k.c. i art. 6 k.c.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie tego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Wniósł także
‎
o rozstrzygnięcie o kosztach procesu.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie oraz
‎
o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesione zarzuty okazały się niezasadne, a skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.
W pierwszej kolejności rozważyć należy najdalej idący zarzut naruszenia prawa procesowego tj. art. 386 § 4 k.p.c. poprzez utrzymanie w mocy wyroku Sądu pierwszej instancji pomimo nierozpoznania istoty sprawy. Skarżący podnosił, iż Sąd Okręgowy nie rozpoznał istoty sprawy w zakresie nieważności przelewu wierzytelności z 23 stycznia 2018 r., a także w zakresie legitymacji biernej pozwanego z uwagi na brak posiadania przez niego spornej maszyny.
W orzecznictwie przyjmuje się, że nierozpoznanie istoty sprawy ma miejsce wówczas, gdy sąd I instancji nie orzekł merytorycznie o żądaniu strony, zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo pominął merytoryczne zarzuty pozwanego i w swoim rozstrzygnięciu w istocie nie odniósł się do tego co było przedmiotem sprawy (m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z 23 września 1998 r., II CKN 895/97; z 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 22; postanowienia Sądu Najwyższego: z 19 czerwca 2013 r., I CSK 156/13, OSNC-ZD 2014/C, poz. 57; z 19 września 2013 r., I PZ 7/13, OSNP 2015, nr 1, poz. 8;
‎
z 20 lutego 2014 r., I CZ 114/13; z 17 lipca 2019 r., I CZ 26/19). Nie można stwierdzić, aby powyższa sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Sąd Okręgowy jednoznacznie stwierdził (k. 341), że spółka I. Ltd dokonała cesji wierzytelności na rzecz powoda. Pomimo braku szerszego wywodu w tym zakresie w uzasadnieniu wyroku I instancji, nie budzi wątpliwości, że umowa przelewu została uznana przez Sąd za ważną i skuteczną. Z kolei kwestia legitymacji biernej pozwanego została uzasadniona w oparciu o treść art. 192 pkt 3 k.p.c. Sąd Okręgowy przyjął na tej podstawie, że zbycie przedmiotowej maszyny w toku postępowania nie pozbawia zbywcy legitymacji procesowej (k. 343). Wbrew twierdzeniom skarżącego, wymienione kwestie zostały przez Sąd pierwszej instancji rozstrzygnięte. Natomiast ewentualna wadliwość rozstrzygnięcia nie uzasadnia zastosowania art. 386 § 4 k.p.c. (m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 28 października 1999 r., II CKN 521/98; postanowienie Sądu Najwyższego z 25 października 2012 r., I CZ 136/12).
Nie zasługuje na uwzględnienie również zarzut naruszenia art. 316 § 1 k.p.c. Wbrew treści zarzutu, Sąd Apelacyjny wziął pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. W szczególności uwzględnił fakt, że sporna maszyna nie znajduje się już w posiadaniu pozwanego i rozważył wynikające z tego faktu skutki prawne, przyjmując istnienie po stronie pozwanego legitymacji biernej na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c. Skarżący nie podniósł, aby stan faktyczny lub prawny przyjęty za podstawę wyrokowania różnił się od tego, który istniał w chwili zamknięcia rozprawy. W rezultacie tak sformułowany zarzut nie mógł okazać się zasadny.
Według kolejnego z zarzutów, przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że pozwanemu przysługiwała w rozpoznawanej sprawie legitymacja bierna, stanowi naruszenie
‎
art. 222 § 1 k.c., ponieważ pozwany nie włada faktycznie rzeczą i nie może wydać jej powodowi. Zgodnie z ustalonym w sprawie stanem faktycznym sporna maszyna pozostawała w posiadaniu pozwanego, który następnie wniósł ją aportem do oznaczonej wyżej spółki.
W myśl art. 192 pkt 3 k.p.c. z chwilą doręczenia pozwu zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Według stanowiska orzecznictwa ochrona przewidziana w powołanej regulacji polega na tym, że zbywca jest nadal traktowany jako strona legitymowana w sprawie i działa
‎
w procesie również na rzecz nabywcy. Powaga rzeczy osądzonej wyroku zapadłego w sytuacji opisanej w omawianym przepisie obejmuje swoimi granicami podmiotowymi również nabywcę (m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 5 maja 1951 r., CPrez 689/50, Zb. Orz. 1952, nr 1, poz. 3; orzeczenie Sądu Najwyższego z 30 października 1952 r., C 1253/52, OSNCK 1953, nr 3, poz. 89; wyrok Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 1963 r., III CR 26/63, OSNCP 1964/7–8, poz. 134; uchwała SN z 30 stycznia 1964 r., III CO 36/63; wyrok Sądu Najwyższego z 30 marca 2017 r., V CSK 617/16). Powołane orzecznictwo sprzed wejścia w życie obowiązującego Kodeksu postępowania cywilnego zachowuje aktualność, ponieważ ustawodawca w art. 192 pkt 3 k.p.c. powtórzył treść art. 205 pkt 3 poprzedniej ustawy procesowej (T. Żyznowski, w: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I. Artykuły 1-366, red. T. Wiśniewski, Warszawa 2021, s. 946; postanowienie SN
‎
z 11 kwietnia 1967 r., I CZ 12/67). Jeżeli zatem pozwany władał faktycznie przedmiotową maszyną w chwili wytoczenia powództwa, to roszczenie windykacyjne z art. 222 § 1 k.c. przysługiwało przeciwko niemu, a późniejsze wniesienie maszyny aportem do spółki nie wyłącza legitymacji biernej pozwanego w tym zakresie.
Kolejne zarzuty skargi kasacyjnej oparte były na twierdzeniu o nieważności umowy przelewu z 23 stycznia 2018 r., na podstawie której powód nabył uprawnienie do żądania wydania spornej maszyny. W pierwszej kolejności nieważność tę skarżący wywodzi z ogólnej niedopuszczalności przelewu wierzytelności o wydanie rzeczy, przysługującej właścicielowi na podstawie art. 222 § 1 k.c. Skarżący podnosi, że roszczenie windykacyjne jest nierozerwalnie związane z prawem własności rzeczy, co przesądza o sprzeczności umowy przelewu z ustawą, skutkującej jej nieważnością na podstawie art. 58 § 1 k.c.
W art. 509 § 1 k.c. ustanowiono ogólną zasadę dopuszczalności przelewu wierzytelności, dopuszczając wyjątki od niej wynikające z ustawy, zastrzeżenia umownego albo właściwości zobowiązania. Chociaż brak jest przepisu ustawy,
‎
w którym wyraźnie wyłączono by dopuszczalność przelewu wierzytelności obejmującej roszczenie windykacyjne, to w doktrynie wskazuje się na niedopuszczalność takiego przelewu bez jednoczesnego przeniesienia własności rzeczy, której roszczenie to dotyczy. Powyższa przesłanka skuteczności przelewu została jednak spełniona. Jak wynika z ustaleń Sądu Okręgowego, podzielonych przez Sąd Apelacyjny, przedmiotem umowy z 23 stycznia 2018 r. była maszyna,
‎
a nie jedynie wierzytelność (k. 340v). Znajduje to potwierdzenie w treści załącznika do umowy przelewu, w którym powoda wskazano jako nabywcę maszyny (k. 709).
Nieważności umowy przelewu skarżący upatrywał również w naruszeniu art. 210 § 2 k.s.h., w którym przewidziano obowiązek zachowania formy aktu notarialnego dla czynności prawnych dokonywanych między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a jedynym wspólnikiem tej spółki, będącym jednocześnie jedynym członkiem jej zarządu. Dostrzegając, że cedentem jest spółka prawa amerykańskiego, zarejestrowana w stanie […], skarżący podnosił, że właściwe w sprawie jest prawo polskie. Wywodzi to z art. 25 ust. 1 p.p.m., dotyczącego formy czynności prawnych, oraz art. 36 p.p.m., dotyczącego skutków przelewu wobec osób trzecich.
W związku z powyższym należy zauważyć, że prawo właściwe dla przelewu wierzytelności uregulowano w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) z dnia 17 czerwca 2008 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 177, str. 6), które ma zastosowanie również w stosunkach z państwami spoza Unii Europejskiej, w tym USA. W art. 14 ust. 2 rozporządzenia Rzym I zbywalność wierzytelności oraz przesłanki skuteczności przelewu wobec dłużnika poddano prawu, któremu podlega przelewana wierzytelność. W przypadku wierzytelności obejmującej roszczenie windykacyjne jest to prawo właściwe dla własności i innych praw rzeczowych, wskazane na podstawie kryterium miejsca położenia rzeczy, zgodnie z art. 41 ust. 1 p.p.m. Ponieważ, jak wynika z ustaleń faktycznych w sprawie, w chwili przelewu sporna maszyna znajdowała się w Polsce, właściwe jest prawo polskie. Zastosowania nie znajdzie natomiast powołany przez pozwanego art. 36 p.p.m., który dotyczy skuteczności przelewu nie wobec dłużnika, ale wobec osób trzecich innych niż dłużnik.
W rozporządzeniu Rzym I uregulowano również prawo właściwe dla formy umów. Według art. 11 rozporządzenia w przypadku umowy między osobami, które - lub których przedstawiciele - znajdują się w tym samym państwie w chwili jej zawarcia, przewidziano alternatywną właściwość prawa, któremu zgodnie
‎
z rozporządzeniem podlega umowa, oraz prawa państwa, w którym umowa została zawarta. W sytuacji, gdy umowa przelewu z 23 stycznia 2018 r. została zawarta
‎
w Polsce oraz podlega prawu polskiemu, według powołanej normy kolizyjnej zastosowanie znajdzie prawo polskie.
Powyższe ustalenia co do prawa właściwego nie prowadzą jednak do zastosowania każdej normy polskiego, w której określono wymagania co do formy czynności prawnych. Wymaganie zachowania formy aktu notarialnego przewidziane w art. 210 § 2 zd. drugie k.s.h. dotyczy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Określając przesłanki zastosowania powołanego przepisu ustawodawca odwołuje się do pojęcia spółki z o.o., zarządu i wspólnika w znaczeniu ustalonym
‎
w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Omawiana regulacja jest ściśle związana z innymi przepisami dotyczącymi wyłącznie spółek uregulowanych w tym Kodeksie. W związku z powyższym należy przyjąć, że art. 210 k.s.h. ma zastosowanie wyłącznie do spółek podlegających prawu polskiemu na podstawie miarodajnych norm kolizyjnych. Tymczasem w rozpoznawanej sprawie zastosowanie art. 17 ust. 1 i 2 p.p.m. prowadzi do wniosku, że założona przez powoda spółka podlega prawu stanu […].
Nie zasługuje na uwzględnienie również zarzut naruszenia art. 6 k.c. poprzez błędne uznanie, że powód udowodnił zasadność powództwa. Jak wskazano
‎
w orzecznictwie, powołany przepis określa reguły dowodzenia, tj. przedmiot dowodu oraz osobę, na której spoczywa ciężar udowodnienia faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Nie stanowi natomiast samodzielnej podstawy prawnej rozstrzygnięcia, wobec czego powołanie go w skardze kasacyjnej opartej na zarzucie naruszenia prawa materialnego, bez wskazania przepisów tego prawa,
‎
z których wynika dochodzone roszczenie, jest niewystarczające (wyrok Sądu Najwyższego z 19 listopada 1997 r., I PKN 375/97, OSNAPiUS 1998/18, poz. 537). Ponadto zarzucane przez powoda uchybienie nie odnosi się do treści art. 6 k.c.,
‎
w szczególności nie dotyczy przyjętego przez Sąd Apelacyjny rozkładu ciężaru dowodu.
Wobec powyższego, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c. w związku
‎
z § 2 pkt 7, § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
‎
22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.
Dariusz Pawłyszcze        Krzysztof Wesołowski            Piotr Telusiewicz
[ał]