V CSK 174/09

Sygn. akt V CSK 174/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 grudnia 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Grzegorz Misiurek Protokolant Piotr Malczewski w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Grupy Inwestycyjnej „G.” Spółki z o.o. przeciwko Stowarzyszeniu Mieszkańców „O.” o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 grudnia 2009 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 lutego 2009 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód, Syndyk masy upadłości Grupy Inwestycyjnej G. Sp. z o.o. wniósł o ustalenie, że bezskuteczna wobec masy jest umowa zawarta w dniu 1 marca 2004 r. pomiędzy upadłym a pozwanym Stowarzyszeniem Mieszkańców „O.” Sąd I instancji uwzględnił powództwo i uznał wskazaną czynność prawną za bezskuteczną wobec masy upadłości G. Spółki z o.o. Sąd ustalił, że wartość przeniesionych do stowarzyszenia nieruchomości oraz innych praw określona jest na kwotę 17 627 605,03 zł. Stowarzyszenie przejęło od spółki zobowiązania w wysokości 14 163 430,66 zł, a zatem zachodzi pokrzywdzenie upadłego na kwotę 3 464 174,37 zł. Zdaniem Sądu pozwane Stowarzyszenie przy dołożeniu należytej staranności mogło się dowiedzieć, że zawierając umowę z dnia 1 marca 2004 r. dłużnik, czyli aktualnie upadła spółka, działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Sąd uznał, że pomiędzy pozwanym Stowarzyszeniem a dłużnikiem zachodził stosunek bliskości, gdyż właścicielkami lokali mieszkalnych przy ul. B. były córka i była żona wiceprezesa upadłej spółki. Ponadto pozwane stowarzyszenie, jako przedsiębiorca, pozostawało w stałych stosunkach gospodarczych z dłużnikiem. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, rozpoznającego apelację pozwanego Stowarzyszenia, zgromadzony w rozpoznawanej sprawie materiał dowodowy i poczynione na tym tle ustalenia faktyczne nie pozwalają na stwierdzenie, że zachodzą wszystkie przesłanki roszczenia pauliańskiego określone w art. 527 k.c. W ustalonym stanie faktycznym, w ocenie Sądu Apelacyjnego, brak podstaw do korzystania przez stronę powodową z domniemań prawnych uregulowanych w art. 527 § 3 i 4 k.c. Przy zawieraniu kwestionowanej umowy nie wchodził w rachubę stosunek pomiędzy osobami bliskimi, w szczególności zaś w żadnym razie nie można było ustalić tego stosunku wskazując tylko na to, że wśród mieszkańców osiedla znajduje się była żona i córka wiceprezesa upadłej spółki. Nie można zgodzić się także z twierdzeniem strony powodowej, że nabywcą nieruchomości był przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych. 3 W tej sytuacji niezbędna była ocena, dokonywana pod rządem art. 527 § 1 in fine k.c., czy pozwane Stowarzyszenie wiedziało lub przy zachowaniu należytej staranności mogło się dowiedzieć, czy dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Należy zaś mieć na uwadze, że ustawodawca wymaga tu należytej, a nie szczególnej staranności, czyli wystarczające jest przestrzeganie staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju (art. 355 § 1 k.c.). W razie gdy chodzi o osobę prawną, tak jak w rozpoznawanej sprawie, wiedzę lub niedołożenie należytej staranności powinno się przypisywać właściwym organom tych osób; w przypadku korporacyjnych osób prawnych wiedza poszczególnych członków (tutaj członków pozwanego Stowarzyszenia) nie może o niczym przesądzać. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód nie udowodnił nienależytej staranności organów pozwanego Stowarzyszenia. Czynności powoda zmierzały do wykazania jego pokrzywdzenia (pokrzywdzenia wierzycieli masy upadłości) oraz świadomość tego pokrzywdzenia po stronie rozporządzającego dłużnika. Nie doprowadziły natomiast do wykazania, że pozwane Stowarzyszenie wiedziało lub przy zachowaniu należytej staranności mogło się dowiedzieć o świadomym pokrzywdzeniu wierzycieli przez rozporządzającego dłużnika. W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła naruszenie prawa materialnego, a to: 1) art. 527 § 3 k.c. przez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, iż stosunek bliskości, o którym mówi przepis, nie przenosi się na stowarzyszenie, gdy ten stosunek występuje pomiędzy członkami stowarzyszenia a prezesem zarządu dłużnika dokonującego czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli; 2) art. 527 § 4 k.c. przez błędną wykładnię polegającą na znacznym zawężeniu rozumienie pojęcia „stałe stosunki gospodarcze". Skarżący zarzucił także, że doszło do naruszenia przepisów postępowania w takim stopniu, iż miało to wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 231 k.p.c., które polega na całkowitym pominięciu przez Sąd II instancji możliwości zastosowania domniemań faktycznych przez co sposób przeprowadzenia postępowania dowodowego przed Sądem II instancji był niekompletny i wadliwy; 2) art. 382 k.p.c., które polega na pominięciu części materiału dowodowego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem, sąd może posłużyć się domniemaniem faktycznym wtedy, gdy opiera swoje wnioskowanie na innych ustalonych faktach. Zdaniem skarżącego dowodami, na których można było oprzeć domniemanie o wiedzy pozwanego na temat działania powodowej spółki z pokrzywdzeniem wierzycieli, były: księga wieczysta nieruchomości nabytej przez pozwane stowarzyszenie, statut stowarzyszenia, oraz postanowienie o upadłości powodowej spółki, w którym jest mowa o wniosku o wszczęcie postępowania układowego już z lipca 2003 r. Skarżący po pierwsze nie wykazał, że w materiale dowodowym, na podstawie którego orzekał Sąd Apelacyjny znajdował się statut pozwanego stowarzyszenia i był on oceniany przez orzekające sądy. Nie wykazał też jakie były losy wniosku o wszczęcie postępowania układowego złożonego jeszcze przed zawarciem umowy o przeniesienie własności nieruchomości, ani w jaki sposób pozwane Stowarzyszenie mogło się z nim zapoznać. Co do wiedzy na temat sytuacji finansowej powoda, jaką mogło pozwane Stowarzyszenie czerpać z wpisów do księgi wieczystej, to sprawa ta był przedmiotem badania przez orzekające w sprawie sądy. Odmiennie niż Sąd I instancji, Sąd Apelacyjny uznał, że zeznania świadków wyraźnie wskazują na to, a osoby reprezentujące pozwane Stowarzyszenie takiej wiedzy nie posiadały oraz konsekwentnie przeczyły, aby wiedziały one o tym, że przeniesienie własności nieruchomości zmierza do pokrzywdzenia wierzycieli powodowej spółki, gdyż Stowarzyszenie przejęło w zamian długi obciążające tę spółkę. Skarżąca nie wykazała więc, aby wskazane przez nią dowody, z których można było wyprowadzić domniemanie faktyczne zostały przeprowadzone, zaś Sąd Apelacyjny dał wiarę zeznaniom świadków, przekonująco wskazując na brak podstaw do pominięcia ich zeznań. Sąd Apelacyjny nie mógł więc skorzystać z domniemań faktycznych, gdyż nie było dowodów, na podstawie których można by je sformułować. Warto też zauważyć, że skoro skarżąca nie powołała w skardze kasacyjnej jako podstawy naruszenia art. 527 § 1 k.c., to nawet uwzględnienie jej zarzutu nie miałoby wpływu na rozstrzygniecie sprawy. Zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. miałby znaczenie tylko w razie wskazania, że Sąd Apelacyjny naruszył także art. 527 § 1 k.c. Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. Sąd Apelacyjny wcale nie pominął wskazanych w skardze kasacyjnej dowodów, lecz dokonał ich całościowej 5 oceny, dla której zasadnicze znaczenie miało to, że inaczej niż Sąd I instancji, dał wiarę świadkom, z których zeznań wynikało, iż pozwane Stowarzyszenie nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogło dowiedzieć się, że powodowa spółka, zawierając z nim umowę zbycia nieruchomości, działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 527 § 3 k.p.c. Trafnie Sąd Apelacyjny przyjął, że ciężar dowodu co do wykazania, iż powodowa spółka pozostawała w stosunkach bliskości z pozwanym Stowarzyszeniem, ciążył na stronie powodowej. Zaoferowane przez nią dowody w tej sprawie ograniczyły się zaś do sugestii, że skoro jedno z mieszkań na osiedlu, przejętym w zarząd przez pozwane stowarzyszenie, nabyła była żona prezesa zarządu spółki, a drugie jego córka, to spółka i stowarzyszenie pozostawały w stosunkach bliskości w rozumieniu art. 537 § 3 k.c. Przede wszystkim należy wyraźnie pokreślić, że stowarzyszenie, z chwilą wpisu do właściwego rejestru, staje się odrębną od swoich członków osobą prawną, która działa przez swoje organy. Skarżąca powinna wiec wykazać, że osoby, które pozostawały w stosunku bliskości z członkiem zarządu powodowej spółki przed podpisaniem umowy, były członkami stowarzyszenia oraz posiadały wpływa na funkcjonowanie jego zarządu. W skardze kasacyjne skarżąca nawet nie podjęła próby wykazania, że takie fakty miały miejsce, a ograniczyła się do stwierdzenie, że stosunek bliskości występuje także wtedy w odniesieniu do zbiorowości, gdy dotyczy jedynie niektórych członków tej zbiorowości. Jest to teza, która nie znajduje oparcia w konstrukcji osoby prawnej. Co więcej skarżąca nie wykazała nawet czy wskazane osoby (była żona i córka prezesa zarządu spółki) były członkami pozwanego stowarzyszenia, ani jaką w nim odgrywały rolę. Nie można w tej sytuacji uznać, że przy ocenie zasadności skargi pauliańskiej, z którą wystąpiła strona powodowa, mogła ona powołać się na domniemanie z art. 527 § 3 k.p.c. Także zarzut naruszenia art. 527 § 4 k.c. jest bezzasadny. Ciężar dowodu co do wykazania, że pozwane stowarzyszenie było przedsiębiorcą, który pozostawał ze skarżąca w stałych stosunkach gospodarczych spoczywał na stronie powodowej. Sąd Apelacyjny lakonicznie ale trafnie stwierdził, że nie można w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy „...uważać, że nabywcą nieruchomości był... przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach 6 gospodarczych”. Ciężar dowodu co do tych okoliczności spoczywał na stronie powodowej. W jej opinii dowodem na to, że pozwane stowarzyszenie było przedsiębiorcą jest wpisanie go do rejestru przedsiębiorców i wynikająca z jego statutu możliwość prowadzenia działalności gospodarczej. Zapatrywania tego nie można podzielić. O tym czy określona osoba jest przedsiębiorcą decyduje to czy rzeczywiście prowadzi działalność, kwalifikowaną jako gospodarczą lub zawodową w rozumieniu art. 431 k.c. W skardze kasacyjnej wskazuje się, że dowodem na to ma być kilkumiesięczne zarządzanie osiedlem, które stowarzyszenie przejęło od strony powodowej, udział jego członków w sprawach administracyjnych dotyczących osiedla oraz negocjowanie i zawarcie umowy nabycia własności nieruchomości, na której zlokalizowane jest to osiedle. Wskazane czynności są jednak realizacją celu stowarzyszenia, które zawiązało się, aby doprowadzić do legalizacji osiedla mieszkaniowego przy ul. B. w W. i przekazać mieszkańcom tego osiedla własności wybudowanych lokali. Wymagało wobec tego wykazania przez stronę powodową na czym w istocie polegały czynności stowarzyszenia, które można było by kwalifikować nie tylko jako zmierzające do realizacji celu stowarzyszenia, ale będące działalnością gospodarczą, czyli zorganizowaną, stałą, zarobkową, działalnością w zakresie świadczenia usług lub wytwarzania dóbr. Takiego dowodu strona powodowa nie przeprowadziła. Skoro zaś to ją obciążał ciężar dowodu w tym zakresie brak podstaw do uznania, że pozwane stowarzyszenie jest przedsiębiorcą, a wskazane relację mają charakter stosunków gospodarczych. Tym samy nie można uznać, że jako przedsiębiorca pozostawało ono w stałych stosunkach gospodarczych ze stroną powodową. W konsekwencji należy zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że w rozpoznawanej sprawie nie można było zastosować domniemania przewidzianego w art. 527 § 4 k.c. Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzekł jak w sentencji.