II CSKP 1032/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną syndyka masy upadłości banku, potwierdzając zasadność zasądzenia od banku na rzecz klienta zwrotu środków zainwestowanych w produkt finansowy obarczony nieuczciwą praktyką rynkową.
Powód domagał się zwrotu środków zainwestowanych w produkt finansowy oferowany przez bank, wskazując na nieuczciwą praktykę rynkową polegającą na wprowadzaniu w błąd co do ryzyka inwestycji. Sądy niższych instancji uwzględniły powództwo, zasądzając kwotę 297 090 zł. Bank złożył skargę kasacyjną, kwestionując swoją legitymację procesową i istnienie szkody. Sąd Najwyższy oddalił skargę, uznając, że bank jako przedsiębiorca stosujący nieuczciwą praktykę rynkową jest odpowiedzialny za zwrot świadczeń konsumentowi.
Sprawa dotyczyła roszczenia klienta banku o zwrot środków zainwestowanych w produkt finansowy typu Ubezpieczeniowy Fundusz Kapitałowy (UFK), który okazał się obarczony nieuczciwą praktyką rynkową. Klient, polegając na zapewnieniach doradcy bankowego, zainwestował znaczną kwotę, która w efekcie nie przyniosła oczekiwanych zysków, a nawet okazała się niższa od wpłaconych składek. Prezes UOKiK uznał działania banku za naruszające zbiorowe interesy konsumentów, polegające na eksponowaniu korzyści z inwestycji przy jednoczesnym minimalizowaniu informacji o ryzyku straty. Sądy obu instancji zasądziły od banku na rzecz powoda zwrot wpłaconych środków. Bank w skardze kasacyjnej podniósł zarzuty naruszenia prawa materialnego, kwestionując swoją legitymację procesową oraz istnienie szkody po stronie powoda. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, podkreślając, że bank jako przedsiębiorca stosujący nieuczciwą praktykę rynkową jest odpowiedzialny za zwrot świadczeń konsumentowi, a sama nieuczciwa praktyka stanowi podstawę do żądania zwrotu środków, nawet bez konieczności odwoływania się do ogólnych zasad odpowiedzialności odszkodowawczej.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Tak, bank jako przedsiębiorca stosujący nieuczciwą praktykę rynkową jest odpowiedzialny za zwrot świadczeń konsumentowi.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że bank bezpośrednio wprowadził powoda w błąd, eksponując korzyści z inwestycji kosztem informacji o ryzyku straty. Działanie to zostało uznane za nieuczciwą praktykę rynkową, co uzasadnia żądanie zwrotu świadczeń na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 4 u.p.n.p.r., nawet jeśli produkt ubezpieczeniowy pochodził od innego podmiotu.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalenie skargi kasacyjnej
Strona wygrywająca
Z. J.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Z. J. | osoba_fizyczna | powód |
| syndyk masy upadłości Bank spółki akcyjnej w W. | spółka | pozwany |
| O. S.A. w W. | spółka | pozwany wezwany do udziału |
Przepisy (20)
Główne
u.p.n.p.r. art. 12 § 1
Ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym
W razie dokonania nieuczciwej praktyki rynkowej konsument może żądać naprawienia wyrządzonej szkody, w szczególności żądania unieważnienia umowy z obowiązkiem wzajemnego zwrotu świadczeń oraz zwrotu kosztów związanych z nabyciem produktu.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
k.c. art. 405
Kodeks cywilny
k.c. art. 410
Kodeks cywilny
k.c. art. 805 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 808 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 415
Kodeks cywilny
k.c. art. 361 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 361 § 2
Kodeks cywilny
k.c. art. 363 § 1
Kodeks cywilny
Żądanie unieważnienia umowy jako postać żądania przywrócenia stanu poprzedniego.
k.c. art. 363 § 2
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 398 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów.
k.p.c. art. 398 § 13
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi i granicami skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 191
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość objęcia jednym pozwem roszczenia o unieważnienie umowy i żądania zapłaty.
k.p.c. art. 365 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Znaczenie prawomocnego orzeczenia dla innych spraw.
k.p.c. art. 317 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość wydania wyroku częściowego.
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek zwrotu kosztów procesu.
k.p.c. art. 391 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów o postępowaniu apelacyjnym do postępowania kasacyjnego.
k.p.c. art. 398 § 21
Kodeks postępowania cywilnego
Odpowiednie stosowanie przepisów o kosztach.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Bank stosował nieuczciwe praktyki rynkowe, wprowadzając konsumenta w błąd co do ryzyka inwestycji. Nieuczciwa praktyka rynkowa uzasadnia żądanie zwrotu świadczeń konsumenta na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 4 u.p.n.p.r. Bank jako przedsiębiorca stosujący nieuczciwą praktykę jest odpowiedzialny za zwrot świadczeń, nawet jeśli produkt pochodził od innego podmiotu.
Odrzucone argumenty
Bank nie był ubezpieczycielem ani odbiorcą składek, więc nie był zobowiązany do zwrotu. Brak szkody po stronie powoda lub nieprawidłowe ustalenie jej wysokości.
Godne uwagi sformułowania
„[...]” – produkt finansowy o nazwie nieuczciwa praktyka rynkowa żądanie unieważnienia umowy z obowiązkiem wzajemnego zwrotu świadczeń dwuetapowość dochodzenia odszkodowania
Skład orzekający
Jacek Grela
przewodniczący-sprawozdawca
Beata Janiszewska
członek
Kamil Zaradkiewicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie odpowiedzialności banku za nieuczciwe praktyki rynkowe przy oferowaniu produktów inwestycyjnych oraz interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 4 u.p.n.p.r. w kontekście żądania zwrotu świadczeń i szkody."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, w których bank bezpośrednio wprowadza konsumenta w błąd co do ryzyka inwestycyjnego w ramach oferowanych produktów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu wprowadzania konsumentów w błąd przez banki przy oferowaniu produktów inwestycyjnych, co ma duże znaczenie praktyczne dla wielu osób.
“Bank musi zwrócić klientowi setki tysięcy złotych za wprowadzanie w błąd ws. ryzykownych inwestycji!”
Dane finansowe
WPS: 297 090 PLN
zwrot składek: 297 090 PLN
Sektor
bankowość
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionySN II CSKP 1032/24 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 22 stycznia 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Beata Janiszewska SSN Kamil Zaradkiewicz po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 22 stycznia 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej syndyka masy upadłości Bank spółki akcyjnej w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 12 marca 2021 r., I ACa 1077/19, w sprawie z powództwa Z. J. przeciwko syndykowi masy upadłości Bank spółce akcyjnej w W. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od syndyka masy upadłości Bank spółki akcyjnej w W. na rzecz Z. J. 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Beata Janiszewska Jacek Grela Kamil Zaradkiewicz UZASADNIENIE Z.J. domagał się zasądzenia od Bank S.A. w W . (dalej: „bank”, „pozwany”) 297 090 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 3 lutego 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Postanowieniem z 28 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wezwał O. S.A. w W. do udziału w sprawie w charakterze pozwanego. Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z 5 lipca 2019 r. zasądził od pozwanego na rzecz powoda 297 090 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 28 lutego 2017 r. do dnia zapłaty oraz oddalił powództwo w pozostałej części. Wyrokiem z 12 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację pozwanego. Postanowieniem z 20 lipca 2023 r. ogłoszono upadłość banku, czego konsekwencją było zawieszenie postępowania. Postanowieniem z 10 października 2024 r. Sąd Najwyższy podjął zawieszone postępowanie z udziałem syndyka M. K. Sąd drugiej instancji ustalił, że powód posiadał zgromadzone oszczędności, które planował zainwestować z zyskiem. Skontaktował się z doradcą w placówce franczyzowej Bank S.A. A. Ś., która zaproponowała mu zainwestowanie pieniędzy w produkt finansowy o nazwie „[…]”. 13 marca 2012 r. powód jako ubezpieczony podpisał deklarację przystąpienia (nr […]) do umowy ubezpieczenia na podstawie Warunków Ubezpieczenia Grupowego na Życie i Dożycie z Ubezpieczeniowym Funduszem Kapitałowym „[…]” (dalej: „UFK”) w ramach umowy ubezpieczenia zawartej pomiędzy O. S.A. a bankiem. Otrzymał wówczas wszelkie dokumenty związane z przystąpieniem do umowy. Nie zapoznawał się jednakże z nimi, polegając całkowicie na wyjaśnieniach, które uzyskał od A. Ś. W związku z podpisaniem ww. deklaracji skorzystał z możliwości założenia lokaty terminowej w banku, która miała wyższe oprocentowanie niż typowa. 12 kwietnia 2012 r. O. S.A. potwierdziło wystawieniem certyfikatu, że powód został objęty ochroną ubezpieczeniową na podstawie ww. warunków ubezpieczenia i umowy grupowego ubezpieczenia. W certyfikacie wskazano okres ubezpieczenia od 6 kwietnia 2012 r. do 5 kwietnia 2027 r., alokację 100% w UFK […], wysokość składki zainwestowanej 506 250 zł, wysokość składki pierwszej 101 250 zł i wysokość składki bieżącej 3060 zł. W piśmie z 20 maja 2013 r. poinformowano powoda, że symulacja średnio historycznego zysku Indeksu wynosi 9,37%, a wartość wykupu w drugim roku polisowym 16 808,27 zł. W piśmie zapewniano go, że dokonany przez niego wybór produktu pozwala na efektywne budowanie kapitału i zabezpieczenie swojej przyszłości, nawet przy ostrożnych założeniach co do zysków z inwestycji, znacznie przewyższających wpłacane wcześniej kwoty. Wskazano, że długoterminowe systematyczne oszczędzanie jest pewnego rodzaju rezygnacją z bieżącej konsumpcji dóbr i usług, tak by w przyszłości odnieść z niej znaczne korzyści finansowe. W kolejnych latach powód otrzymywał informacje na temat wartości wykupu w danym roku polisowym, która to wartość była zawsze znacznie niższa od kwot wpłaconych przez niego składek i było to dla niego niezrozumiałe. Powód dokonał zapłaty pierwszej składki i jednocześnie pierwszej składki bieżącej 13 marca 2012 r. Następnie regularnie co miesiąc dokonywał wpłaty kolejnych składek bieżących po 3 060 zł każda. Do czerwca 2017 r. łącznie uiścił 64 składki bieżące w sumie 195 840 zł, a łącznie ze składką pierwszą - 297 090 zł. Składka pierwsza w wysokości 102 250 zł została w całości zalokowana (zainwestowana), a z każdej składki bieżącej zalokowanych zostało 2 250 zł. Przez okres do kwietnia 2018 r. nigdy wartość rachunku na koniec miesiąca nie była wyższa, a nawet nie była równa sumie dokonanych przez powoda wpłat. W czerwcu 2017 r. wartość rachunku na koniec miesiąca wynosiła 216 576,45 zł, a wpłat dokonano na 297 090 zł. W kwietniu 2018 r. kwoty te odpowiednio wynosiły 222 398,45 zł i 330 750 zł. Decyzją z 31 grudnia 2013 r. nr […] Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uznał za praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów bezprawne działania banku, w tym w ramach produktu ubezpieczenia, polegające na przekazywaniu w trakcie prezentowania informacji dotyczących możliwości przystąpienia do grupowego ubezpieczenia na życie i dożycie z UFK, cech produktów w placówkach banku oraz placówkach franczyzowych w sposób mogący wprowadzić konsumentów w błąd w zakresie ryzyka związanego z inwestowaniem środków pieniężnych w ramach przedmiotowych produktów. Odbywało się to przez eksponowanie korzyści związanych z inwestycją, kosztem informacji, kiedy inwestycja może nie przynieść zysku lub wygenerować straty, a także przez wyróżnianie kosztów związanych z rozwiązaniem umowy w trakcie jej trwania. Działanie te stanowiły nieuczciwą praktykę rynkową. Pismem z 29 grudnia 2014 r., odebranym 2 stycznia 2015 r., powód wezwał bank do zwrotu 202 230 zł wpłaconych od 6 kwietnia 2012 r., wskazując, że przystępując do zawartej umowy ubezpieczenia został celowo wprowadzony w błąd przez pracownika banku, który go nie poinformował, iż wpłacane składki będą przeznaczane na inwestowanie w funduszach tzw. wysokiego ryzyka, co powoduje nieważność bezwzględną tej czynności prawnej. W odpowiedzi pismem z 20 stycznia 2015 r. bank nie uznał roszczeń powoda i odmówił spełnienia jego żądań. 9 czerwca 2015 r. powód wystąpił do Sądu Rejonowego w Busku Zdroju z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej. Bank ponownie nie uznał jego roszczeń. O. S.A. podpisało z Prezesem UOKIK porozumienie, które weszło w życie 1 stycznia 2017 r., w którym ustalono, że dokona ono zmian treści umów ubezpieczenia w ten sposób, iż stawki procentowe wartości rachunku udziałów służące do ustalenia wartości wykupu w poszczególnych latach ubezpieczenia zostaną podwyższone do wysokości określonej w tabeli, chyba że umowa ubezpieczenia w dotychczasowym brzmieniu przewiduje rozwiązania korzystniejsze dla konsumenta. W tabeli określono m.in., że minimalna stawka procentowa wartości rachunku udziałów w pierwszym roku wynosi 75%, w piątym roku 85%, w siódmym roku 91%, a od jedenastego roku i w kolejnych 100%. O. S.A. zawarło z bankiem 22 stycznia 2018 r. aneks nr […] do umowy grupowego ubezpieczenia na życie i dożycie z UFK z 29 lipca 2011 r. celem wykonania wyżej opisanego porozumienia. Sąd Apelacyjny uznał za bezzasadny zarzut naruszenia art. 12 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 23 sierpnia 2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (dalej: „u.p.n.p.r.”) w zw. z art. 405 w zw. z art. 410 k.c. Sąd drugiej instancji podkreślił, że powód zidentyfikował swoje roszczenie jako żądanie naprawienia wyrządzonej szkody z tytułu nieuczciwej praktyki i żądanie unieważnienia umowy z obowiązkiem zwrotu świadczenia. Natomiast jedynie z ostrożności oświadczył, że gdyby Sąd nie podzielił jego stanowiska co do ww. żądań, to dochodzi zapłaty z bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd Apelacyjny wskazał, że Sąd pierwszej instancji jednoznacznie podkreślił, iż art. 12 ust. 1 pkt 4 u.p.n.p.r. jest samodzielną podstawą prawną żądania zwrotu spełnionych świadczeń bez potrzeby sięgania po konstrukcję bezpodstawnego wzbogacenia. Powodowi należy się jednokrotny zwrot spełnionych świadczeń od przedsiębiorcy stosującego nieuczciwe praktyki. Dodał, że O. nie jest dłużnikiem powoda. Powyższe orzeczenie zaskarżył skargą kasacyjną pozwany, zarzucając naruszenie prawa materialnego: 1. art. 12 ust. 1 pkt. 4 u.p.n.p.r. w zw. z art. 805 § 1 oraz art. 808 § 1 k.c. przez ich wadliwe zastosowanie skutkujące błędnym uwzględnieniem powództwa o zwrot składek wobec pozwanego banku, który w ramach umowy ubezpieczenia z UFK nie był ubezpieczycielem ani odbiorcą składek ubezpieczeniowych ani nie był także zobowiązany do wzajemnego świadczenia w zamian za te składki; 2. art. 12 ust. 1 pkt. 4 u.p.n.p.r. w zw. z art. 415 w zw. z art. 361 § 1 i 2 w zw. z art. 363 § 1 i 2 k.c. przez ich wadliwe zastosowanie skutkujące błędnym uwzględnieniem powództwa o odszkodowanie wobec pozwanego banku, pomimo braku ustaleń i dowodów, co do szkody spowodowanej przystąpieniem przez powoda do przedmiotowej umowy ubezpieczenia na podstawie przekazanych mu informacji oraz co do wysokości odszkodowania potrzebnego do usunięcia skutków takiego przystąpienia. We wnioskach skarżący domagał się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości, a ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku w całości oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna okazała się nieuzasadniona. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt. 4 u.p.n.p.r. w razie dokonania nieuczciwej praktyki rynkowej konsument, którego interes został zagrożony lub naruszony, może żądać naprawienia wyrządzonej szkody na zasadach ogólnych, w szczególności żądania unieważnienia umowy z obowiązkiem wzajemnego zwrotu świadczeń oraz zwrotu przez przedsiębiorcę kosztów związanych z nabyciem produktu. Przypomnieć należy, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 398 3 § k.p.c.), a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 398 13 § 2 k.p.c.). Nadto Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw (art. 398 13 § 1 k.p.c.). Przyjmuje się w judykaturze, że poszczególne zarzuty powinny być przedstawione szczegółowo. W celu zadośćuczynienia temu wymaganiu konieczne jest nie tylko precyzyjne wskazanie, które przepisy, oznaczone numerem artykułu (paragrafu, ustępu) aktu prawnego, zostały naruszone, ale także - na czym polegało dane naruszenie oraz jakie następstwa wywołało dla wyniku sprawy. W ten sposób strona wnosząca skargę kasacyjną precyzuje przedmiot i kierunek kontroli kasacyjnej, którym Sąd Najwyższy jest związany - z zastrzeżeniem badania z urzędu przyczyn nieważności postępowania przed sądem drugiej instancji (zob. postanowienie SN z 19 września 2023 r., I CSK 5304/22). Wobec tego punktem wyjścia jest wiążące ustalenie – o czym poniżej - że w okolicznościach niniejszej sprawy wystąpiła nieuczciwa praktyka rynkowa w rozumieniu art. 4 i nast. u.p.n.p.r. Bezspornie konsekwencją takiej sytuacji jest powstanie określonych roszczeń przysługujących konsumentowi wobec przedsiębiorstwa, które zostały wymienione w art. 12 u.p.n.p.r. W oparciu o treść sformułowanych w petitum skargi kasacyjnej zarzutów należy przyjąć, że skarżący kwestionuje swoją legitymację procesową oraz powstanie szkody po stronie powoda w związku z jego przystąpieniem do rzeczonej umowy ubezpieczenia. Mając na uwadze całokształt uregulowań zawartych w u.p.n.p.r., nie powinno być wątpliwości, że pozwany bezpośrednio wprowadził powoda w błąd, przedstawiając mu – jak się okazało – nierzetelne informacje w zakresie ryzyka związanego z inwestowaniem środków pieniężnych w ramach produktu finansowego o nazwie „[…]”. Odbywało się to przez eksponowanie korzyści związanych z inwestycją kosztem informacji o tym, że inwestycja może nie przynieść zysku lub wygenerować straty, a także informacji o kosztach związanych z rozwiązaniem umowy w trakcie jej trwania. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów jednoznacznie uznał tę działalność za nieuczciwą praktykę rynkową. Nie ma znaczenia w tym wypadku okoliczność, że produkt ubezpieczeniowy pochodził od O. S.A., na podstawie umowy łączącej go z pozwanym. Towarzystwo bowiem nie legitymowało się wobec powoda działaniem w postaci wprowadzenia konsumenta w błąd w rozumieniu art. 5 u.p.n.p.r. Wówczas działanie takie należy przypisać pozwanemu. Z Z kolei gdy chodzi o szkodę, którą poniósł powód, to niewątpliwie wyraża się ona, co najmniej, wpłacanymi przez niego kwotami. Wynika to wprost z art. 12 ust. 1 pkt 4 u.p.n.p.r., który stanowi m.in. o unieważnieniu umowy z obowiązkiem wzajemnego zwrotu świadczeń. Od razu należy podkreślić, że w judykaturze przyjęto, iż wskazane żądanie unieważnienia umowy jest postacią roszczenia o przywrócenie stanu poprzedniego (art. 363 § 1 k.c.), którego skuteczne dochodzenie jest uzależnione od spełnienia ogólnych przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej (zob. uchwałę SN z 11 września 2020 r., III CZP 80/19, OSNC 2021, nr 3, poz. 17). W świetle powyższego i w związku z treścią sformułowanych w skardze zarzutów, którymi pozwany sprecyzował wiążące dla Sądu Najwyższego przedmiot i kierunek kontroli kasacyjnej, dalsza ich analiza stała się zbędna. Tym niemniej zagadnienie, które wystąpiło w niniejszej sprawie, wymaga jeszcze kilku uwag. Ustawodawca posłużył się w art. 12 ust. 1 pkt. 4 u.p.n.p.r. dość kłopotliwym sformułowaniem, a mianowicie, że konsument „może żądać naprawienia wyrządzonej szkody na zasadach ogólnych, w szczególności żądania unieważnienia umowy z obowiązkiem wzajemnego zwrotu świadczeń (…)”. Dokonując wstępnej analizy, można posłużyć się wywodem przedstawionym przez Sąd Najwyższy w cyt. uchwale z 11 września 2020 r., (III CZP 80/19). Otóż, w uzasadnieniu tego orzeczenia wskazano m.in., że wykładnia literalna, systemowa i celowościowa skłaniają do wniosku, iż przewidziane w art. 12 ust. 1 pkt 4 u.p.n.p.r. żądanie unieważnienia umowy jest postacią żądania przywrócenia stanu poprzedniego (art. 363 § 1 k.c.), zmierzającego do konstytutywnego zniwelowania umowy i pokrycia już poniesionych uszczerbków, którego skuteczne dochodzenie jest uzależnione od spełnienia ogólnych przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, w tym wykazania szkody. Oznacza to nie tylko, że dochodzenie unieważnienia umowy nie wymaga wykazania przesłanek nieważności umowy wynikających z odrębnej podstawy prawnej, ale w istocie to, iż nieważność umowy (art. 58 k.c.) albo jej wzruszenie (np. przez uchylenie się od skutków prawnych wady oświadczenia woli) wyklucza skuteczne wystąpienie z żądaniem unieważnienia umowy, gdyż nie może być konstytutywnie unieważniona umowa, która jest już nieważna (skutecznie wzruszona). Dochodząc do takiej konkluzji, Sąd Najwyższy zauważył uprzednio, że tzw. zasady ogólne nie wyszczególniają „żądania unieważnienia umowy”. O takim roszczeniu wspominają jedynie art. 70 5 i art. 388 k.c., jednakże są one usytuowane poza tytułami regulującymi naprawienie szkody i nie nawiązują, przynajmniej wprost, do przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej. Co prawda w przypadku uregulowanym w art. 388 k.c. są one niejako spełnione ex definitione (przesłanka rażącej różnicy wartości świadczeń i wyzyskania), jednakże żądanie unieważnienia umowy jest tu ostatecznością, dopuszczalną tylko wtedy, gdy zastosowanie pierwszoplanowych środków byłoby nadmiernie utrudnione. Wydaje się wątpliwe, by zamieszczonej w art. 12 ust. 1 pkt 4 u.p.n.p.r. wzmiance o „żądaniu unieważnienia umowy” ustawodawca przypisał tak ograniczone znaczenie. Nadto zwrócono uwagę, że w dawniejszej doktrynie przyjmowano, iż w szczególnych przypadkach przywrócenie stanu poprzedniego w rozumieniu art. 363 § 1 k.c. może polegać na rozwiązaniu umowy, co dotyczy - ogólnie rzecz ujmując - sytuacji, w których jedna strona w sposób niedozwolony doprowadziła drugą stronę do zawarcia umowy, np. wprowadzając poszkodowanego w błąd, stosując groźbę, podstęp lub wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo czy niedoświadczenie (por. A. Ohanowicz, Zbieg norm w polskim prawie cywilnym , Warszawa 1963, s. 63 i n., 165-168). Konstrukcję taką dostrzega też współczesna doktryna, a wątpliwości dotyczą jedynie stosunku tak ujętego, ogólnego roszczenia restytucyjnego do regulacji odnoszących się do wad oświadczenia woli oraz wyzysku i nabierają szczególnego znaczenia w razie upływu terminu do uchylenia się od skutków oświadczenia woli (por. art. 88 § 2 k.c.) albo wystąpienia z żądaniami opartymi na wyzysku (por. art. 388 § 2 k.c.). Otóż należy zgodzić się z zapatrywaniem, że przeprowadzony proces wykładni prowadzi do wniosku, iż mamy w analizowanym wypadku do czynienia z żądaniem unieważnienia umowy jako postacią domagania się przywrócenia stanu poprzedniego (art. 363 § 1 k.c.), zmierzającego do konstytutywnego zniwelowania umowy i pokrycia już poniesionych uszczerbków, którego skuteczne dochodzenie jest uzależnione od spełnienia ogólnych przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, w tym wykazania szkody. Pomimo jednakże, że ustawodawca przewidział możliwość dochodzenia w istocie roszczenia odszkodowawczego w drodze żądania unieważnienia umowy z obowiązkiem wzajemnego zwrotu świadczeń, to nie można abstrahować od ogólnych zasad, pojęć i konstrukcji cywilnoprawnych. Unieważnienie umowy stanowi refleks sankcji wadliwości czynności prawnej w postaci wzruszalności (nieważności względnej). Wadliwość ta charakteryzuje się co najmniej trzema istotnymi cechami, a mianowicie: 1) dla urzeczywistnienia zawsze wymaga impulsu określonego podmiotu, 2) w rezultacie nigdy nie jest brana przez sąd pod uwagę z urzędu, 3) z chwilą potwierdzenia jej wystąpienia wyraża się bezwzględną nieważnością ze skutkiem ex tunc . Niekiedy ustawodawca wymaga inicjatywy strony w postaci złożenia odpowiedniego oświadczenia woli (np. w wypadku błędu – art. 84 k.c.), a czasami strona zobowiązana jest wytoczyć powództwo, w wyniku uwzględnienia którego sąd wydaje orzeczenie o charakterze konstytutywnym. W konsekwencji, jeżeli strona zdecyduje się na żądanie unieważnienia umowy z obowiązkiem wzajemnego zwrotu świadczeń, to sąd w pierwszej kolejności zobowiązany jest wydać konstytutywne orzeczenie unieważniające daną umowę. Ze względu na charakter sankcji wadliwości czynności prawnej w postaci wzruszalności, nie ma tu miejsca na „przesłankowość” unieważnienia, o której sąd wypowiadałby się dopiero w uzasadnieniu orzeczenia. Do chwili wydania przez sąd orzeczenia w przedmiocie unieważnienia umowy wyrokiem konstytutywnym (ze skutkiem ex tunc ) wywołuje ona w obrocie wszelkie skutki prawne. Oznacza to m.in., że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt. 4 u.p.n.p.r. do chwili zapadnięcia orzeczenia o takim charakterze, konsument będzie mógł żądać naprawienia wyrządzonej szkody, ale tylko na zasadach ogólnych, a więc bez możliwości skorzystania ze szczególnej formy restytucji naturalnej w postaci żądania unieważnienia umowy z obowiązkiem wzajemnego zwrotu świadczeń. Zgodnie z art. 191 k.p.c. strona może objąć jednym pozwem zarówno roszczenie o unieważnienie umowy, jak i żądanie zapłaty stanowiącej skutek obowiązku wzajemnego zwrotu świadczeń. Jednakże wówczas sąd zobowiązany będzie orzec najpierw o żądaniu unieważnienia umowy, a roszczenie o zapłatę stanie się aktualne po uprawomocnieniu się pierwszego z żądań. Niewątpliwie unieważnienie umowy stanowi przesłankę prejudycjalną, wiążącą dla sądu podczas orzekania o odszkodowaniu (wzajemnym zwrocie świadczeń), zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. Prejudycjalność charakteryzuje się określonym stosunkiem zależności, a jej konieczną cechą jest decydujące (przesądzające) znaczenie, jakie ma rozstrzygnięcie jednej kwestii dla rozstrzygnięcia kwestii wstępnej w innej sprawie (zob. wyrok SN z 15 stycznia 2015 r., IV CSK 181/14). Od razu jednakże należy wykluczyć konstrukcję wyroku wstępnego, ponieważ sąd nie rozstrzyga tu roszczenia odszkodowawczego za usprawiedliwione w zasadzie, a kwestię prejudycjalną. W konsekwencji w opisanej sytuacji kumulacji roszczeń sąd powinien zdecydować się na wydanie wyroku częściowego, w myśl art. 317 § 1 k.p.c., ponieważ nadaje się do rozstrzygnięcia tylko jedno z żądań pozwu. Stosunek zależności tych roszczeń sprawia jednak, że dopiero uprawomocnienie się wyroku częściowego obejmującego unieważnienie umowy otwiera drogę do oceny roszczenia odszkodowawczego. Reasumując należy podkreślić, że wskazana powyżej „dwuetapowość” dochodzenia odszkodowania stanowi cechę charakterystyczną żądania opartego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt. 4 u.p.n.p.r. Pomimo że Sąd ad quem nie uwzględnił tej konstrukcji, kwestie te nie stały się przedmiotem zarzutów skargi kasacyjnej, a co za tym idzie nie mogły one wywrzeć wpływu na ocenę zapadłego orzeczenia. Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 14 k.p.c., oddalił skargę kasacyjną pozwanego i na podstawie art. 108 § 1 i art. 98 w zw. z art. 391 § 1 i art. 398 21 k.p.c. rozstrzygnął o kosztach postępowania kasacyjnego. Beata Janiszewska Jacek Grela Kamil Zaradkiewicz [SOP] [a.ł]
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI