II CSK 788/14

Sygn. akt II CSK 788/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 kwietnia 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Anna Owczarek (sprawozdawca) SSN Karol Weitz w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 kwietnia 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 czerwca 2014 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 „M.” Spółka Akcyjna w Ł. wniosła o zasądzenie od Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w S. kwoty 102.174,88 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu spłacenia, na podstawie poręczenia, wierzycielek G. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., L. Spółki Akcyjnej w S., A. Spółki Akcyjnej w K. i D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. w następstwie niespełnienia przez pozwanego świadczeń wynikających z zawartych z nimi umów. Wyrokiem z dnia 30 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Ł. uwzględnił powództwo w całości, a wyrokiem z dnia 12 czerwca 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego. Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia w zasadzie była zgodna. Ustalono, że pozwany Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w S. (dalej jako: Szpital) zawarł z G. Spółką z o.o. w W., L. Spółką Akcyjną SA w S., A. Spółką Akcyjną w K. oraz D. Spółką z o.o. w B. (dalej jako: dostawcy) umowy dostawy leków i sprzętu medycznego. Powódka zawarła z nimi umowy zatytułowane „O współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń”, w których postanowiono m.in., że powódka poręcza do oznaczonego limitu zobowiązania z tytułu dostaw, w tym dokonywanych na rzecz pozwanego Szpitala. W wypadku nie dokonania zapłaty przez pozwanego dostawcy mieli powiadomić powódkę i wezwać ją do zapłaty poręczonego zobowiązania w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia, a w zakresie spłaconego zobowiązania miała ona zostać wierzycielką pozwanego. Umowy zostały wykonane przez dostawców. Niespłacone przez pozwanego należności główne wynoszą 93.864,21 zł, a odsetki za opóźnienie 8.310,67 zł. Za nie udowodnione uznano twierdzenie pozwanego, że umowa poręczenia była umową pozorną i krył się pod nią przelew wierzytelności, gdyż nie wnosił on o przeprowadzenie dowodów, innych jak z dokumentów, na okoliczność że zgodny zamiar stron i cel umów zawartych przez powódkę z dostawcami odbiegał od literalnego brzmienia, w szczególności dotyczył zmiany wierzyciela. Odmienne ustalenie Sądu drugiej instancji obejmowało jedynie okoliczności, że w dacie zawierania umów poręczenia zobowiązania dostawców wobec Szpitala jeszcze nie istniały, gdyż faktury opiewające na należności objęte poręczeniem zostały wystawione przez dostawców później. Tożsama była 3 w zasadzie także podstawa prawna rozstrzygnięcia. Sąd stwierdził, że zobowiązania pozwanego wobec dostawców powstały częściowo w okresie obowiązywania art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, która weszła w życie w dniu 22 grudnia 2010 r., a częściowo w okresie obowiązywania art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Przepisy te powinny być interpretowane ściśle, gdyż stanowią wyłom od zasady swobody umówi swobody działalności gospodarczej. Sąd wskazał, że umowy przelewu i poręczenia są różnymi instytucjami prawa cywilnego, stąd nie można przyjąć, że spłata cudzego długu w wykonaniu umowy poręczenia stanowi obejście zakazu cesji. Celem poręczenia nie jest zmiana wierzyciela i powinność świadczenia, a zabezpieczenie wierzytelności i wzmocnienie szansy pierwotnego wierzyciela na zaspokojenie. Zmiana wierzyciela jest wprawdzie skutkiem poręczenia, ale z założenia przyszłym, niepewnym i niezależnym od woli bądź zamiaru poręczyciela lub dłużnika, zatem nie może być ono utożsamiane z przelewem wierzytelności. Spełnienie świadczenia zwalnia dłużnika głównego z obowiązku świadczenia wobec wierzyciela, stąd poręczyciel wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela i uzyskuje roszczenie do dłużnika głównego oparte na art. 518 § 1 k.p.c. Wprowadzony w umowach dostawy (za wyjątkiem Spółki D.) zakaz dokonywania poręczeń i przelewów bez zgody szpitala uznał Sąd za potencjalnie odpowiadający normie zawartej w art. 63 § 1 k.c., zgodnie z którą, jeżeli do dokonania czynności prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, może ona ją wyrazić także przed lub po złożeniu oświadczeń przez strony. Wskazał, że w orzecznictwie zgodnie przyjmuje się, że powyższy przepis nie ma zastosowania, jeżeli wymóg zgody został zastrzeżony bez szczególnego upoważnienia ustawowego. Naruszenie zakazu może być wówczas co najwyżej oceniane w kategoriach niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków przez dostawców. Za nieuzasadniony uznał zarzut nieważności umów poręczenia oparty na twierdzeniu o sprzeczności z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c. i art. 3531 k.c.) wskazując, że pozwany nie powoływał się na naruszenie swego uzasadnionego interesu, ponadto nie dokonał zapłaty na rzecz innego podmiotu, dostawcy nie dochodzą od niego 4 należności w zakresie, w jakim uzyskali je od powódki, oraz nie ma dowodów, że Szpital nie może zawierać z nimi nowych umów dostawy, koniecznych dla prowadzenia działalności statutowej. Pozwany Szpital zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną, w której, opierając się na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.), zarzucił naruszenie art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej oraz art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej poprzez błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 83 § 1 k.c. poprzez niezastosowanie; art. 58 § 1 k.c. poprzez niezastosowanie; art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 3531 k.c. poprzez niezastosowanie. Powódka wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył: Wielowariantowa motywacja rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji, częściowo wykluczająca się i sprzeczna wewnętrznie, bez wątpienia jest wynikiem odniesienia się do poglądów judykatury, które przeszły znamienną ewolucję. Początkowe poglądy dotyczące kwalifikowania czynności prawnej, która wprawdzie wprost nie jest objęta zakazem prawnym, lecz zostaje przedsięwzięta przez strony świadomie w celu osiągnięcia skutku zakazanego przez prawo jako czynności podjętej w celu obejścia ustawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2004 r., II CK 34/03, nie publ.), możliwości uznania samego zawarcia umowy poręczenia z naruszeniem pactum de non cedendo, przy uwzględnieniu całokształtu okoliczności sprawy, za działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08, nie publ.), umów poręczenia, zawartych dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności jako pozorne (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, 0SNC 2012, nr 10, poz. 117) straciły aktualność na skutek zgodnego obecnie stanowiska Sądu Najwyższego zapoczątkowanego wyrokiem z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53, podzielanego w nie publikowanych orzeczeniach z dnia 5 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14. Dokonując wykładni pojęcia "czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela" w rozumieniu art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. 2007, Nr 14, poz. 89) w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. oraz art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn. Dz. U. z 2013, poz. 217 ze zm.), przyjęto że obejmuje ono nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest wskazana zmiana. W szczególności uznano, że nie można zakładać, iż w powołanych przepisach doszło do wyczerpującego określenia katalogu czynności prawnych, których musi dotyczyć zgoda organu założycielskiego, a zamierzeniem ustawodawcy było wskazanie ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej dla nich funkcji. Przyjęto, że przepis zmierza do eliminowania sytuacji, w których w następstwie określonej czynności prawnej pojawi się nowy wierzyciel zakładu opieki zdrowotnej, dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy, zatem za czynności wymagające zgody, a w jej braku, nieważne należy uznać także cesje, w tym powiernicze, faktoring, gwarancję, subrogację umowną lub indos wekslowy. Czynnością, wymagającą zgody organu założycielskiego, jest również najczęściej występujące w obrocie prawnym poręczenie za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Sąd Najwyższy, w składzie rozpoznającym przedstawioną skargę kasacyjną, podziela to stanowisko. Uzupełniająco wskazuje, że poręczenie ma charakter akcesoryjny wobec zobowiązania podstawowego, a poręczyciel zobowiązuje się świadczyć w miejsce dłużnika, stąd płacąc cudzy dług, za który odpowiada osobiście - co do zasady - wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy (cessio legis). Zastosowaniu art. 518 § 1 pkt 1 k.p.c. nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że dług jest formalnie własny a materialnie cudzy. Skoro jednak obowiązuje ustawowy zakaz obrotu, bez zgody organu tworzącego, w odniesieniu do wierzytelności wynikających ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki 6 zdrowotnej to wyłącza on również subrogacyjne nabycie wierzytelności w oparciu o wskazany przepis. Za niewystarczające dla oceny w jakim zakresie nastąpiło naruszenie prawa materialnego należy jednak uznać ogólnikowe stwierdzenie sądu drugiej instancji, że zobowiązania pozwanego wobec dostawców powstały częściowo w okresie obowiązywania art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, a częściowo w okresie obowiązywania art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Dokonując tego rozróżnienia niezbędnego dla ustalenia daty powstania zobowiązania oraz relewantnej podstawy prawnej rozstrzygnięcia Sąd powinien ponadto uwzględnić treść art. 605 k.c., zgodnie z którym dostawca musi być wytwórcą dostarczanych rzeczy, i rozważyć, czy umowy miały charakter ramowy (wykonawczy) czy ciągły. W tym stanie rzeczy odnoszenie się do dalszych zarzutów skargi jest zbędne i niecelowe. Naruszenie powołanych przepisów uzasadnia podstawę kasacyjną określoną art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością uchylenia zaskarżonego orzeczenia (art. 39815 § 1 k.p.c.). O kosztach postępowania przed Sądem Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.