II CSK 711/11

Sygn. akt II CSK 711/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 lipca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa "F. Polska" Spółki Akcyjnej Spółki Komandytowo - Akcyjnej przeciwko Gminie Z. o statusie miejskim o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 lipca 2012 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 27 czerwca 2011 r., 1) odrzuca skargę kasacyjną w części zaskarżającej punkt 1. (pierwszy) zaskarżonego wyroku; 2) uchyla zaskarżony wyrok w punktach 2 (drugim) i 3 (trzecim) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Powodowa Spółka domaga się nakazania pozwanej Gminie złożenia oświadczenia woli o ustanowieniu na jej rzecz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości. Sąd I instancji oddalił powództwo, ustalając, że 22 maja 1998 r. zarządca komisaryczny przedsiębiorstwa „P.-F.” złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o zrzeczeniu się prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności posadowionych na nim budynków, a następnie 30 kwietnia 1999 r. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości tego przedsiębiorstwa, którego upadłość Sąd ogłosił postanowieniem z dnia 1 czerwca 1999 r. W dniu 28 marca 2001 r. Syndyk zbył spółce F. przedsiębiorstwo wchodzące w skład masy upadłości. Następnie umową cesji z dnia 18.09.2003 r. syndyk zbył na rzecz E. S.A. roszczenia masy upadłości, wynikające z czynności zrzeczenia się pod tytułem darmym przez zarządcę komisarycznego wspomnianych praw. Postanowieniem z dnia 23 czerwca 2005 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie z powództwa syndyka przeciwko pozwanej Gminie o wydanie spornej nieruchomości z uwagi na fakt zakończenia postępowania upadłościowego. Z kolei umową cesji z dnia 28 maja 2009 r. E. S.A. zbył na rzecz powódki wierzytelność nabytą wcześniej od syndyka umową z dnia 18 września 2003 r. W tej sytuacji Sąd Rejonowy uznał, że w wyniku zrzeczenia się prawa użytkowania wieczystego przez zarządcę komisarycznego prawo to wygasło, ponieważ wskutek konfuzji właścicielem przedmiotowej nieruchomości był Skarb Państwa. W ocenie tego Sądu przepisy art. 54 § 1 i art. 59 § 1 prawa upadłościowego z 1934 r. nie znajdowały w sprawie zastosowania, ponieważ przewidziane nimi roszczenia wygasły z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego. Zbycie przez syndyka wierzytelności w toku postępowania upadłościowego nie spowodowało zarazem uzyskania przez tę wierzytelność samodzielnego, niezależnego od postępowania upadłościowego, bytu prawnego 3 i nie mogła być ona zbyta następnie na rzecz powódki w dniu 28 maja 2009 r., ponieważ w tym czasie nie przysługiwała już zbywcy tj. E. S.A. W wyniku rozpoznania apelacji powódki Sąd drugiej instancji sprostował w pkt 1 sentencji oczywistą niedokładność w oznaczeniu strony powodowej, a w pkt 2 oddalił jej apelację. Uznał za bezsporny i prawidłowo ustalony stan faktyczny, przyjmując go za własny. Sąd odwoławczy stwierdził, że na bezskuteczność czynności upadłego zrzeczenia się prawa można powoływać się w czasie trwania postępowania upadłościowego, a roszczenia przewidziane w art. 54 § 1, art. 59 § 1 i art. 60 Pr. upadł. nie znajdują zastosowania w sprawie, ponieważ istnieją one wyłącznie w toku postępowania upadłościowego, a po jego zakończeniu wygasają. Instytucja względnej bezskuteczności czynności nie uzyskuje samodzielnego bytu prawnego po zakończeniu postępowania upadłościowego. W ocenie Sądu odwoławczego prawomocne zakończenie postępowania upadłościowego spowodowało, że wierzytelność nie przeszła skutecznie na podstawie kolejnej umowy cesji z dnia 28 maja 2009 r. z E. S.A. na stronę powodową. Samą czynność zrzeczenia się prawa użytkowania wieczystego Sąd ten nie uznał za czynność pod tytułem darnym, ponieważ u jej podstaw było zwolnienie się z długu publicznoprawnego, toteż czynność zrzeczenia się prawa była swego rodzaju ekwiwalentem, a zatem czynnością odpłatną, bo zmniejszającą stan pasywów masy upadłości, stwierdził Sąd odwoławczy. W konsekwencji Sąd ten przyjął brak skutku w postaci względnej bezskuteczności czynności prawnej po zakończeniu postępowania upadłościowego, a poza tym ponownie potwierdził brak zdziałania jej pod tytułem darmym wobec zawarcia przez upadłego umowy z pozwaną, zwalniającej z długu. Stosując 3-letni termin przedawnienia roszczenia z art. 118 k.c., przewidziany dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, Sąd odwoławczy stwierdził, że roszczenie dotyczące ustanowienia prawa użytkowania wieczystego dlatego związane było z działalnością gospodarczą 4 prowadzoną przez powódkę, ponieważ chodziło o nieruchomość o charakterze przemysłowym. Skarga kasacyjna powód zaskarżająca wyrok w całości oparta została na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Błędną wykładnię art. 54 § 1 w zw. z art. 59 § 1, art. 60 i art. 120 § 1 Pr. upadłościowego oraz z art. 509 § 1 k.c. uzasadniono wadliwym przyjęciem, że sprzedana w postępowaniu upadłościowym wierzytelność o wydanie masie upadłości tego co ubyło z majątku upadłego funkcjonuje wyłącznie w obszarze postępowania upadłościowego i wygasa po jego zakończeniu. Zarzut niewłaściwego zastosowania art. 54 § 1 Pr. upadł. uzasadniono przyjęciem przez Sąd, że zrzeczenie się prawa, skutkujące uzyskaniem przez Skarb Państwa przysporzenia, nie było czynnością pod tytułem darmym z uwagi na późniejsze umorzenie przez Prezydenta Miasta zaległości podatkowych upadłego, stanowiących dochód Miasta Z. oraz z uwagi na umorzenie wierzytelności Skarbu Państwa o niewspółmiernie niskiej wartości, w stosunku do wartości nabytego prawa i uznanie umorzenia za ekwiwalent przysporzenia. Naruszenia art. 118 k.c. uzasadniono błędną wykładnią tego przepisu, wskutek przyjęcia, że roszczenie o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego i wydanie budynków, posadowionych na tej nieruchomości, jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej, ponieważ zrzeczenie się dotyczyło nieruchomości o charakterze przemysłowym. Strona skarżąca akcentuje okoliczność, że wierzytelność masy upadłości sprzedana w toku postępowania upadłościowego, staje się samodzielnym, niezależnym od bytu postępowania upadłościowego, przedmiotem obrotu gospodarczego i może być przedmiotem dalszych cesji. W piśmie procesowym pozwanej Gminy z dnia 17 listopada 2011 r., nazwanym „odpowiedź pozwanego na skargę kasacyjną powódki…”, pozwana wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu tego pisma pozwana podważa ważność umowy przelewu wierzytelności masy upadłości, zbytej osobie trzeciej po zakończeniu postępowania upadłościowego. 5 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Strona powodowa zaskarżyła w całości wyrok sądu drugiej instancji. Ponieważ w pkt 1 sentencji tego wyroku znajduje się postanowienie w przedmiocie sprostowania oczywistej niedokładności w oznaczeniu strony powodowej, na które to postanowienie nie służy skarga kasacyjna, przeto Sąd Najwyższy odrzucił w tej części skargę kasacyjną jako niedopuszczalną, orzekając w tym zakresie na podstawie art. 3986 § 3 k.p.c. w zw. z art. 3986 § 2 k.p.c. i art. 3981 § 1 k.p.c. w punkcie 1) sentencji. W pozostałym zakresie skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu wobec zasadności zarzutów sformułowanych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Rację ma strona skarżąca zarzucając naruszenie art. 54 § 1 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. 1991, Nr 1187, poz. 512 ze zm.), zwane dalej „pr. upadł.”, przez jego błędną wykładnię i w rezultacie niewłaściwe zastosowanie. Naruszenie to polegało na przyjęciu przez Sąd, że status czynności prawnej „pod tytułem darmym” wyłączało późniejsze umorzenie wierzytelności Skarbu Państwa i Gminy z tytułu należności podatkowych upadłego przedsiębiorstwa, z powodu uznania, że wartość tych wierzytelności była niewspółmiernie niska w stosunku do wartości praw uzyskanych w wyniku przysporzenia, następstwie zrzeczenia się ich przez zarządcę komisarycznego, a w rezultacie, że ta dysproporcja nie pozwalała na uznanie umorzenia zaległości podatkowych za ekwiwalent przysporzenia. W razie spełnienia się przesłanek określonych w art. 54 § 1 pr. upadł. sankcja w postaci względnej bezskuteczności czynności prawnych, określonych m.in. w tym przepisie, następowała ex lege (wyrok SN z dnia 26 listopada 1999 r., II CKN 464/98, niepubl.; wyrok SN z dnia 29 września 2000 r., V CKN 93/00, niepubl.). Jedną z tych przesłanek było zdziałanie czynności prawnej pod tytułem darmym. W ocenie Sądu odwoławczego przesłanka ta nie wystąpiła w stanie faktycznym a czynność zrzeczenia się prawa użytkowania wieczystego była – w ocenie Sądu - wręcz czynnością odpłatną, ponieważ drugostronne zwolnienie się z długu w łącznej kwocie 7.462.296,68 zł stanowiło „… swego rodzaju ekwiwalent…” generalnie zmniejszający stan pasywów masy upadłości, co miało 6 skutkować zniweczeniem zasadności powództwa wobec braku zdziałania czynności pod tytułem darmym. Takiej interpretacji normy art. 54 § 1 pr. upadł. w odniesieniu do rozumienia przesłanki „czynność pod tytułem darmym” nie można zaakceptować. Za ugruntowane należy uznać stanowisko judykatury, że użyte w art. 54 § 1 pr. upadł. pojęcie „czynność pod tytułem darmym” nie może być utożsamiane z umową darowizny, umowa nieodpłatną czy umową jednostronnie zobowiązującą. Prawidłowe rozumienie tej przesłanki ustawowej obejmuje wszelkie czynności prawne, nawet prowadzące do uzyskania korzyści, które nie charakteryzują się odpowiednim ekwiwalentem w ujęciu obiektywnym. Innymi słowy, aprobowane jest w judykaturze szerokie rozumienie tej przesłanki, uwzględniające każdą sytuację braku obiektywnej ekwiwalentności świadczenia otrzymanego przez upadłego od osoby trzeciej (por. wyrok SN z dnia 7 kwietnia 2005 r., II CK 592/04, niepubl.). Dopiero zaistnienie stanu obiektywnej ekwiwalentności zdziałanej czynności prawne nie pozwalało na uznanie jej za zdziałaną pod tytułem darmym (por. wyrok SN z dnia 16 lutego 1998 r., II CKN 599/97, OSNC 1998/10/160, niepubl.). Ten kierunek orzecznictwa jest nadal kontynuowany, wobec uznania, że ochrona wierzycieli upadłego, przewidziana w art. 54 pr. upadł. odnosi się także do odpłatnych czynności prawnych, skutkiem których upadły dokonał na rzecz drugiej strony przysporzenia, nie uzyskując w zamian obiektywnie ekwiwalentnej korzyści majątkowej (por. wyrok SN z dnia 15 czerwca 2010 r., II CSK 481/09, niepubl.). Ustalenia poczynione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie dają jednak podstaw do oceny, czy czynność prawna zrzeczenia się przez zarządcę komisarycznego prawa, dokonana w dniu 22 maja 1998 r., była czynnością obiektywnie ekwiwalentną, co wykluczałoby wówczas uznanie jej za zdziałaną pod tytułem darmym, czy też taką czynnością ekwiwalentną nie była, co pozwalałoby na uznanie jej za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości, a w konsekwencji na powstanie wierzytelności masy o wydanie jej tego co ubyło wskutek dokonanej czynności (art. 59 § 1 pr. upadł.). 7 Wobec braku ustaleń w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wartości praw, będących przedmiotem czynności prawnej zrzeczenia się w dniu 22 maja 1998 r., pomimo istnienia, dla dokonania takiego ustalenia, możliwości w zgromadzonym materiale dowodowym (opinia - k. 156; opinia k. 179-188; umowa cesji z dnia 28 maja 2009 r., k. 62-63, umowa cesji z dnia 18 września 2003 r., k. 37-39), co najmniej przedwczesnym było stanowcze przesądzenie przez Sąd Okręgowy, że przedmiotowa czynność była czynnością odpłatną, przy równoczesnym, wysoce nieprecyzyjnym, uznaniu zwolnienia się upadłego z długu „…jako swego rodzaju ekwiwalent…”. Na obecnym etapie postępowania, wobec braku stanowczych ustaleń faktycznych pozwalających na ocenę, czy w świetle art. 54 § 1 pr. upadł. Czynność prawna zrzeczenia się w 1998 r. praw przez zarządcę komisarycznego była czy też nie była bezskuteczną czynnością prawną jako zdziałaną pod tytułem darmym, przedwczesnym jest przesądzenie o powstaniu wierzytelności masy upadłości o wydanie jej tego co wskutek tej czynności z masy ubyło i powinno być wówczas masie wydane. Dopiero po ewentualnym pozytywnym przesądzeniu powstania w przeszłości takiej wierzytelności masy upadłości, o której mowa w art. 59 § 1 pr. upadł., niezbędnym stanie się dokonanie oceny czy powstała wierzytelność była następnie przedmiotem skutecznego obrotu, a jeżeli tak, to jakie skutki dla jej bytu prawnego wywołało zakończenie postępowania upadłościowego. Zważyć bowiem należy, że przepis art. 59 § 1 pr. upadł. stwarza podstawę prawną do dochodzenia zwrotu - tego co ubyło z majątku upadłego - od takiej osoby, wobec której określone czynności prawne uprzednio uznane zostały za bezskuteczne (por. wyrok SN z dnia 14maj a 2004 r., IV CK 303/03, niepubl.; uchwała SN z dnia 22 listopada 2007 r., IIICZP 97/07, OSNC 2008/11/127; wyrok SN z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 273/10, niepubl.). Zasadnie zarzuciła strona skarżąca naruszenie art. 118 k.c. wskutek dokonania przez ten Sąd Okręgowy błędnej wykładni tego przepisu, a to w następstwie uznania, że roszczenie o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego dlatego jest roszczeniem związanym z działalnością gospodarczą 8 powódki, ponieważ chodziło o nieruchomość o charakterze przemysłowym. Tymczasem, jak trafnie wywodzi skarżąca, o związaniu roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. przesądza istnienie bezpośredniego związku między żądaniem strony a przedmiotem prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Żądaniem strony powodowej objęte jest nakazanie złożenia przez pozwaną oświadczenia woli, mającego prowadzić do ustanowienia prawa użytkowania wieczystego. Natomiast charakter prawny nieruchomości, które mają być obciążone prawem użytkowania wieczystego na rzecz powódki, nie ma żadnego funkcjonalnego związku z przedmiotem prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną w części, w której była ona dopuszczalna i orzekł jak w pkt 2 sentencji na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. jw