II CSK 684/08

Sygn. akt II CSK 684/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 maja 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Krzysztof Strzelczyk SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca) Protokolant Anna Banasiuk w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa przeciwko Przedsiębiorstwu Państwowemu Ż. oraz L. Spółce Akcyjnej o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 maja 2009 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 maja 2008 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa wystąpił przeciwko przedsiębiorstwu państwowemu Ż. i L. Spółce Akcyjnej z powództwem o stwierdzenie nieważności zawartej między nimi w dniu 18 sierpnia 1998 r. umowy sprzedaży dwóch udziałów w N. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2006 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo. Sąd ten przyjął, że powód miał interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy, wynikający z potrzeby ochrony jego uprawnień kontrolnych jako organu założycielskiego. Jednak jego postępowanie w okresie przed wytoczeniem procesu wskazywało, że w sposób dorozumiany wyraził zgodę na sprzedaż udziałów w spółce Naftoport między pozwanymi. Powód wiedział o transakcji, bowiem otrzymał protokół posiedzenia Rady Pracowniczej Ż. z 14 maja 1998 r., na którym Rada podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie sześciu udziałów w spółce N., po cenie gwarantującej opłacalność transakcji. Zawarcie kwestionowanej w pozwie umowy sprzedaży z 18 sierpnia 1998 r. poprzedziła również uchwała zarządu R. Spółki Akcyjnej (pod taką firmą działała wówczas L.) z 14 sierpnia 1998 r. o zakupie przez tę spółkę od Ż. dwóch udziałów w spółce N. w cenie po 1.667.000 zł za jeden udział, a o zamiarze sprzedaży udziałów i zawarciu umowy informowani byli członkowie Rady Nadzorczej R. S.A., wśród których był przedstawiciel Ministerstwa Skarbu Państwa. Sąd Okręgowy wskazał, iż umowa sprzedaży udziałów zawarta bez uprzedniego ubiegania się o zgodę organu założycielskiego nie jest bezwzględnie nieważna lecz – w okresie oczekiwania na decyzję tego organu – zawieszone są jej skutki prawne. Dorozumiana zgoda powoda miała moc wsteczną od chwili zawarcia umowy. Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 grudnia 2006 r. zmienił zaskarżony wyrok i ustalił, że sporna umowa zbycia udziałów jest nieważna. W jego ocenie powód nie został zawiadomiony o zamiarze sprzedaży udziałów w spółce N. O dokonaniu tej czynności dowiedział się dopiero w dniu 11 czerwca 1999 r., kiedy otrzymał protokół posiedzenia Rady Pracowniczej Ż. Zbycie udziałów bez zawiadomienia organu założycielskiego o zamiarze dokonania transakcji sprawiło, że ich sprzedaż była ważna, ale bezskuteczna (art. 63 § 1 k.c.). 3 Sąd Apelacyjny uznał, iż jeśli zgodnie z art. 180 k.h. w brzmieniu obowiązującym w dacie dokonania czynności, zbycie udziałów wymagało formy pisemnej ad solemnitatem, to takiej samej formy i pod tym samym rygorem wymagało potwierdzenie tej czynności. Powód nie zaakceptował jednak zbycia udziałów w formie pisemnej. Milczenie organu założycielskiego jest w świetle reguł art. 46a ustawy z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 112, poz. 981 ze zm., dalej: u.p.p.) doniosłe prawnie i równoznaczne z wygaśnięciem uprawnienia do nie wyrażenia zgody, o ile zawiadomienie o zamierzonej czynności nastąpiło przed jej dokonaniem. Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną pozwanej L. od wyroku Sądu Apelacyjnego i uchylił ten wyrok, przekazując sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu przesądził, że powód ma interes prawny w wytoczeniu niniejszego powództwa, gdyż jest to jedyny środek przysługujący mu, jako organowi założycielskiemu przedsiębiorstwa państwowego. Podzielił stanowisko, wyrażone w uchwale z dnia 26 marca 2002 roku (III CZP 15/02, OSNC 2003/1/6), że zbycie przez przedsiębiorstwo państwowe udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bez zawiadomienia o zamiarze dokonania tej transakcji organu założycielskiego, stwarza stan bezskuteczności zawieszonej dokonanej czynności prawnej. Zwrócił przy tym uwagę na szczególny charakter zgody organu założycielskiego, przewidzianej w art. 46a u.p.p., która – inaczej niż zakłada art. 63 k.c. – może zostać wyrażona nie tylko w oświadczeniu, lecz może polegać także na milczeniu (niezłożeniu żadnego oświadczenia) w terminie miesiąca od dnia otrzymania zgłoszenia o zamiarze dokonania czynności. Przypisanie roli zgody niezłożeniu żadnego oświadczenia powoduje, że nie ma zastosowania art. 63 § 2 k.c., odnoszący się do formy oświadczenia. Sąd Najwyższy uznał też, że termin oznaczony w art. 46a u.p.p. znajduje zastosowanie niezależnie od tego, czy zgłoszenie o zamiarze sprzedaży udziałów organ założycielski otrzymał przed, czy po transakcji. Brak złożenia oświadczenia w terminie miesiąca jest równoznaczny ze zgodą. Rozpoznając sprawę ponownie Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda. Podkreślił swoje związanie wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy (art. 39820 k.p.c.) z uwagi na oparcie rozstrzygnięcia na podstawach faktycznych 4 ustalonych we wcześniejszym postępowaniu apelacyjnym. Wyjaśnił, że w jego ocenie przesłanie przez przewodniczącego Rady Pracowniczej Ż. protokołu z posiedzenia Rady Pracowniczej z dnia 14 maja 2005 r., przy piśmie z dnia 7 czerwca 1999 r., skierowanym do Dyrektora Departamentu Nadzoru i Prywatyzacji Ministerstwa Skarbu Państwa, doręczonym w dniu 11 czerwca 1999 r., stanowiło skuteczne zawiadomienie strony powodowej o zbyciu spornych udziałów. Zaznaczył, że ani art. 46a ust. 1 i 1a u.p.p., ani inne ustawy nie określają formy czy też sposobu zawiadomienia, które jest przejawem wiedzy i nie stanowi oświadczenia woli, wobec czego nie stosuje się do niego przepisów kodeksu cywilnego o formie oświadczeń woli. Dlatego zgłoszenie zamiaru zbycia przez Ż. udziałów w spółce N. mogło nastąpić w każdej formie i mógł go dokonać nie tylko dyrektor przedsiębiorstwa, lecz każdy z organów tego przedsiębiorstwa. Sąd Apelacyjny przyjął dalej, że pismo było odpowiednio skierowane – do Ministerstwa Skarbu Państwa, które winno zadbać o należyty obieg korespondencji, a bezpośrednim adresatem w Ministerstwie była osoba pełniąca funkcję dyrektora Departamentu Nadzoru i Prywatyzacji Ministerstwa Skarbu Państwa. Sam powód przedłożył szereg pism, które uznawał za prawidłowe zgłoszenia kierowane do niego w związku z innymi transakcjami Ż., część z których adresowana była imiennie na dyrektora powyższego departamentu. Sąd odwoławczy, powołując się na wykładnię art. 46a u.p.p. w zw. z art. 63 § 1 k.c. oraz art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 180 k.h. dokonaną przez Sąd Najwyższy przyjął, że sprzedaż przez Ż. udziałów w spółce N. bez wcześniejszego zawiadomienia organu założycielskiego o zamiarze przeprowadzenia tej transakcji stanowiła czynność niezupełną w rozumieniu art. 63 k.c. – skutki prawne zamierzone przez stronę podejmującą tą czynność uległy zawieszeniu do czasu wyrażenia przez uprawnioną osobę trzecią zgody na jej dokonanie. Stan niepewności prawnej ustawał dopiero po wyrażeniu zgody przez organ założycielski w drodze oświadczenia lub poprzez milczący upływ terminu do jej udzielenia lub po odmowie zgody. Odmowa zgody powodowała skutek w postaci bezwzględnej nieważności umowy. Natomiast w pozostałych wypadkach skutki zgody miały moc wsteczną i powodowały skuteczność umowy od chwili jej zawarcia. 5 Skoro zatem powód otrzymał zawiadomienie o zbyciu udziałów po transakcji, w dniu 11 czerwca 1999 r., to stan bezskuteczności zawieszonej umowy sprzedaży ustał po upływie miesiąca od dowiedzenia się przez niego o tej transakcji (t.j. 12 lipca 1999 r.). Minister Skarbu Państwa nie skorzystał bowiem w tym czasie z przysługującego mu uprawnienia do odmowy wyrażenia zgody na sprzedaż przez Ż. spornych udziałów, co traktować należało jako równoznaczne z jego zgodą. Zawartą umowę Sąd Apelacyjny uznał zatem za skuteczną. Powód zaskarżył powyższy wyrok w całości skargą kasacyjną oparta na obydwu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. Naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy upatrywał w uchybieniu przez Sąd Apelacyjny: - art. 39820 k.p.c. poprzez odstąpienie od wykładni prawa materialnego dokonanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 listopada 2007 r., polegającej na przyjęciu, że zawiadomienie o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu przez przedsiębiorstwo państwowe zbycia posiadanych udziałów może być skutecznie skierowane do innego podmiotu niż organ założycielski; - art. 252 w zw. z art. 244 § 1 i art. 245 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. przez oparcie rozstrzygnięcia na innym stanie faktycznym, niż wynikający z treści zgromadzonych w sprawie dokumentów urzędowych i prywatnych, w szczególności niż wynikający z treści pisma Dyrektora Departamentu Nadzoru Właścicielskiego II z dnia 25 maja 2005 r. i protokołu z III posiedzenia Rady Pracowniczej Ż. VIII kadencji z dnia 14 maja 1998 r.; - art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c. polegające na pominięciu dowodów mogących prowadzić do odmiennych niż przyjęte ustaleń oraz niewyjaśnieniu przyczyn ich pominięcia w uzasadnieniu wyroku. Podstawa naruszenia prawa materialnego poprzez błędną jego wykładnię odnosi się do: 6 - art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p. poprzez uznanie, że skuteczne zawiadomienie o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu czynności prawnej polegającej na sprzedaży przez przedsiębiorstwo państwowe posiadanych udziałów może być dokonane wobec innego podmiotu niż jego organ założycielski; - art. 46a ust. 1a w zw. z art. 32 ust. 1 u.p.p. poprzez przyjęcie, że zawiadomienia o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu tego rodzaju czynności prawnej może dopełnić każdy z organów przedsiębiorstwa państwowego, - art. 60 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p. poprzez uznanie, że zawiadomienie takie nie musi zawierać informacji konkretyzujących planowaną, bądź dokonaną transakcję. Naruszenie prawa materialnego poprzez niewłaściwe jego zastosowanie powód łączy z pominięciem art. 31 u.p.p. w zw. z art. 24 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (Dz. U. Nr 24, poz. 123 ze zm., dalej – u.s.z.p.p.) i art. 46a ust. 1a u.p.p., a w konsekwencji błędnym uznaniem, że rada pracownicza może skutecznie zawiadomić organ założycielski o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu przez przedsiębiorstwo państwowe sprzedaży posiadanych udziałów. We wnioskach skarżący domagał się uchylenia w całości wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 maja 2008 r. i jego zmiany poprzez stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży dwóch udziałów w N. sp. z o.o. zawartej w dniu 18 sierpnia 1998 r. pomiędzy przedsiębiorstwem państwowym Ż. i R. SA, a w wypadku nie uwzględnienia tego wniosku wniósł o uchylenie w całości tego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi II instancji do ponownego rozpoznania. Zgłosił także wniosek o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kierując się logicznie przyjętą przez skarżącego kolejnością podstaw i zarzutów skargi w pierwszej kolejności odnieść się należy do zagadnień związanych z procesową poprawnością zaskarżonego orzeczenia. 7 Nie można podzielić zarzutu naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 39820 k.p.c. Sąd ten precyzyjnie i zgodnie z brzmieniem uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego wydanego w niniejszej sprawie w dniu 21 listopada 2007 r. oznaczył granice związania dokonaną wykładnią przepisów, wskazując, że obejmuje ona korzystną dla powoda interpretację art. 189 k.p.c., a ponadto wykładnię art. 46a u.p.p. w zw. z art. 63 § 1 k.c. oraz art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 180 k.h., odmienną od przyjętej przez Sąd Apelacyjny, gdy pierwszy raz rozpoznawał spór. Sąd II instancji respektował poglądy prawne Sądu Najwyższego, także w objętym zarzutem powoda zakresie. Za adresata, któremu zgłosić należało zamiar zbycia udziałów uznał organ założycielski, którym jest powód. Stwierdził jedynie, że wymaganiu doręczenia zawiadomienia powodowi czyni zadość przesłanie go imiennie na ręce dyrektora departamentu, zajmującego się w ramach ministerstwa wykonywaniem zadań należących do ministra jako organu założycielskiego. Powołał się przy tym na dokumenty przedłożone przez powoda w toku postępowania w celu wykazania, jakie formy zawiadomień dotychczas prawidłowo funkcjonowały w praktyce ukształtowanej między powodem a Ż., wśród których znajdowały się także kierowane ze wskazaniem w części adresowej dyrektora tego samego departamentu. Stanowisko Sądu Apelacyjnego nie budzi zastrzeżeń. Wobec wielości zadań wykonywanych przez Ministra Skarbu Państwa struktura organizacyjna Ministerstwa przewiduje pomoc w realizacji tych zadań przez wyspecjalizowane wewnętrzne komórki organizacyjne. Skierowanie zatem pisma do właściwej komórki organizacyjnej w Ministerstwie czyni zadość obowiązkowi przekazania korespondencji organowi założycielskiemu. Dywagacje na temat skutków adresowania takiego pisma do służb porządkowych bądź pomocniczych odbiegają od okoliczności faktycznych sprawy i nie wymagają odniesienia się w uzasadnieniu. Sąd Apelacyjny nie naruszył zatem ani art. 39820 k.p.c., ani też art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p., przywołanego przez skarżącego w ramach podstawy z art. 3983 § 1 k.p.c. z merytorycznie tożsamym uzasadnieniem. Z uwagi na ścisłe powiązanie tego zarzutu z uchybieniem wskazywanym w ramach podstawy procesowej – rozważyć go należało już w tym miejscu. 8 Nie mogą też odnieść skutku kolejne zarzuty procesowe, podważające prawidłowość ustaleń faktycznych, przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia w wyniku oceny dowodów z dokumentów, bowiem wyłączone zostały z podstaw skargi kasacyjnej przez art. 3983 § 3 k.p.c. Z kolei zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c. poparty został przez powoda ogólnikowym uzasadnieniem nie wskazującym, jakie dowody zostały zdaniem skarżącego pominięte i jaki byłby ich ewentualny wpływ na wynik sprawy, gdyby zostały uwzględnione. Skarżący skupił się na analizie treści przesłanego powodowi w czerwcu 1999 r. protokołu posiedzenia Rady Pracowniczej Ż., który niewątpliwie był przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego, oraz odwołał się do zmian stanowiska strony pozwanej w toku procesu, bez wyjaśnienia jednak, jakie zmiany miał na uwadze. Tak zbudowany zarzut nie poddaje się kontroli. Nie można natomiast odmówić słuszności zarzutom materialnoprawnym skupiającym się na podważeniu przyjętej przez Sąd Apelacyjny wykładni art. 46a ust. 1a w zw. z art. 32 ust. 1 u.p.p. i pominięciu art. 31 u.p.p. w zw. z art. 24 u.s.z.p.p. Sąd Apelacyjny stwierdził, że nałożony w art. 46a ust. 1 a u.p.p. na przedsiębiorstwo państwowe obowiązek zgłoszenia organowi założycielskiemu zamiaru dokonania czynności prawnej, polegającej na sprzedaży przez przedsiębiorstwo akcji lub udziałów, może zostać wykonany przez każdy z organów przedsiębiorstwa, a zatem skuteczne było przekazanie organowi założycielskiemu tej informacji poprzez doręczenie przez przewodniczącego Rady Pracowniczej protokołu z posiedzenia tej Rady, na którym była omawiana sprawa planowanej sprzedaży i Rada podjęła wymaganą w świetle art. 24 ust 1 pkt 4 ustawy o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego uchwałę o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów w spółce prawa handlowego. Pogląd ten wysnuł z charakteru zgłoszenia, które nie ma cech czynności prawnej, lecz stanowi oświadczenie wiedzy, wobec czego nie stosuje się do niego przepisów o czynnościach prawnych. Takie stanowisko nie jest jednak trafne. Wprawdzie rzeczywiście czynność określona w art. 46a ust. 1 (w zw. z ust. 1a) u.p.p. jako „zgłoszenie” nie jest zaliczana do oświadczeń woli, jej celem 9 nie jest bowiem wywołanie określonych skutków prawnych lecz przekazanie organowi założycielskiemu pewnej informacji, dającej mu wiedzę o zamierzeniach przedsiębiorstwa. Informacja ta ma znaczenie prawne, bowiem jej uzyskanie przez organ założycielski uruchamia bieg terminu do podjęcia działań decydujących o skuteczności zamierzonej czynności. Zgodnie z wykładnią powyższych przepisów w zw. z art. 63 § 1 k.c. przeprowadzoną przez Sąd Najwyższy przy poprzednim rozpoznaniu sprawy – możliwe jest także zawiadomienie o dokonaniu czynności post factum. W tym wypadku otrzymanie przez organ założycielski zgłoszenia rozpoczyna bieg miesięcznego terminu, w którym organ założycielski może nie wyrazić zgody, równoznacznej z odmową potwierdzenia tej czynności. Nie oznacza to jednak, że do takiej czynności przepisy o czynnościach prawnych nie mają nawet odpowiedniego zastosowania. W piśmiennictwie i orzecznictwie (głównie przy okazji rozważań dotyczących tzw. uznania niewłaściwego długu oraz kwestii zawiadomienia dłużnika o przelewie) wskazuje się na dopuszczalność stosowania do nich w drodze analogii niektórych instytucji bezpośrednio dotyczących czynności prawnych (np. art. 61 zd.1 k.c. – por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98, OSNC 2000/9/154). Zagadnienie stosowania w wypadku oświadczeń wiedzy przepisów o reprezentacji osoby prawnej budzi spory (por. np. wyroki z dnia 26 listopada 2004 r., I CK 279/04, niepubl., a także uchwałę z dnia 26 kwietnia 1995 r., III CZP 39/95, OSP/7- 8/136 oraz wyrok z dnia 28 stycznia 2005 r., V CK 380/04 nie publ.). Wydaje się jednak, że ze względu na różnorodność sytuacji, w których mogą być składane oświadczenia wiedzy i odmienność konsekwencji prawnych, jakie mogą powodować, niemożliwe jest przyjęcie jednolitego stanowiska oznaczającego zakres wymagań stawianych złożeniu skutecznego oświadczenia wiedzy w każdej sytuacji. Decydujące znaczenie będzie miał rodzaj, treść i skutki wywoływane przez to oświadczenie. Patrząc z tej perspektywy na „zgłoszenie”, wymagane przez art. 46a ust. 1a u.p.p., odwołać się należy – wobec braku definicji ustawowej – do znaczenia tego słowa w języku polskim. Zgłoszenie definiowane jest jako „oficjalna deklaracja przystąpienia do czegoś lub wzięcia udziału w czymś” bądź jako „oficjalne zawiadomienie o czymś” (internetowy Uniwersalny Słownik Języka Polskiego PWN). Jest to zatem czynność, którą cechuje oficjalność – a więc 10 konieczność zachowania pewnych reguł i wykonanie w imieniu określonego podmiotu. Można ją określić, jako kwalifikowane zawiadomienie. Stawiane wymagania są zrozumiałe, jeśli uwzględnić ważkie znaczenie omawianego zgłoszenia. Oficjalność czynności ma gwarantować rzeczywistą możliwość skorzystania przez organ założycielski z ustawowego uprawnienia do ingerencji w samodzielność podejmowania decyzji majątkowych przez przedsiębiorstwo. Dlatego też podzielić należy pogląd skarżącego, że ciążący na przedsiębiorstwie obowiązek zgłoszenie organowi założycielskiemu zamiaru dokonania lub dokonania czynności prawnej wymienionej w art. 46a ust. 1a u.p.p. realizuje organ upoważniony do reprezentowania przedsiębiorstwa w świetle art. 32 ust. 1 u.p.p., a zatem dyrektor przedsiębiorstwa. Rada Pracownicza, mimo że także ma status organu przedsiębiorstwa, jest jednocześnie organem samorządu załogi przedsiębiorstwa (art. 2 ust. 1 u.s.z.p.p.) i należy do niej reprezentacja samorządu załogi (art. 2 ust. 3 u.s.z.p.p.). Przysługują jej liczne kompetencje stanowiące przyznane w art. 24 u.s.z.p.p., uprawnienia opiniodawcze, kontrolne i inne przewidziane w art. 25-28 u.s.z.p.p. Żaden z przepisów nie upoważnia jej jednak do występowania w imieniu przedsiębiorstwa na zewnątrz. Wprawdzie radzie pracowniczej przyznana została zdolność sądowa w sporach z dyrektorem i organem założycielskim, nie pociąga to jednak za sobą innych uprawnień, nie przewidzianych w ustawach, w szczególności zaś uprawnienia do zgłaszania zamiaru dokonania czynności prawnej, co do której ustawa wymaga zgody organu założycielskiego. Decyzje o celowości takiej czynności i jej dokonaniu należą do dyrektora przedsiębiorstwa, który przedsiębiorstwem zarządza, a współudział rady zakładowej w tym wypadku przybiera postać wyrażenia bądź niewyrażenia zgody na taką czynność (art. 24 ust. 1 pkt 4, 5 i 10 u.s.z.p.p.). W konsekwencji nie można wprawdzie wyłączyć skuteczności zgłoszenia przez przedsiębiorstwo państwowe organowi założycielskiemu zamiaru sprzedaży udziału w spółce prawa handlowego, wykonanego poprzez przedłożenie protokołu z posiedzenia rady pracowniczej, na którym rada wyraziła zgodę na dokonanie sprzedaży, ale tylko wówczas, kiedy dokument ten przekazany jest organowi założycielskiemu przez dyrektora przedsiębiorstwa lub z jego upoważnienia, a jego treść i okoliczności jego przekazania pozwalają odczytać z tego zachowania 11 oficjalne zawiadomienie o zamiarze lub o dokonaniu określonej czynności. Z tym uzupełnieniem Sąd Najwyższy w obecnym składzie przychyla się do poglądu wyrażonego w wyroku tego Sądu z dnia 11 października 2007 r. (II CSK 312/07, nie publ.). Za uzasadniony należy uznać także zarzut naruszenia przez Sąd orzekający art. 60 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p. poprzez przyjęcie, że zgłoszenie nie musi precyzować jakichkolwiek szczegółów planowanej umowy (ani podawać warunków na jakich zawarta została umowa dokonana). Zgłoszenie ma umożliwić organowi założycielskiemu ocenę umowy z uwzględnieniem różnych jej aspektów – nie tylko partykularnego interesu przedsiębiorstwa, czy reguł rynkowej rzetelności, ale także skutków umowy w ujęciu makrogospodarczym. Ten punkt widzenia od początku prezentuje powód. Przyczyną jego zainteresowania spornymi udziałami jest realizacja polityki gospodarczej, opartej na koncepcji zgromadzenia udziałów w spółce N. przez jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa w celu zapewnienia alternatywnego źródła dostawy do Polski ropy naftowej. Rozważenie, czy planowana (dokonana) transakcja zgodna jest z priorytetami i koncepcjami organu założycielskiego możliwe jest tylko wtedy, kiedy może się on zapoznać przynajmniej z istotnymi postanowieniami tej umowy, dotyczącymi jej strony podmiotowej i przedmiotowej. W tym punkcie skład rozpoznający niniejszą sprawę nie podziela zapatrywań Sądu Najwyższego ujętych w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 lutego 2009 r. (II CSK 561/08, nie publ.). Z przytoczonych względów błędne okazało się założenie, na jakim oparte zostało zaskarżone orzeczenie, to znaczy założenie, że pozwany Ż. złożył powodowi zgłoszenie, wymagane przez art. 46a ust. 1 w zw. z ust 1 a u.p.p. w dniu 11 czerwca 1999 r., co zapoczątkowało bieg miesięcznego terminu, w którym powód mógł nie wyrazić zgody na umowę sprzedaży, której dotyczy spór. Konieczne jest więc uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. Orzeczenie o kosztach procesu uzasadnia art. 39820 w zw. z art. 391 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c. 12