II CSK 666/11

Sygn. akt II CSK 666/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 czerwca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) SSN Anna Kozłowska w sprawie z powództwa S. P. przeciwko Bankowi Spółdzielczemu w Ł. o stwierdzenie nieważności uchwał Zebrania Przedstawicieli Banku z dnia 24 czerwca 2010, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 czerwca 2012 r., skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 lipca 2011 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanej kwotę 120 (sto dwadzieścia) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powódka S. P. w pozwie skierowane przeciwko Bankowi Spółdzielczemu w Ł. wniosła o ustalenie nieważności uchwał Nr 8/10 i Nr 9/10 Zebrania Przedstawicieli Banku z dnia 24 czerwca 2010 r. Sąd I instancji odwołując się do treści art. 42 ust. 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze wskazał, że powódka skarżąc uchwały Zebrania Przedstawicieli wystąpiła z klasycznym powództwem o uchylenie uchwał i powództwo oddalił. Sądu I instancji przyjął, że wszystkie uchwały Zebrania Przedstawicieli, w tym i te skarżone przez powódkę, nie zawierają wad formalnoprawnych wpływających na ich ważność. Zebranie Przedstawicieli wydając uchwały działało w ramach swoich kompetencji, a sposób obradowania przebiegał zgodnie procedurami wymaganymi dla tego rodzaju posiedzeń. Przy zwołaniu Zebrania Przedstawicieli zachowano wszystkie wymogi przewidziane w § 21 statutu, a zebranie przebiegało zgodnie z dyspozycjami zawartymi w § 22 i 23 statutu. W ocenie Sądu Okręgowego nie doszło do naruszeń statutu w przypadku zwołania Zebrań Grup Członkowskich. Członkowie zostali na piśmie powiadomieni o terminie zebrań Grup Członkowskich oraz o przydziale do danej Grupy. Brak jest podstaw do przyjęcia, że obowiązkiem spółdzielni było zawiadomienie indywidualnie każdego członka. Przepis § 39 pkt 4 statutu tego nie przewiduje. Wymóg pisemności powiadomienia członków o przynależności do danej Grupy Członkowskiej i uznania za skuteczne powiadomienia członków o terminie Zebrania Grupy Członkowskiej zostaje zachowany, jeżeli wywieszono stosowne ogłoszenie w siedzibie banku i siedzibach jego oddziałów. Tylko w przypadku Zebrania Przedstawicieli, uprawnionych do udziału w Zebraniu powiadamia się pisemnie za pokwitowaniem odbioru lub listem poleconym (§ 21 pkt. 6 statutu). Także fakt, że w stosunku do niektórych członków bank wystosował imienne zawiadomienie o Zebraniu Grupy Członkowskiej nie oznacza, że wymóg ten należało rozszerzyć na wszystkich członków. 3 Według Sądu I instancji zatwierdzenie sprawozdania z działalności zarządu i sprawozdania finansowego w istocie rzeczy jest stwierdzeniem prawdziwości zawartych w nim danych i informacji. Natomiast ocena działalności poszczególnych członków zarządu odbywa się w ramach absolutorium, czego odzwierciedleniem staje się uchwała absolutoryjna. W świetle tego nie ma więc przeszkód do podjęcia uchwały o nie udzieleniu absolutorium konkretnemu członkowi zarządu, mimo że uprzednio praca tego organu została pozytywnie zweryfikowana drogą zatwierdzenia stosownego sprawozdania. Rozpoznający apelację powódki Sąd Apelacyjny stwierdził, że przedmiotowe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, które Sąd II instancji podziela i przyjmuje za własne. Nadto ustalenia te są w istocie niesporne miedzy stronami. Sąd Apelacyjny zauważył, że rozważania prawne Sądu Okręgowego dokonane zostały w oparciu o nieobowiązującą treść art. 42 ust. 2 prawa spółdzielczego. W dniu 22 lipca 2005 r. weszła w życie istotna nowelizacja art. 42 Prawa spółdzielczego (ustawa z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych ustaw, Dz. U. Nr 122, poz. 1024). W art. 42 § 2 ustawodawca wyraźnie stwierdza, iż uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Takie sformułowanie ewidentnie sugeruje, że ustawodawca uchwały walnego zgromadzenia traktuje tak jak czynności cywilnoprawne, czyli gdy chodzi o skutki sprzeczności takich uchwał z ustawą, należy stosować art. 58 k.c., a w konsekwencji także art. 189 k.p.c. Uchwałę sprzeczną z ustawą art. 42 Prawa spółdzielczego wyraźnie też odróżnia od uchwały sprzecznej z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godzącej w interesy spółdzielni albo mającej na celu pokrzywdzenie członka. Tylko dla takich uchwał przewidziane jest specjalne powództwo o ich uchylenie, które może być wytoczone jedynie przez podmioty wskazane w art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego w terminie określonym w art. 42 § 6. Z treści przepisu art. 42 § 9 prawa spółdzielczego wynika, iż skarżący w zależności od tego, z jaką uchwałą mamy do czynienia może wystąpić z trzema roszczeniami: z powództwem o uchylenie uchwały, z powództwem o ustalenie 4 nieważności uchwały oraz z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały. Sformułowanie określonego roszczenia powoduje, iż Sąd jest związany roszczeniem i nie może orzekać ponad żądanie (art. 321 § 1 k.p.c.). W rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy przyjął, że powódka wystąpiła z „klasycznym" powództwem o uchylenie uchwał, w sytuacji gdy żądanie pozwu dotyczyło stwierdzenie nieważności uchwał. W tej sytuacji Sąd I instancji winien był odnieść się do tak sformułowanego żądania, a nie rozważać żądanie, które nie było zgłoszone. Nie oznacza to jednak, że nie została rozpoznana istota sprawy. Sąd Apelacyjny nie podziela stanowiska powódki, iż uchwały nr 8/10 i nr 9/10 są bezwzględnie nieważne. Aczkolwiek powódka powołuje się czy to na treść art. 59, czy na treść art. 18 prawa spółdzielczego, to w istocie jej zarzuty dotyczą naruszenia określonych postanowień statutu tj. § 39 pkt. 1 i § 39 pkt. 4. Powódka kwestionuje sposób zawiadomienia o przydziale do Grup Członkowskich i o terminie zebrań Grup Członkowskich. Postanowienia zawarte w § 39 statutu nie są powtórzeniem określonych zapisów ustawowych, lecz są samodzielnymi unormowaniami. Ich naruszenie, nie jest naruszeniem przepisów ustawowych, bezwzględnie obowiązujących, które powoduje, że uchwała sprzeczna z prawem jest nieważna. Jest to naruszenie postanowień statutu, a zatem jedynym możliwym środkiem na ich wzruszenie może być powództwo o uchylenie tych uchwał - art. 42 § 3 i § 6 prawa spółdzielczego. Skoro zaś powódka wniosła o stwierdzenie nieważności uchwał, a co najwyżej ochrony swoich praw mogłaby domagać się przy żądaniu uchylenia uchwał, to powództwo z tego powodu jest bezzasadne i podlega oddaleniu. Jeżeli tak jak twierdzi powódka doszłoby do naruszenia postanowień statutu w zakresie zawiadomienia o podziale na Grupy Członkowskie i zawiadomienia o terminie zebrań Grup Członkowskich, to na tej podstawie można by domagać się jedynie stwierdzenia nieważności czy też uchylenia uchwał podjętych przez te Zebrania. Skoro zatem powódka powołuje się na naruszenie postanowień statutu dotyczących zawiadomienia o przydziale do Grupy Członkowskiej i o terminie Zebrania Grup Członkowskich a przez to pozbawienia możności wybierania 5 przedstawicieli i bycia wybranym przedstawicielem, to mogła jedynie zaskarżyć uchwały wybierające przedstawicieli o ile by wykazała, że naruszenia te miały wpływ na podjęcie tych uchwał. Sąd Apelacyjny zwrócił także uwagę, że brak podstaw aby uznać za nieważne zaskarżone uchwały. Uchwała dotycząca udzielenia czy też nieudzielania absolutorium członkom zarządu nie wywołuje skutków cywilnoprawnych. Ma ona charakter oświadczenia wiedzy opartego na uznaniu, a nie oświadczenia woli, zatem nie jest czynnością prawną. Skoro tak, to w przypadku uchwał dotyczących absolutorium nie można mówić o ich nieważności co powoduje, że w tym zakresie powództwo jest bezzasadne. Także w odniesieniu do uchwały odwołującej powódkę z funkcji Wiceprezesa Zarządu nie można mówić o jej nieważności. Została podjęta w wyniku uchwały o nieudzieleniu powódce absolutorium, jako członkowi zarządu przez organ do tego uprawniony. Ewentualne naruszenia postanowień statutu w zakresie powiadomień o przydziale do Grupy Członkowskiej i o terminie Zebrania Grup Członkowskich nie mają wpływu na treść tej uchwały, gdyż dopiero nieudzielenie przez Zebranie Przedstawicieli absolutorium członkowi zarządu, upoważniało Zebranie Przedstawicieli do podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania tego członka zarządu. Trzeba pamiętać, że wypadku uchwały odwołującej członka zarządu merytoryczna kontrola odwołania nie podlega kompetencji sądu, ponieważ odwołanie - stosownie do treści art. 49 § 4 prawa spółdzielczego - jest jednostronną czynnością prawną pozostawioną swobodnej decyzji spółdzielni. Prawo organu do odwołania członka zarządu, nie oznacza zwolnienia od zachowania wymaganych prawem spółdzielczym i statutem wymogów formalnych, stąd kwestia prawidłowości odwołania pod względem formalnym podlega kontroli sądu. W tym wypadku zatem podlegają jedynie badaniu kwestie formalne, a te zostały zachowane. Uznając zatem ostatecznie, iż mimo błędnego uzasadnienia orzeczenie Sądu I instancji odpowiada prawu, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c. 6 W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła: I. Naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:1) art. 386 § 4 k.p.c. w wyniku uchylenia się przez Sąd Apelacyjny od ustalenia, że Sąd I instancji uchylił się od rozpoznania istoty sprawy, przez oparcie orzeczenia na przepisie nieobowiązującego art. 42 ust. 2 ustawy Prawo spółdzielcze w brzmieniu sprzed 22 lipca 2005 roku, a nadto nie rozpoznał zgłoszonych zarzutów dotyczących naruszenia prawa materialnego; 2) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez niesprostanie przez Sąd Apelacyjny wymogom wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. II. Naruszenie prawa materialnego, tj. 1) art. 18 § 1 i § 2 pkt 1 i 2 ustawy Prawo Spółdzielcze w drodze jego wadliwej wykładni; 2) art. 2, art. 18 § 1 i § 2 pkt 1 i 2, art. 59 § 1 zd. 1 ustawy Prawo Spółdzielcze w zw. z art. 58 k.c. i art. 189 k.p.c. przez ich niezastosowanie do ustalonego stanu faktycznego; 3) art. 2 pkt 1 i art. 12 ust. 4 ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających z dnia 7 grudnia 2000 r. w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy Prawo Bankowe z dnia 27 sierpnia 1997 r. przez uchylenie się od ich zastosowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Zarzuty naruszenia prawa procesowego, podniesione przez powódkę w skardze kasacyjnej, nie zasługują na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny właściwie rozpoznał podniesione w apelacji zarzuty. Sąd I instancji, wbrew temu co twierdzi powódka, nie uchylił się od rozpoznania istoty sprawy. Rozpoznał on powództwo, w którym powódka domagała się stwierdzenia nieważności uchwał Zebrania Przedstawicieli odbytego w dniu 24 czerwca 2010 r., w których nie udzielono powódce absolutorium oraz odwołano ją z funkcji wiceprezesa zarządu pozwanego banku spółdzielczego. Sąd Apelacyjny, podobnie jak sąd I instancji, uznała, że powódka w istocie domaga się uchylenia wspomnianych uchwał oraz wskazał właściwą podstawę takiego rozstrzygnięcia powołując obowiązujący w chwili orzekania art. 42 ustawy z dnia 16 września 1981 r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 ze zm., dalej powoływana jako Prawo spółdzielcze). Sąd ten niewątpliwie rozpoznał istotę sprawy, tylko nie podzielił argumentów powódki co do tego, że kwestionowane przez nią uchwały nr 8/10 7 i nr 9/10 Zebrania Przedstawicieli są bezwzględnie nieważne jako sprzeczne z przepisami ustawy. Nie jest również zasadny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku została wskazana podstawa faktyczna i prawna rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny wyraźnie określił jaki organ pozwanego banku spółdzielczego był uprawniony do podjęcia zaskarżonych uchwał oraz z jakich względów uznał, że uchwały te nie były sprzeczne z prawem. Wskazał także przepisy prawa spółdzielczego, które uzasadniały oddalenie powództwa i dlaczego odmówił uznania, że nie doszło do naruszenia przepisów prawa przy podejmowaniu tych uchwał. Brak wobec tego podstaw, aby tylko dlatego, że nie podzielił on argumentów powódki, że w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy mamy do czynienie ze sprzecznością wskazanych w pozwie uchwał Zgromadzenia Przedstawicieli z przepisami prawa spółdzielczego i ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. Nr 119, poz. 1252 ze zm., dalej powoływaną jako ustawa z 7 grudnia 2000 r.) można było uznać, że został naruszony art. 328 § 2 k.p.c. Skarżąca zarzuciła także naruszenia art. 2, art. 18 § 1 i 2 pkt 1 i 2 oraz art. 59 prawa spółdzielczego w związku z art. 59 i 189 k.c. przez ich niezastosowanie oraz naruszenia art. 2 pkt 1 i art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. Naruszenia tych przepisów skarżąca dopatruje się w tym, że zwołanie Zebrania Grup Członkowski pozwanego banku spółdzielczego została dokonane z naruszeniem zasady równości praw wszystkich członków banku spółdzielczego. Zdaniem skarżącej doprowadziło to do tego, że Grupa Członkowska dokonująca wyboru nie była w istocie organem banku spółdzielczego, o którym mowa w art. 59 prawa spółdzielczego. W konsekwencji osoby wybrane przez takie Zebranie Grup Członkowskich nie tworzyły Zebrania Przedstawicieli i z tego względu zaskarżone uchwały są sprzeczne z prawem, a właściwie rzecz ujmując, prawnie nie istnieją. Stanowisko to nie znajduje jednak uzasadnienia. Jak wynika z art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. bank spółdzielczy jest spółdzielnią, do którego w zakresie nieuregulowanym w tej ustawie i prawie 8 bankowym mają zastosowanie przepisy prawa spółdzielczego. Funkcjonowanie grup członkowskich i zebrania przedstawicieli jest uregulowane przede wszystkim w prawie spółdzielczym, gdyż ustawa z 7 grudnia 2007 r. i prawo bankowe nie zawierają odrębnych uregulowań. Zgodnie z art. 59 ust. 1 prawa spółdzielczego zebranie grup członkowskich jest organem spółdzielni, a zasady podziału na grupy członkowskie i zasady działania tych zebrań określa statut. Bezspornym jest, że statut pozwanego banku spółdzielczego w § 39 pkt 4, przewiduje powiadomienie członków banku o przynależności do grupy członkowskiej i zebraniu takiej grupy poprzez pisemne ogłoszenie wywieszone w siedzibie banku i siedzibie jego oddziałów. Uchwała ustalająca statut pozwanego banku spółdzielczego nie została zaskarżona. Członków Zebrania Przedstawicieli, które w dniu 24 czerwca 2010 r. podjęło między innymi zaskarżone przez powódkę uchwały, wybrano na zebraniach Grup Członkowskich, które zostały zwołane z zachowaniem wymogów przewidzianych w statucie pozwanego banku. Wbrew twierdzeniom skarżącej brak podstaw, aby stwierdzić, że zaskarżone uchwały podjęte na Zgromadzeniu Przedstawicieli w dniu 24 czerwca 2010 r. są niezgodne z wskazanymi w skardze kasacyjnej przepisami ustawy Prawo spółdzielcze lub ustawy z 7 grudnia 2000 r. Zebranie Grup Członkowskich, zwołane z zachowaniem wymogów przewidzianych w statucie, jest organem pozwanego banku spółdzielczego, który mógł skutecznie dokonać wyboru członków Zebrania Przedstawicieli. Prawo spółdzielcze nie przewiduje wymogu pisemnego zawiadamiania każdego członka banku spółdzielczego o zebraniu Grup Członkowskich. O tym w jaki sposób mają być zwoływane zebrania takich Grup, zgodnie z tym prawem, ma decydować statut. Postanowienie § 39 ust. 4 statutu pozwanego banku spółdzielczego, które nie zawiera wymogu powiadomienia każdego członka banku spółdzielczego listem poleconym o zebraniu Grupy Członkowskiej nie jest sprzeczne z art. 18 prawa spółdzielczego. Z przewidzianej w tym przepisie zasady równego traktowania członków spółdzielni wcale nie wynika obowiązek powiadamiania każdego członka spółdzielni o podziale na Grupy Członkowskie i zebraniu takich Grup. Ustawa prawo spółdzielcze nie formułuje takiego obowiązku i powierza w tym zakresie kompetencję statutowi spółdzielni. Zebranie Grup Członkowskich powinno wobec tego być zwołane w taki sposób, aby 9 każdy członek mógł dowiedzieć się o tym, do jakiej Grupy Członkowskiej należy i kiedy odbywa się jej zebranie. Jeżeli w pozwanym banku statut ustalił, że o Zebraniu Grup Członkowskich banku spółdzielczego członkowie banku będą zawiadamianiu w drodze ogłoszeń wywieszonych w siedzibie banku i jego oddziałach, to uznać należy, że każdy zainteresowany członek tego banku, przy dołożeniu minimum staranności mógł się o tym dowiedzieć. O tym, że członkowie to akceptowali i nie uważali, że narusza to zasadę równych prawa członków banku spółdzielczego świadczy to, że takie postanowienie statutu nie było skarżone. W przypadku powódki tym bardziej nie może być mowy o pozbawieniu jej czynnego i biernego prawa wyborczego do Grupy Członkowskiej, jeżeli zważyć, że jako wiceprezes zarządu banku musiała znać terminy takich zebrań, skoro to zarząd zwołuje zebranie takiej Grupy. Jeżeli więc w przypadku skarżącej nie może być mowy o pozbawieniu jej czynnego i biernego prawa wyborczego poprzez niezawiadomienie jej o terminie zebrania Grupy Członkowskiej, a nie wykazała ona, aby taki przypadek miał miejsce w odniesieniu do innych członków banku spółdzielczego, to uznać należy, że brak jakichkolwiek podstaw do kwestionowania powołania Grup Członkowskich, na których dokonano wyboru uczestników Zebrania Przedstawicieli, które w dniu 24 czerwca 2011 r. podjęło uchwały nr 8/10 i nr 9/10. Wniosek ten jest tym bardziej zasadny, że pomimo tego, iż § 39 ust. 4 statutu pozwanego banku spółdzielczego obowiązuje od dłuższego czasu, nie został on zakwestionowany przez żadnego członka tego banku. Uznanie, że podział na Grupy Członkowskie i zawiadomienie o zebraniu takich Grup odbyło się zgodnie ze statutem pozwanego banku, a statut ten jest zgodny z ustawą Prawo spółdzielcze, w szczególności z art. 18 tej ustawy przesadza o tym, że zarzut niezgodności uchwał 8/10 i 9/10 Zebrania Przedstawicieli pozwanego banku spółdzielczego z dnia 24 czerwca 2011 r. z ustawą jest bezzasadny. Zarówno wybór członków do Zebrania Przedstawicieli, jak i sposób obradowania tego Zebrania oraz podejmowania na nim uchwał odbył się zgodnie z prawem. Nie zasługuje na uwzględnienie również zarzut niezgodności uchwały nr 9/10, którą odwołano powódkę z funkcji wiceprezesa banku z art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 7 grudnia 2000. Przepis ten przewiduje, że członków zarządu banku spółdzielczego powołuje rada nadzorcza. Mając jednak na uwadze, 10 że w sprawach nieuregulowanych w tej ustawie stosuje się Prawo spółdzielcze nie budzi wątpliwości, iż powódka mogła zostać odwołana przez Zebranie Przedstawicieli zastępujące w pozwanym banku spółdzielczym walne zgromadzenia. Jak wynika z art. 49 ust. 4 prawa spółdzielczego walne zgromadzenia może odwołać bowiem członka zarządu, któremu nie udzielono absolutorium, bez względu na to który organ go wybierał. Przy obecnej redakcji art. 42 prawa spółdzielczego, która podkreśla, że tylko uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna brak podstaw do stwierdzenia, że uchwała o nieudzieleniu absolutorium powódce jest sprzeczna z ustawą. Ponadto podkreślić należy, że powódka nie wskazała nawet żadnego przepisu, z którym jej zdaniem taka uchwała byłaby sprzeczna. Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzekł jak w sentencji.