II CSK 664/14

Sygn. akt II CSK 664/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 kwietnia 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Anna Owczarek SSN Karol Weitz (sprawozdawca) w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu Uniwersytetu Medycznego w K. Centrum Zdrowia Dziecka w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 kwietnia 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 stycznia 2014 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Wyrokiem z dnia 21 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w Ł. zasądził na rzecz powódki M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. od pozwanego Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego Uniwersytetu Medycznego w K. Centrum Zdrowia Dziecka w K. kwotę 90 816,18 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 24 września 2012 r. do dnia zapłaty. Sąd ustalił, że w dniach 21 grudnia 2010 r. oraz 8 kwietnia 2011 r. pomiędzy pozwanym a L. S.A. z siedzibą w S. zawarte zostały umowy, na podstawie których L. S.A. zobowiązała się do dostawy leków pozwanemu. W obu umowach przewidziano zakaz dokonywania przez L. S.A. cesji wierzytelności wynikających z tych umów, ustanawiania na nich zastawów lub zawierania co do tych wierzytelności umów gwarancyjnych, w tym umowy poręczenia, bez uprzedniej zgody pozwanego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. W dniu 28 kwietnia 2011 L. S.A. zawarła z powódką umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, na mocy której powódka poręczyła za istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania podmiotów określonych w załączniku nr 1 do tej umowy, do kwoty 17.412.000 zł. Poręczenie obejmowało należności główne i odsetki. Za poręczenie powódce należała się prowizja. Umowa objęła również należności L. S.A. w stosunku do pozwanego. W okresie od dnia 27 października 2011 r. do dnia 23 stycznia 2012 r. L. S.A. wystawił faktury z tytułu dostarczenia leków, które zapłaciła – po potrąceniu prowizji – powódka. Powódka zapłaciła spółce L. S.A. w dniu 29 lutego 2012 r. kwotę 22.795,63 zł, w dniu 29 marca 2012 r. kwotę 46.692,34 i w dniu 26 kwietnia 2012 r. kwotę 13.454,25. O płatnościach tych został poinformowany pozwany. Pozwany w dniach 24 marca 2010 r. oraz 14 lutego 2011 r. zawarł z U. sp. z o.o. z siedzibą w M. (dalej U.) umowy, na podstawie których U. zobowiązała się do dostaw pozwanemu materiałów eksploatacyjnych do urządzeń medycznych. W obu umowach przewidziano zakaz dokonywania przez U. cesji wierzytelności wynikających z tych umów, ustanawiania na nich zastawów lub zawierania co do tych wierzytelności umów gwarancyjnych, w tym umów poręczenia, bez uprzedniej zgody pozwanego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 3 Powódka i U. w dniu 22 lutego 2011 r. zawarli umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, na mocy której powódka poręczyła za istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania podmiotów określonych w załączniku nr 1 do tej umowy, do kwoty 2.200.000 zł. Poręczenie obejmowało należności główne i odsetki. Za poręczenie powódce należała się prowizja. Umowa objęła również należności U. w stosunku do pozwanego. W okresie od 8 do 22 marca 2012 r. U. wystawiła faktury z tytułu dostarczenia materiałów. Powódka po potrąceniu prowizji – uregulowała w dniach 7 maja 2012 r. i 6 czerwca 2012 r. płatności należne U., odpowiednio w wysokości 1.598,78 zł i 8.577,58 zł. O płatnościach tych został poinformowany pozwany, który zwrócił uregulowane kwoty powódce po terminie, w związku z czym powódka naliczyła pozwanemu odsetki. W pozwie powódka domagała się zasądzenia od pozwanego kwoty 90.816,18 zł, na którą składały się 82.944,22 zł należności głównych z tytułu uregulowanych przez powódkę zobowiązań pozwanego wobec L. S.A., 7.520,18 zł tytułem odsetek od tych należności oraz 353,78 zł jako odsetek od należności głównych z tytułu uregulowanych przez powódkę zobowiązań pozwanego wobec U. Uwzględniając powództwo Sąd Okręgowy potraktował poręczenia wynikające z umów zawartych przez powódkę z, odpowiednio, L. S.A. i U. (dalej łącznie jako umowy o współpracy) jako skuteczne – w świetle art. 878 § 1 k.c. – poręczenia długu przyszłego. Odrzucił możliwość kwalifikacji umów o współpracy jako czynności objętych zakresem zastosowania dawnego przepisu art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (tekst jedn: Dz. U. z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm., dalej jako ustawa z 1991 r.) w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 230, poz. 1507, dalej jako ustawa z 2010 r.), obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r., którego odpowiednikiem jest obecny art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 217 ze zm., dalej jako ustawa z 2011 r.), obowiązujący od dnia 1 lipca 2011 r. Przyjął, że wskutek zapłaty długów pozwanego wobec L. S.A. 4 oraz U. powódka jako poręczyciel z mocy art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30 stycznia 2014 r. oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 21 marca 2013 r. podzielając tezę, że umowy o współpracy w zakresie, w którym zawierają poręczenia, nie są objęte zakresem przedmiotowym art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. Przepis ten może rozciągać się – przykładowo – na umowę przelewu wierzytelności, jednak umowa poręczenia jest instytucją odmienną od umowy przelewu. Nie można przy tym traktować spłaty długu w wykonaniu zobowiązania poręczyciela – w kontekście art. 518 § 1 pkt 1 k.c. – jako próby obejścia ograniczeń wynikających z art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 1991 r. Sąd nie podzielił także zarzutu, że umowy o współpracy były pozorne, gdyż zmierzały w istocie do zmiany wierzyciela wbrew ograniczeniom wynikającym z art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. Podniósł, że pozwany nie przedstawił odpowiednich dowodów w tym zakresie, tymczasem pozorność czynności prawnej jest okolicznością natury faktycznej i podlega ustaleniu na takich samych zasadach jako pozostałe fakty, które są istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Apelacyjny przyjął także, że naruszenie przez L. S. A. i U. wynikających z umów zawartych między nimi a pozwanym zakazów dokonywania poręczeń nie wpływa na skuteczność poręczeń wynikających z umów o współpracy i może być rozpatrywane jako podstawa odpowiedzialności L. S.A. lub U. za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań umownych między nimi a pozwanym. Pozwany zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 30 stycznia 2014 r. w całości. W skardze kasacyjnej zarzucił w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.) naruszenie art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym ustawą z 2010 r., art. 83 § 1 i art. 3531 w zw. z art. 58 § 2 k.c., natomiast w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie tego wyroku i oddalenie powództwa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 5 Naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. pozwany dopatruje się w tym, że Sądy pierwszej i drugiej instancji miały uchybić obowiązkowi wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego zebranego w sprawie, co miało polegać na tym, że nie dokonały one oceny treści jednego z postanowień umowy o współpracy z dnia 22 lutego 2011 r. między powódką a U. Zarzut ten, wadliwie skonstruowany bez powołania art. 391 § 1 k.p.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2015 r., III CSK 153/14, nie publ.), kwestionujący wywiązanie się z obowiązku ciążącego na sądzie z mocy art. 233 § 1 k.p.c., jest zarzutem dotyczącym oceny dowodów. Nie może więc stanowić podstawy skargi kasacyjnej (art. 3983 § 3 k.p.c., por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2007 r., II PK 231/06, OSNP 2008, nr 9-10, poz. 124 i z dnia 8 maja 2008 r., V CSK 579/07, nie publ.; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2014 r., II CSK 727/13, nie publ.). Pozwany podniósł, że art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. został naruszony przez przyjęcie, iż jego zakres nie obejmuje poręczeń wynikających z umów o współpracy. W judykaturze Sądu Najwyższego dotyczącej art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. utrwalony jest już pogląd, iż przepis ten – ze względu na skutek subrogacji określony w art. 518 § 1 pkt 1 k.c. – obejmował (także) poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53; z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie publ.; z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, nie publ. I z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, nie publ.), w związku z czym poręczenie takie wymagało zgody organu założycielskiego tego zakładu, a w razie jej braku było nieważne (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53 i z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie publ.). Pogląd ten odniesiono również do art. 54 ust. 5 ustawy z 2011 r. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie publ.). Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela przedstawioną wykładnię art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r., zwraca jednak uwagę na konieczność oceny zastosowania tego przepisu w aspekcie czasowym. 6 Zgodnie z art. 4 ustawy z 2010 r., przepis art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. miał zastosowanie do zobowiązań zakładów opieki zdrowotnej powstałych po dniu wejścia w życie ustawy z 2010 r., tj. po dniu 22 grudnia 2010 r. Dniem powstania zobowiązania w zasadzie jest dzień zawarcia umowy stanowiącej jego źródło (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, OSNC 2012, nr 10, poz. 117), a nie dzień wystawienia faktury. W związku z tym decydujące dla oceny zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. jest to, kiedy zawarto pomiędzy pozwanym a, odpowiednio, L. S.A. lub U., umowy będące źródłem zobowiązań pozwanego dochodzonych przez powódkę. Sądy pierwszej i drugiej instancji określiły wprawdzie, iż przedmiotowe umowy zawarte zostały w dniach 21 grudnia 2010 r. i 8 kwietnia 2011 r. (umowy z L. S.A.) oraz w dniach 24 marca 2010 r. i 14 lutego 2011 r. (umowy z U.), jednakże nie ustaliły, w jakiej wysokości i z której z tych umów mają wynikać poszczególne zobowiązania pozwanej składające się na kwotę dochodzoną w sprawie przez powódkę. Odnośne twierdzenia znalazły się w skardze kasacyjnej, jednak Sąd Najwyższy nie może ich uwzględnić, gdyż jest związany ustaleniami faktycznymi będącymi podstawą wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 stycznia 2014 r. (por. art. 39813 § 2 k.p.c.). Biorąc pod uwagę z jednej strony daty zawarcia jednej z umów pozwanego z L. S.A., tj. dzień 8 kwietnia 2011 r., i jednej jego umowy z U., tj. dzień 14 lutego 2011 r., wskazujące na to, że zobowiązania z tych umów są objęte czasowym zakresem zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym ustawą z 2010 r., oraz z drugiej strony brak koniecznych ustaleń co do tego, które z umów pozwanego z L. S.A. lub U. i w jakiej wysokości są źródłem poszczególnych zobowiązań pozwanego składających się na kwotę dochodzoną przez powódkę, należało uznać, że zarzut naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu nadanym ustawą z 2010 jest zasadny i w tych okolicznościach skutkuje uchylenie zaskarżonego wyroku w całości. Rozpatrując sprawę ponownie Sąd Apelacyjny powinien rozważyć, z której spośród umów między pozwanym a, odpowiednio, L. S.A. bądź U., i w jakiej 7 wysokości wynikają poszczególne zobowiązania pozwanego składające się na kwotę dochodzoną przez powódkę. Jeżeli stwierdzi, że któreś z tych zobowiązań powstało przed dniem wejścia w życie ustawy z 2010 r., wtedy zasadność roszczenia powódki w tym zakresie powinien ocenić bez zastosowania art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, OSNC 2012, nr 10, poz. 117). Przedstawiona ocena zasadności zarzutu naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. powoduje, że bezprzedmiotowe jest rozpatrywanie pozostałych zarzutów naruszenia prawa materialnego powołanych w skardze kasacyjnej. Mając to na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815 § 1 oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 k.p.c., orzekł jak w sentencji.