II CSK 647/14

Sygn. akt II CSK 647/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
‎
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
‎
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł.
‎
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu w  W.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 kwietnia 2015 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
‎
z dnia 9 kwietnia 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I podpunkt 2 oraz                 w punkcie II i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Ł., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Rejonowy w Ł. połączył do wspólnego rozpoznania sprawy z powództwa „M.” Spółki Akcyjnej w Ł., w których wnosiła o zasądzenie od Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego w  W., odpowiednio (1) kwoty 45.180,63 zł z ustawowymi odsetkami oraz (2) kwoty 70.645,55 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu spłacenia, na podstawie umowy gwarancyjnej, wierzycielki G. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., w następstwie niespełnienia przez pozwanego świadczeń wynikających z umów zawartych z wierzycielką.
Wyrokiem z dnia 8 sierpnia 2013 r. Sąd Rejonowy w Ł. oddalił oba powództwa. Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2014 r. zmienił wskazane orzeczenie poprzez uwzględnienie powództw.
Ustalono, że wierzytelności objęte fakturami nr […], dochodzone pierwszym pozwem, obejmowały należności główne i skapitalizowane odsetki z tytułu ceny należnej od pozwanego wobec wykonania przez G. P. Sp. z o.o. świadczeń wynikających z umowy dostawy jednorazowego sprzętu medycznego do aparatu P. i Pr. z dnia 27 marca 2012 r. oraz umowy dostawy produktów farmaceutycznych z dnia 6 maja 2011 r. W pierwszej tych umów spółka zobowiązała się do nie zawierania, bez zgody zamawiającego wyrażonej na piśmie, umów poręczenia lub gwarancji za zobowiązania z niej wynikające (§ 7 ust. 4) oraz, bez pisemnej zgody kontrahenta pod rygorem nieważności, do nie przenoszenia wierzytelności na osoby trzecie i rozporządzania nimi w jakiejkolwiek prawem przewidzianej formie, w szczególności nie czynienia jej przedmiotem zabezpieczenia zobowiązań wykonawcy, nie wykonywania czynności w celu przystąpienia osoby trzeciej do zobowiązań zamawiającego oraz do nie rozporządzania umową w jakiejkolwiek przewidzianej prawem formie (§ 7 ust. 5). W  drugiej umowie spółka zobowiązała się do nie zawierania umów poręczenia lub gwarancji za zobowiązania z niej wynikające bez zgody zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności (§ 7 ust. 4) oraz do nie przenoszenia wierzytelności wynikających z umowy na osoby trzecie  i rozporządzania nimi w jakiejkolwiek prawem przewidzianej formie, w szczególności nie czynienia jej przedmiotem zabezpieczenia zobowiązań wykonawcy, nie wykonywania czynności w celu przystąpienia osoby trzeciej do zobowiązań zamawiającego oraz do nie rozporządzania umową w jakiejkolwiek przewidzianej prawem formie bez pisemnej zgody kontrahenta pod rygorem nieważności (§ 7 ust. 5). „M.” SA w Ł. zawarła z G. P. Sp. z o.o. umowę nazwaną „gwarancyjną” (w przedstawionym tekście brak daty, w pozwie (1) określono ją jako 14 września 2012 r.) zobowiązując się, za oznaczoną prowizją, „do przeprowadzenia w imieniu kontrahenta wszelkich czynności prawnych i faktycznych”, mających na celu odzyskanie wierzytelności od oznaczonych dłużników. Uzgodniono, że spółka odpowiada za nie doprowadzenie do terminowego zapłacenia w całości lub w części zobowiązań dłużników do ich wysokości i „zwolni się w całości od obowiązku naprawienia szkody kontrahenta, jaką poniósł on w związku z brakiem zapłaty przez dłużników w uzgodnionym terminie, poprzez zapłatę równowartości zobowiązań dłużników na dzień płatności spółki”. W załączniku do umowy wskazano m.in. pozwany szpital jako dłużnika i powołane faktury obejmujące kwotę 43.205,73 zł. Powódka pismem, opatrzonym datą 17 września 2012 r., powiadomiła pozwanego o zawarciu umowy z G. P. Sp. z o.o. i wezwała go do zapłaty do dnia 26 września 2012 r., a następnie w dniu 27 września 2012 r. przelała na rachunek bankowy swego kontrahenta kwotę 273.781,07 zł oznaczając tytuł przelewu jako „umowa gwarancyjna z dnia  14 września 2012 r.”.
Wierzytelności objęte drugim z pozwów stanowiły należności główne i skapitalizowane odsetki, z tytułu nie oznaczonych umów łączących pozwany Szpital i G. P. Sp. z o.o., objęte fakturami nr […]. Wskazano je w załączniku do umowy gwarancyjnej z dnia 18 maja 2012 r. łączącej „M.” SA w Ł. i G. P. Sp. z o.o., w której powódka zobowiązała się za oznaczoną prowizją, „do przeprowadzenia w imieniu kontrahenta wszelkich czynności prawnych i faktycznych”, mających na celu odzyskanie wierzytelności od oznaczonych dłużników (restrukturyzacja wierzytelności), i dała „gwarancję wpłaty” zapewniając, że „na skutek działań podjętych przez spółkę związanych z restrukturyzacją wierzytelności, dłużnicy zapłacą swoje zobowiązania w terminie do dnia wskazanego w załączniku o umowy” i odpowiada za „nie dopełnienie obowiązku terminowego spełnienia zobowiązania przez dłużnika”. Ustalono, że spółka odpowiada za nie doprowadzenie do spłaty w tym terminie zobowiązań dłużników w całości lub w części do ich wysokości i „zwolni się w całości od obowiązku naprawienia szkody kontrahenta, jaką poniósł on w związku z brakiem zapłaty przez dłużników w uzgodnionym terminie, poprzez zapłatę równowartości zobowiązań dłużników na dzień płatności spółki”. Powódka pismem, opatrzonym datą 21 maja 2012 r. powiadomiła pozwanego o zawarciu umowy z G. P. Sp. z o.o. i wezwała go do wpłaty kwoty 65.863,26 zł do dnia 29 maja 2012 r., a w dniu 30 września 2012 r. przelała na rachunek bankowy swego kontrahenta kwotę 264.116,29 zł wskazując jako podstawę „umowa finansowania należności”.
Sąd pierwszej instancji uznał, że powódka nie wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c., gdyż spłaciła G. P. Sp. z o.o. własny dług odszkodowawczy. Stwierdził, że art. 391 k.c. powołany jako podstawa prawna świadczenia powódki dotyczy przyrzeczenia określonego zachowania się przez osobę trzecią oraz gwarancji, że zachowa się ona w sposób w nim wskazany. Przyrzeczenie dłużnika rodzi jego zobowiązanie gwarancyjne, którego treścią jest naprawienie szkody na wypadek braku świadczenia przez osobę trzecią.  Podstawą regresu nie mogą być postanowienia umów gwarancyjnych, skuteczne wyłącznie pomiędzy ich stronami. Sąd wskazał ponadto, że w toku procesu nie powoływano się na bezpodstawne wzbogacenie pozwanego ani  nie udowadniano istnienia takiej podstawy. Podniósł, że powódka nie wykazała aby spłaciła należności objęte fakturami oznaczonymi w pozwie, gdyż przekazała większe kwoty pod ogólnymi tytułami, nie przeprowadzono dowodu że objęły one te zobowiązania pozwanego, ponadto brak daty umowy gwarancyjnej załączonej do pierwszego drugiego pozwu nie pozwala przyjąć, że data wskazana w przelewie jej dotyczy. Zdaniem tego Sądu, umowy gwarancyjne są nieważne, jako dotknięte wadą pozorności, podobnie jak nieważna jest ukryta umowa przelewu wierzytelności w braku pisemnej zgody pozwanego Szpitala. Ocenił, że zawarcie umów gwarancyjnych nosiło cechy działania sprzecznego z zasadami współżycia społecznego, gdyż naruszało postanowienia umów dostawy, a tym samym zasady rzetelności i lojalności  w wykonaniu zobowiązania i naruszało uzasadniony interes kontrahenta. Z tych względów uznał je za nieważne (art. 58 § 2 k.c.).
Sąd drugiej instancji w zasadzie podzielił podstawę faktyczną rozstrzygnięcia z tym, że bez jakiejkolwiek  motyw
acji i odwołania do materiału dowodowego stwierdził, że powód „w sposób wystarczający wykazał, iż kwoty wpłacone przez niego na rzecz G. P. zawierały również należności dochodzone w niniejszym postępowaniu”. Odmiennie ocenił jednak zasadność powództwa. Uznał, że skutkiem spłacenia przez gwaranta długu własnego, ale także istocie długu cudzego, jest jego wejście w miejsce beneficjenta umowy gwarancyjnej. Zmiana wierzyciela jest skutkiem takiej umowy, który realizuje się w wypadku naruszenia warunków umowy łączącej dłużnika (Szpital) z beneficjentem w następstwie spłaty zobowiązania przez gwaranta. Wskazał, że z tego względu gwarant może na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. skutecznie wystąpić z roszczeniem do dłużnika głównego. Stwierdził, że ważność umowy powinna być oceniana w świetle art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej oraz odpowiadającego mu treścią art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Dokonując wykładni pojęcia „czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela” uznał, że obejmuje ono czynności prawne kierunkowe, których istotą jest zamiar bezpośredni, istniejący w chwili ich dokonywania. Ocenił, że nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do stwierdzenia, że umowy gwarancji miały na celu zmianę wierzyciela, gdyż ich treść odpowiada gwarancji a nie umowie cesji wierzytelności (art. 509 i nast. k.c.). Nie można uznać, że strony dążyły do zmiany wierzyciela, gdyż w dacie zawierania umowy subrogacja nie była pewna i nie zależała od nich, a dopiero nie wywiązanie się dłużnika z umowy aktualizowało obowiązek zapłaty gwarantowanego zobowiązania. Sąd podkreślił, że celem umów gwarancji było zabezpieczenie wierzyciela a nie jego zmiana a, skoro do niej z mocy prawa ostatecznie doszło, to nie ma podstaw do przyjęcia sprzeczności z powołanymi ustawami. Zdaniem Sądu drugiej instancji poważne wątpliwości budzi stanowisko w przedmiocie pozorności umów gwarancji. Wprawdzie nie jest wykluczone, że podmiot profesjonalnie zajmujący się obrotem wierzytelnościami zawrze umowę gwarancji dla pozoru, ale konieczne byłoby wówczas wykazanie takiego zamiaru jej stron, z czego pozwany Szpital się nie wywiązał. Sąd zakwestionował również ocenę, że umowy (określone w uzasadnieniu mylnie jako poręczenia) były nieważne wobec sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, gdyż zmiana wierzyciela nie pogorszyła sytuacji dłużnika, wierzyciel mógł zawrzeć umowę zabezpieczającą, a ich  realizacja zależała wyłącznie od zachowania dłużnika. Wskazał, że  pozwany nie może dochodzić skutecznie ochrony swych praw gdyż, nie regulując należności i nie wykonując przyjętych w umowie zobowiązań, sam te zasady naruszył, ponadto organy wymiaru sprawiedliwości nie powinny chronić nierzetelnego dłużnika. Jako podstawę prawną zasądzenia powołał Sąd art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
Pozwany zaskarżył wyrok w części zasądzającej kwotę 70.645,55 zł z ustawowymi odsetkami oraz orzekającej o kosztach postępowania skargą kasacyjną, w której zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 518 § 1 pkt 1 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie na skutek nieuzasadnionego przyjęcia, że skutkiem spłacenia przez gwaranta długu własnego, powstałego na podstawie stosunku prawnego opartego o art. 391 k.c. jest wstąpienie gwaranta z mocy prawa w prawa zaspokojonego wierzyciela oraz art. 391 k.c. poprzez błędną rozszerzającą wykładnię na skutek przyjęcia, że dług własny gwaranta jest jednocześnie długiem dłużnika głównego, a więc cudzym w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
Powódka wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd  Najwyższy zważył:
Zgodnie z art. 398
13
§ 1 k.p.c. Sąd  Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, co - mimo oparcia wyroku Sądu Apelacyjnego na wielowariantowych przesłankach rozstrzygnięcia i rozważaniach prawnych - uzasadnia ograniczenie się do zarzutów podniesionych w ramach podstawy kasacyjnej naruszenia prawa materialnego.
Gwarancja nie jest umową nazwaną, objętą samodzielną regulacją kodeksu cywilnego, stąd jej treść kształtują strony, związane jednak granicami swobody kontraktowej wyznaczonymi art. 353
1
k.c. Konstrukcja prawna gwarancji jako umowy
jednostronnie zobowiązującej oparta jest na szczególnych cechach środka zabezpieczającego o charakterze samoistnym, tj. niezależnym od stosunku podstawowego łączącego wierzyciela z dłużnikiem. Umowa ma charakter losowy, przy czym jej przedmiotem jest zagwarantowanie zajścia określonego zdarzenia (ryzyko gwarancyjne), a w razie jego nie wystąpienia zobowiązanie do wykonania określonego świadczenia. Na gwarancie ciąży dług o charakterze samoistnym, gdyż nie przejmuje on zobowiązania dłużnika tylko ryzyko beneficjenta gwarancji, zapewniając mu wyrównanie szkody poniesionej na skutek braku świadczenia dłużnika, przy czym jego odpowiedzialność ogranicza się do sumy gwarancyjnej niezależnie od tego, jaka jest wysokość długu głównego. Istotą odpowiedzialności poręczyciela jest akcesoryjność oznaczająca, że poręczenie jest treściowo zależne  (zawisłe) od zobowiązania głównego i dzieli jego losy. Gwarancja jest natomiast źródłem samoistnej odpowiedzialności za nie osiągnięcie obiecanego i gwarantowanego rezultatu, nie ma charakteru akcesoryjnego i rodzi pierwotną odpowiedzialność odszkodowawczą. Gwarant może się przy tym zwolnić z  obowiązku naprawienia szkody przez spełnienie przyrzeczonego świadczenia ciążącego na dłużniku (upoważnienie przemienne -
facultas
alternativa
). Większość wypowiedzi judykatury dotyczy umów gwarancji bankowej i gwarancji ubezpieczeniowej (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1993 r., III CZP 16/93, OSNC z 1993 r., nr 10, poz. 166, uchwała pełnego składu Izby Cywilnej SN z dnia 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNCP 1995, nr 10, poz. 135, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2009 r., I CSK 281/09, OSNC 2010, nr 6, poz. 92, nie publ., z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 630/12, z dnia 20 września 2013 r., II CSK 670/12). Nieliczne dotyczą innych stosunków zobowiązaniowych
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2006 r., IV CSK 208/06, nie publ., z dnia 12 lutego 2012 r., I CSK 311/09, OSNC 2010, nr 9, poz. 129, z dnia 9 października 2014 r., IV CSK 29/14, nie publ., z dnia 6 marca 2015 r., II CSK 155/14, nie publ.).
Przedmiot gwarancji, tak określony jak w umowie  zawartej między M. SA i G. P. Spółką z o.o., mieści się w zakresie normatywnej konstrukcji umowy o świadczenie przez osobę trzecią, przewidzianej w art. 391 k.c. Podkreślić jednak należy, że u
mowa o świadczenie przez osobę trzecią (umowa gwarancji) nie rodzi po stronie trzeciej żadnych obowiązków. Przyrzekający z tytułu samej umowy gwarancji nie nabywa w stosunku do osoby trzeciej uprawnień umownych i roszczeń. Ich podstawą musiałby być odrębny stosunek prawny łączący go z osobą trzecią (np. zlecenie gwarancji), a taki pomiędzy stronami  obecnego postępowania nie został nawiązany. Skutki wykonania zobowiązania przez gwaranta na rzecz beneficjenta (tu: poprzez skorzystanie z
upoważnienia przemiennego i   zapłatę równowartości zobowiązań dłużnika w miejsc
spełnienie świadczeń odszkodowawczych, powstałych na skutek
braku zapłaty przez dłużników w uzgodnionym terminie) polegały na wygaśnięciu zobowiązania gwarancyjnego, wobec zrealizowania jego celu. Gwarant nie odpowiada za dług dłużnika stosunku podstawowego, tylko za wykonanie przez niego obowiązku. Skoro zatem obowiązek gwaranta i takiego dłużnika pochodzą z różnych, a do przysporzenia takiego jak przy poręczeniu muszą wywodzić się z tego samego źródła (
causa acquirendi
), to nie dochodzi do wstąpienia gwaranta w prawa zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy
(cessio legis)
. Z tej przyczyny w sprawie nie mógł mieć nie ma zastosowania art. 518 § 1 k.c., wskazany przez Sąd drugiej instancji jako podstawa prawna zasądzenia należności i skarga kasacyjna jest uzasadniona.
Ubocznie jedynie podnieść należy, że wstąpienie osoby trzeciej w prawa wierzyciela z mocy umowy (podstawienie) jest, co do zasady, możliwe, aczkolwiek bez zgody dłużnika tylko równocześnie ze spełnieniem świadczenia, tj. dopóki zobowiązanie nie wygaśnie. Dominuje pogląd, że taka sytuacja powinna być kwalifikowana jako przelew. Nie ulega wątpliwości, że omawiana zmiana podmiotowa może nastąpić wyłącznie na podstawie ważnej umowy. Sąd Najwyższy podziela dominującą w orzecznictwie wykładnię pojęcia "czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela" w rozumieniu art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. 2007, Nr 14, poz. 89) w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. oraz art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15  kwietnia 2011 r.
o działalności leczniczej
(tekst jedn.
Dz. U. z 2013, poz. 217 ze zm.), w myśl której obejmuje ono
nie tylko o umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest taka zmiana (por.  wyroki  Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53, oraz nie publikowane z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14). Trafnie podkreślono w nich, że brak podstaw do twierdzenia, że przepisy powyższe zawierają wyczerpujący katalog czynności prawnych, których musi dotyczyć zgoda organu założycielskiego, a czytelnym zamiarem ustawodawcy było odniesienie się do wszystkich czynności, które w  łańcuchu zdarzeń prawnych doprowadzą do zmiany wierzyciela, niezależnie od dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej funkcji. Zauważyć jednak trzeba, że niedostatek ustaleń dotyczących daty powstania zobowiązań pozwanego Szpitala wobec wierzycieli uniemożliwia ocenę, który ze wskazanych aktów prawnych miałby zastosowanie.
Naruszenie powołanych przepisów uzasadnia podstawę kasacyjną określoną art. 398
3
§ 1 pkt 1 k.p.c. w  stopniu skutkującym koniecznością wydania orzeczenia kasatoryjnego (art. 398
15
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania przed Sądem Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c.