II CSK 632/12

Sygn. akt II CSK 632/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 czerwca 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Krzysztof Pietrzykowski
‎
SSN Krzysztof Strzelczyk
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa "W. […]" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.
‎
przeciwko A. D.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 czerwca 2013 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
‎
z dnia 30 maja 2012 r., sygn. akt III Ca […],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Ł. wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 30 maja 2012 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił apelację powoda W.
[…]
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. od wyroku Sądu Rejonowego w Ł. z dnia 3 stycznia 2012 r., po ponownym rozpoznaniu sprawy przeciwko A. D. o zapłatę 50 674 złotych z odsetkami z tytułu sprzedaży wina spółce komandytowej C.
[…]
, za które nie została zapłacona cena. Podstawą prawną oddalenia powództwa był art. 5 k.c. ze względu na uznanie nielojalności powoda względem pozwanej dlatego, że powódka była jednocześnie komandytariuszem pozwanej Spółki, a jej prokurent, którym był Prezes Zarządu powodowej Spółki odmówił współdziałania z pozwaną w procesie wytoczonym przeciwko tej Spółce. Skutkowało to niemożnością podjęcia jakiejkolwiek obrony przez Spółkę komandytową i tym samym godziło w jej interesy oraz interesy A. D., odpowiadającej jako komplementariusz, subsydiarnie za zobowiązania pozwanej. Takie zachowanie zostało ocenione negatywnie przez Sądy pierwszej i drugiej instancji, jako stojące w jawnej sprzeczności z zasadą lojalności wobec partnera handlowego i dobrymi obyczajami kupieckimi.
W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego, tj. art. 5 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie w sprawie i oddalenie powództwa, w sytuacji gdy to pozwana była nielojalna wobec strony powodowej - wierzyciela, zaciągając wobec niego zobowiązania, wtedy, gdy miała świadomość, że ich nie zrealizuje i uczyniła to nie wykonując bezspornych i wymagalnych zobowiązań, mimo udzielenia jej dodatkowych, wielomiesięcznych terminów zapłaty. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.
W odpowiedzi na skargę pozwana A. D. wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie kosztów postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpoznawana sprawa należy do typowych spraw o świadczenie pieniężne, jakim jest cena należna sprzedawcy od kupującego - na podstawie art. 535 k.c. – za sprzedane rzeczy (towary handlowe). Ustalenia faktyczne w sprawie były niesporne co do zawarcia umowy sprzedaży wina między powodową spółką a spółką komandytową, w której komplementariuszem była pozwana A. D., następnie wykonania umowy przez sprzedawcę i niewykonania przez kupującego ze względu na niezapłacenie ceny.
Z ustaleń wynika także, że płatność pozwanej za dostarczone wino przeciągała się i gdyby nie uznanie niewłaściwe długu przez A.D. roszczenie o zapłatę ceny by się przedawniło; nieprzedawnienie roszczenia nie jest obecnie kwestionowane w sprawie. Kwestionowane jest natomiast żądanie zapłacenia ceny, jako sprzeczne z art. 5 k.c. ze względu na stwierdzenie nielojalności po stronie powoda względem pozwanej w sytuacji, gdy byli partnerami handlowymi. Nielojalność ta miała wynikać z unikania przez powoda, którego wspólnik był jednocześnie prezesem zarządu strony powodowej i był prokurentem w pozwanej spółce, udzielenia prawidłowego pełnomocnictwa do wykonania czynności, których skuteczność była zależna od jego oświadczenia woli. Umowa spółki komandytowej przewidywała w swojej treści, że dla oświadczeń Spółki przekraczających wartość 5000 złotych konieczna była reprezentacja łączna komplementariusza i prokurenta. Nie powiodło się także ustanowienie nowego prokurenta w miejsce odwołanego skutecznie prezesa zarządu powodowej Spółki, gdyż osoba ta jako reprezentant komandytariusza nie stawiała się na zwoływane zebrania wspólników pozwanej Spółki. Zachowanie to spotkało się z dezaprobatą Sądów w toku instancji i zarzuceniem nadużycia prawa, skutkującym w konsekwencji oddaleniem powództwa.
Nie jest to prawidłowe rozwiązanie. Mimo przedstawionych okoliczności wydaje się nieuprawnione twierdzenie o nielojalności ze strony powoda, wyrażanej poprzez  zachowanie  będące  typową  obstrukcją, która  by  wskazywała  na  tak negatywną ocenę z punktu widzenia zasad współżycia społecznego (uczciwości i lojalności kupieckiej), że aż uzasadniała zastosowanie konstrukcji nadużycia prawa. Równoczesnego rozważenia wymaga bowiem zarówno zachowanie strony powodowej, jak i strony pozwanej. Gdy to się uczyni, to okazuje się, że jest trafnie podniesiona w skardze kasacyjnej nielojalność wobec powódki okazywana przez pozwaną spółkę oraz A.D. Powódka, będąca wierzycielem z tytułu niezapłaconej, ceny zwodzona była przez długi czas przez pozwaną spółkę i jej komplementariusza A. D., prowadzącą sprawy tej Spółki i ją reprezentującą obietnicami zapłacenia za dostarczone wino. Partnerstwo handlowe wiążące strony postępowania, o którym jest mowa w zaskarżonym wyroku było przyczyną zwlekania powoda z wniesieniem sprawy na drogę sądową, co przyznaje się w uzasadnieniu, gdyż powód uważał, iż wzajemne relacje stron doprowadzą do wywiązania się pozwanej z umowy sprzedaży. Nie wykonując świadczenia wobec powoda, jak wynika z materiałów sprawy, pozwana realizowała zobowiązania względem innych kontrahentów.
Wątpliwe jest w tej sytuacji zarzucanie powodowi, że nie współdziałał on z pozwaną w toku wniesionego przez siebie procesu, co miało polegać na nieudzieleniu potrzebnego pełnomocnictwa w celu wniesienia środka zaskarżenia. Środek ten miał być jednak skierowany przeciwko interesom powoda, więc działałby on na niekorzyść własnej spółki. Prawdą jest, że było to jednoczesne niewykonywanie przez powoda postanowień umowy spółki komandytowej, według której w jednej osobie występował wspólnik powoda, będący jednocześnie prokurentem w spółce komandytowej.
W tych okolicznościach w rozumowaniu stron i sądów w niniejszej sprawie zdaje się tkwić nieporozumienie. Jego źródłem jest najpierw dość ryzykownie skonstruowana umowa spółki komandytowej, w której wspólnicy nie przewidzieli w ogóle prawdopodobieństwa sporów między sobą i uzależnili skuteczność czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją od wspólnej zgody osób, które mogą mieć - i jak się okazało mają - zupełnie odmienny własny interes prawny w realizowaniu konkretnej czynności handlowej. Po wniesieniu sprawy do sądu osoby te stanęły po przeciwnych stronach ze względu na rozbieżne interesy sprzedawcy i kupującego.
Zaznaczyć jednak należy, że uczestnictwo powoda w spółce komandytowej, w której komplementariuszem była pozwana ma dla rozstrzygnięcia sporów w tej spółce, związanych z odwołaniem i powołaniem prokurenta oraz niewspółdziałaniem w tym powoda - co jest akcentowane w sprawie - wtórne znaczenie. Toczący się spór między stronami dotyczy transakcji handlowej pozostającej poza stosunkiem spółki komandytowej, w której uczestniczą. W sporze tym chodzi o umowę sprzedaży wina przez powodową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz spółki komandytowej, jako odrębnej od wspólników osoby prawnej. Nie wiąże się ta umowa z prowadzeniem spraw spółki komandytowej. W spółce tej pozwana jest komplementariuszem i osobiście odpowiada (subsydiarnie) za zobowiązania tej spółki ze względu na niespełnianie przez spółkę świadczenia zasądzonego solidarnie od niej i od A. D. - komplementariusza. Żądanie zatem współdziałania w sprawie ze strony powoda musiałoby się sprowadzać do rezygnacji z roszczeń przeciwko spółce, w której powód jest wprawdzie komandytariuszem, ale roszczenia są również przeciwko komplementariuszowi tej spółki. Sprzeciwiałoby się to egzekwowaniu skutków pozostawania w roli komplementariusza i zasadom jego subsydiarnej odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki. Nie można więc powoda – jak to uczyniły Sądy rozpoznające niniejszą sprawę w toku instancji - uważać za sprzeniewierzającego się zasadom współżycia społecznego tylko dlatego, że domaga się wykonania obowiązków wynikających ze stosunków prawnych łączących powodową spółkę z pozwaną. Aprobowanie takiego punktu widzenia uniemożliwiałoby realizowanie przez powodową spółkę jej uprawnień procesowych.
Należy przyznać, że działanie wspólnika powoda, będącego komandytariuszem w spółce komandytowej uniemożliwiało udzielenie skutecznego pełnomocnictwa do działania w imieniu tej spółki, jako niepełnej osoby prawnej (art. 33
1
k.c., art. 8 § 1 k.s.h.). Pozwana tłumaczy się uniemożliwieniem jej obrony w sporze z powodową spółką. Powstaje jednak pytanie, jakie znaczenie miałoby w okolicznościach sprawy dla jej rozstrzygnięcia udzielenie stosownego pełnomocnictwa procesowego w celu podważenia orzeczenia sądowego zasądzającego należność od pozwanej za dostarczone wino, skoro powinność ta była w sprawie niesporna. Powinność ta wynikała z zawartej i niewykonanej przez pozwaną umowy sprzedaży wina, przy czym z akt sprawy nie wynika, jakie zarzuty wobec tej umowy i obowiązku zapłacenia ceny miała pozwana, w czym przeszkodził jej powód, działając obstrukcyjnie i uniemożliwiając zakwestionowanie orzeczenia zasądzającego zapłatę należności. Jeśli to nie zostało wyjaśnione, to nie można mówić o nielojalności powoda względem pozwanej, gdyż objawia się ona tylko formalnie poprzez uniemożliwienie udzielenia pełnomocnictwa, ale już nie poprzez idące za tym zasadne wykorzystanie tego pełnomocnictwa. Pozwana ani nie twierdziła, że wino nie zostało dostarczone, ani że za nie zapłaciła, przeciwnie, bezsporne było niezapłacenie sprzedawcy ceny.
Zwraca uwagę w tej sprawie przekonanie utrwalone w orzecznictwie i doktrynie, że nie może powoływać się na naruszenie zasad współżycia społecznego ten, kto sam je narusza. Pozwana okazała się przecież nielojalnym kontrahentem w obrocie handlowym, nie płacąc za rzeczy, które kupiła od powoda w celu dalszej odsprzedaży, a transakcja nie wiązała się z prowadzeniem spółki komandytowej, w której obie strony umowy były wspólnikami. Nie można wobec tego zarzucić powodowi naruszenia zasad współżycia społecznego, które miałoby polegać z jego strony na zarzutach przyjętych wobec prokurenta - wspólnika tej spółki przez Sąd pierwszej instancji i aprobowanych przez instancję odwoławczą, a mianowicie, że nie współdziałał z pozwaną w toku procesu, będąc wspólnikiem wraz z pozwaną w tej samej spółce. Z istoty swojej domaganie się należnego świadczenia przez wierzyciela z tytułu wykonania ważnie zawartej umowy nie może być uważane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.) tylko dlatego, że wierzyciel - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest komandytariuszem w spółce komandytowej, będącej dłużnikiem i domaga się od niego zapłaty ceny za towary sprzedane w wyniku umowy handlowej, pozostającej poza stosunkiem spółki łączącym strony tej umowy. Sprawa wymaga powtórnego rozważenia w tym właśnie aspekcie, jako że z dokonanych ustaleń wynika, iż umowa sprzedaży została wykonana po stronie sprzedawcy, będącego powodem w tej sprawie, a nie została zapłacona cena będąca świadczeniem kupującego - spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest pozwana. Uchybienia obowiązkom komandytariusza w kwestii nieudzielenia pełnomocnictwa zdają się nie mieć od samego początku wpływu na zasadność żądania zapłacenia tej ceny w wykonaniu ważnie zawartej umowy sprzedaży handlowej. Z solidarnego charakteru zobowiązania pozwanej i spółki komandytowej, w której jest komplementariuszem, a także z subsydiarnego charakteru odpowiedzialności pozwanej wynika, że jej uprawnienie do następczego żądania zwrotu od współdłużnika pozostaje aktualne, jeśli w przyszłości okaże się on wypłacalny.
Z tych względów na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c. należało zaskarżony wyrok uchylić i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.
aw
jw