II CSK 568/10

Sygn. akt II CSK 568/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 czerwca 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Grzegorz Misiurek SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa Zespołu Elektrowni "P. " Spółki Akcyjnej w K. przeciwko Kopalni Węgla Brunatnego K. Spółce Akcyjnej w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 1 czerwca 2011 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 maja 2010 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 17 grudnia 2009 r. oddalił powództwo Zespołu Elektrowni „P.” S.A. w K. wytoczone przeciwko Kopalni Węgla Brunatnego „K.” S.A. w K. o ustalenie, że oświadczenie woli pozwanego zawarte w jego piśmie z dnia 30 września 2008 r. o wypowiedzeniu umowy z dnia 31 grudnia 2006 r. na dostawę węgla brunatnego jest nieważne, ewentualnie jest bezskuteczne. Według dokonanych ustaleń strony w umowie z dnia 31 grudnia 2006 r., na podstawie której pozwana zobowiązała się w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2027 r. sprzedawać i dostarczać powódce węgiel brunatny, uzgodniły, że w razie stwierdzenia przez stronę umowy, że „warunki umowy uniemożliwiają jej realizację swoich zobowiązań umownych wobec drugiej strony” będzie mogła w terminie od dnia 1 kwietnia 2008 r. do dnia 30 czerwca 2008 r. wezwać drugą stronę do podjęcia renegocjacji umowy w zakresie dostosowującym ją do nowych okoliczności. Wezwanie do renegocjacji wymagało podania w pisemnym uzasadnieniu przyczyn konieczności przeprowadzenia renegocjacji oraz wskazania proponowanych zmian. W art. 23.3. umowy ustalone zostało, że w przypadku gdy strony, prowadząc negocjacje w dobrej wierze, nie uzgodnią nowych warunków realizacji umowy w terminie 3 miesięcy od dnia doręczenia drugiej stronie wniosku o podjęcie renegocjacji, strona, z której wniosku były one przeprowadzone uprawniona będzie do rozwiązania umowy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. W piśmie z dnia 10 kwietnia 2008 r. pozwana Kopalnia, wzywając stronę powodową do podjęcia renegocjacji, wskazała na drastyczny wzrost cen energii elektrycznej, uniemożliwiający dostarczanie węgla po cenie wynikającej z umowy oraz przedstawiła propozycje zmian w umowie. W odpowiedzi strona powodowa oświadczyła, że nie traktuje pisma z dnia 10 kwietnia 2008 r., jako wezwania do renegocjacji umowy, gdyż nie zawiera ono uzasadnienia. Wobec tego, że podawane w kolejnych pismach pozwanej Kopalni okoliczności wskazujące na brak możliwości dalszego eksploatowania węgla 3 brunatnego z odkrywki P., nie zostały uznane przez powodową Elektrownię za usprawiedliwiające wprowadzenie zmian do umowy, strona pozwana w piśmie z dnia 30 września 2008 r. oświadczyła, że na podstawie art. 23.3. umowy rozwiązuje ją z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynie w dniu 31 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy, uznając za bezzasadne powództwo o ustalenie nieważności oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, ewentualnie ustalenia jego bezskuteczności, stwierdził, że kwestionowanie czynności prawnej, polegającej na wypowiedzeniu umowy jest w istocie żądaniem ustalenia istnienia faktu prawotwórczego stanowiącego przesłankę powództwa o ustalenie istnienia umowy. Strona powodowa nie miała więc interesu prawnego w wytoczeniu takiego powództwa, mogła bowiem żądać ustalenia, że umowa z dnia 31 grudnia 2006 r. wiąże strony. Sąd ten podkreślił, że uwzględnienie powództwa wytoczonego przez stronę powodową, nie rozstrzygnęłoby w sposób definitywny o istnieniu stosunku prawnego między stronami. Sąd Apelacyjny, uwzględniając częściowo apelację strony powodowej, wyrokiem z dnia 19 maja 2010 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że ustalił, iż oświadczenie woli strony pozwanej o wypowiedzeniu umowy z dnia 31 grudnia 2008 r. jest bezskuteczne, oddalił powództwo w pozostałym zakresie tj. odnośnie do żądania ustalenia, że wypowiedzenie umowy jest nieważne oraz oddalił apelację w pozostałej części. Sąd Apelacyjny uznał, że strona powodowa miała interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności ewentualnie bezskuteczności oświadczenia woli strony pozwanej o wypowiedzeniu umowy. Stwierdził, że nie było podstaw do uznania wypowiedzenia umowy za nieważne i dlatego w tym zakresie powództwo należało oddalić, natomiast zasługiwało na uwzględnienie żądanie ustalenia bezskuteczności oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, bowiem strona pozwana, wzywając powódkę do renegocjacji umowy nie wypełniła wszystkich warunków wymienionych w art. 23.3. umowy. W skardze kasacyjnej zaskarżającej wyrok Sądu Apelacyjnego w części zmieniającej wyrok Sądu Okręgowego oraz orzekającej o kosztach, opartej na obu 4 podstawach przewidzianych w art. 3983 § 1 k.p.c. strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 189 k.p.c. przez jego błędną wykładnię polegające na uznaniu, że przepis ten może być podstawą powództwa o ustalenie faktu prawotwórczego, art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 45 ust. 1, art. 78 i art. 176 ust. 1 Konstytucji RP przez wydanie wyroku reformatoryjnego w sytuacji, gdy Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy oraz art. 65 § 2 k.c. przez ustalenie znaczenia oświadczenia woli strony wyrażonego w formie pisemnej w oparciu o subiektywny wzorzec wykładni, co skutkowało przyjęciem wykładni rażąco sprzecznej z literalnym brzmieniem umowy łączącej strony. Skarżąca wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji także w części nieoddalonej przez Sąd Apelacyjny, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części oraz wyroku Sądu pierwszej instancji w części odnoszącej się do żądania ustalenia, że oświadczenie woli pozwanego zawarte w piśmie z dnia 31 grudnia 2008 r. jest bezskuteczne oraz w części orzekającej o kosztach procesu i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania przez Sąd pierwszej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota sporu wynika z zaakceptowanego przez Sąd Okręgowy, a nie podzielonego przez Sąd Apelacyjny stanowiska strony pozwanej kwestionującego istnienie po stronie powodowej Elektrowni interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że dokonane przez pozwaną Kopalnię wypowiedzenie umowy jest nieważne ewentualnie bezskuteczne. Nie jest ono bowiem – jak twierdzi strona pozwana - żądaniem ustalenia prawa lub stosunku prawnego, kwalifikowane natomiast, jako żądanie ustalenia faktu prawotwórczego podlega ocenie wyłącznie jako przesłanka powództwa o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego, tj. umowy, którą strony zawarły. Nie ulega wątpliwości, że przedmiotem ustalenia w drodze powództwa przewidzianego w art.189 k.p.c. mogą być prawa i stosunki prawne, dla ustalenia których właściwa jest droga procesu cywilnego (np. ustalenie nieważności umowy, 5 ugody sądowej, testamentu). Przesłanką merytoryczną powództwa o ustalenie jest interes prawny, rozumiany jako potrzeba ochrony sfery prawnej powoda, którą może uzyskać przez samo ustalenie stosunku prawnego lub prawa. Przepis art. 189 k.p.c. - odmiennie w stosunku do art. 3 kodeksu postępowania cywilnego z 1932 r. – nie podkreśla prewencyjnego charakteru powództwa o ustalenie, nie zawiera bowiem warunku, aby powód, wytaczając powództwo o ustalenie, działał w celu zapobieżenia naruszenia prawa. Mimo że żądanie ustalenia stosunku prawnego lub prawa z reguły ma sens wtedy, gdy została zagrożona sfera prawna powoda ze strony pozwanego, gdy istnieje obiektywna niepewność stanu prawnego lub prawa, a więc, gdy prawo powoda nie zostało jeszcze naruszone, to jednak nierzadko interes prawny w żądaniu ustalenia zostanie wykazany – co przyjmuje się zarówno w judykaturze, jak i w doktrynie - także wtedy, gdy prawo powoda zostało już naruszone przez pozwanego. Nie ma więc racji skarżący, twierdząc, że żądanie powoda mogłoby ewentualnie podlegać ocenie z punktu widzenia przesłanki interesu prawnego tylko w okresie wypowiedzenia umowy. Interes prawny nie zachodzi, gdy możliwe jest wniesienie powództwa o zasądzenie świadczenia (np. brak jest interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że pozwany jest dłużnikiem powoda z tytułu udzielonej pożyczki w sytuacji, gdy powód może żądać zwrotu pożyczki). Podobnie należy ocenić powództwo o ustalenie, że powód jest właścicielem nieruchomości, gdy jego prawo własności zostało naruszone i może wystąpić przeciwko pozwanemu z roszczeniem, którego źródłem jest naruszenie prawa własności (orzeczenie SN z 13 kwietnia 19650r., II CR 266/64, OSPiKA 1966, nr 7–8, poz. 166). Reguła ta jednak nie zawsze będzie miała zastosowanie, mimo bowiem możliwości żądania zasądzenia świadczenia z określonego stosunku prawnego, powód może skutecznie żądać ustalenia takiego stosunku prawnego, gdy wynikają z niego dalsze skutki, których dochodzenie w drodze powództwa o zasądzenie świadczenia nie jest możliwe lub na razie nie jest aktualne (por. orzeczenia SN z 11 września 1953 r., 1 C 581/53, OSN 1954, nr III, poz. 65, z 9 marca 1960 r., I CR 642/59, OSN 1961, nr IV, poz. 110). Powołane judykaty wskazują, że ocena w zakresie istnienia bądź nieistnienia interesu prawnego, jako przesłanki powództwa przewidzianego 6 w art.189 k.p.c. nie może być dokonywana w sposób schematyczny, lecz z uwzględnieniem konkretnych okoliczności sprawy. Za pomocą tego powództwa nie można żądać ustalenia faktu lub stanu faktycznego, albo właściwości rzeczy (por. orzeczenie SN z dnia 22 maja 1953 r., I C 22/53, OSN 1954, nr 3, poz.58 oraz orzeczenie SN z dnia 22 maja 1953 r., I C 26/53, PiP 1953, nr 12, s. 905). W doktrynie oraz orzeczeniach Sądu Najwyższego dopuszcza się możliwość żądania na podstawie art. 189 k.p.c. ustalenia faktu prawotwórczego. Określony fakt nosi cechy prawotwórcze, jeżeli jego ustalenie w istocie zmierza do ustalenia prawa lub stosunku prawnego (por. orzeczenie SN z dnia 8 października 1952 r., C 1514/52, PiP 1953, nr 8-9, s. 369, orzeczenie SN z dnia 11 września 1953 r., I C 581/53, OSN 1954, nr 3, poz. 65). Kierując się podanymi wskazówkami niezbędnymi przy ocenie interesu prawnego, o którym mowa w art.189 k.p.c. oraz kwalifikowaniu określonego faktu jako prawotwórczego przyjąć należy, że żądanie na przykład ustalenia, że pozwany dokonał wypowiedzenia umowy nie jest żądaniem ustalenia faktu prawotwórczego, bowiem jego ustalenie nie zmierza do ustalenia stosunku prawnego lub prawa. Powód nie ma ponadto interesu prawnego w samym ustaleniu, że pozwany dokonał wypowiedzenia umowy, takie bowiem ustalenie nie uczyni zadość potrzebie ochrony sfery prawnej powoda. W takiej sytuacji fakt w postaci dokonanego wypowiedzenia umowy, jako nie mający charakteru prawotwórczego, podlega badaniu wyłącznie jako przesłanka powództwa o zasądzenie świadczenia lub powództwa o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Jeśli jednak powód wystąpił – jak w rozpoznanej sprawie – z żądaniem ustalenia, że dokonane wypowiedzenie umowy jest nieważne ewentualnie bezskuteczne, to przyjąć należy, że przedmiotem żądania jest ustalenie faktu prawotwórczego, bowiem w istocie zmierza ono do usunięcia niepewnego stanu prawnego powstałego wskutek dokonanego wypowiedzenia oraz ma na celu ochronę sfery prawnej powoda powstałej w następstwie zawarcia umowy z pozwanym. Nie przekonuje pogląd Sądu Okręgowego, którego Sąd Apelacyjny zasadnie nie zaaprobował, że strona powodowa nie ma interesu prawnego w żądaniu 7 ustalenia bezskuteczności dokonanego wypowiedzenia, skoro – jak podkreślił Sąd Okręgowy - uwzględnienie takiego żądania nie rozstrzyga w sposób definitywny o istnieniu stosunku prawnego między stronami, a tylko przez żądanie nakierowane na uzyskanie takiego rozstrzygnięcia strona powodowa mogła wykazać istnienie interesu prawnego, stanowiącego przesłankę powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. Odpierając ten argument wskazać przede wszystkim należy, że spór nie dotyczył kwestii, czy strony łączy umowa, lecz czy dokonane wypowiedzenie jest skuteczne w świetle art. 23 ust. 3 umowy, w którym strony wskazały przyczyny wypowiedzenia. Pogląd kwestionujący możliwość żądania na podstawie art.189 k.p.c. ustalenia faktu prawotwórczego znajduje ponadto usprawiedliwienie tylko w sytuacji, gdy określony fakt prawotwórczy stanowi przesłankę oceny zasadności powództwa o zasądzenie świadczenia. Jeśliby zatem powód zażądał spełnienia świadczenia z umowy, natomiast pozwany bronił się zarzutem, że nie jest zobowiązany do świadczenia, bowiem umowa, na skutek wypowiedzenia, uległa rozwiązaniu, to kwestia skuteczności dokonanego wypowiedzenia, podlegałaby badaniu wyłącznie jako przesłanka powództwa o zasądzenie. W przedstawionym przykładzie powód nie miałby interesu prawnego w żądaniu ustalenia na podstawie art.189 k.p.c., że dokonane wypowiedzenie było bezskuteczne. Kończąc ten wątek rozważań wskazać należy, że za dopuszczalnością ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c. bezskuteczności wypowiedzenia umowy najmu wypowiedział się – bez bliższego uzasadnienia – Sąd Najwyższy w niepublikowanym wyroku z dnia 6 marca 2002 r., V CKN 852/00. Strona pozwana zarzucając Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. przez jego niezastosowanie wskazała, że Sąd pierwszej instancji, oddalając powództwo z powodu stwierdzenia braku interesu prawnego w wytoczeniu powództwa na podstawie art.189 k.p.c. nie rozpoznał istoty sprawy. Zdaniem strony skarżącej Sąd Apelacyjny powinien więc uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, zapewniając stronom konstytucyjnie gwarantowane prawo do „dwuinstancyjnego merytorycznego rozpoznania sprawy”. 8 Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. nie można nie dostrzec, że autor skargi kasacyjnej, odwołując się do trafnych wypowiedzi przedstawicieli nauki, przyjmuje błędne założenie, że Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał sprawy merytorycznie. Pojęcie „nierozpoznanie istoty sprawy” oznacza uchybienie procesowe sądu pierwszej instancji polegające na całkowitym zaniechaniu wyjaśnienia istoty lub treści spornego stosunku prawnego przez co rozumieć należy - jak trafnie podkreśla się w literaturze - niewniknięcie w podstawę merytoryczną dochodzonego roszczenia, a w konsekwencji pominięcie tej podstawy przy rozstrzyganiu sprawy. Podobnie wykłada to pojęcie Sąd Najwyższy, stwierdzając w swych orzeczeniach, że przez nierozpoznanie istoty sprawy należy rozumieć niezbadanie podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia (zaniechania zbadania materialnej podstawy albo merytorycznych zarzutów) wskutek na przykład bezzasadnego przyjęcia braku legitymacji procesowej strony, bezpodstawnego uznania, że roszczenie nie jest wymagalne lub wygasło bądź jest przedawnione (wyrok SN z 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003, nr 3, poz. 36, wyrok SN z 23 września 1998 r., II CKN 895/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 22). Przesłanką materialnoprawną powództwa o ustalenie jest interes prawny powoda. Sąd Okręgowy, oddalił powództwo po zbadaniu tej przesłanki, a więc po wniknięciu w podstawę merytoryczną dochodzonego roszczenia. Nie można zatem twierdzić zasadnie, że nie rozpoznał istoty sprawy. Nie mógł odnieść skutku także zarzut naruszenia art. 65 k.c. W judykaturze wielokrotnie podkreślano, że na tle art. 65 k.c. należy przyjąć kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryterium subiektywnym i obiektywnym. Realizując tę zasadę, należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, lecz także inne postanowienia umowy, a zarazem uwzględnić pozatekstowe okoliczności, np. rokowania poprzedzające zawarcie umowy, cele umowy, rozumienie tekstu, zachowanie stron itd. Argumenty językowe (gramatyczne, semantyczne) wprawdzie są jednym z istotnych wykładników woli stron, wykładnia umowy nie może bowiem prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią, nie mają jednak znaczenia przesądzającego. Zasadnicze 9 znaczenie mają argumenty odnoszące się do woli stron, ich zgodnego zamiaru i celu. Przez zgodny zamiar stron, o jakim mowa w art. 65 § 2 k.c. trzeba rozumieć uzgodnienie istotnych okoliczności, bądź w samej umowie, bądź poza nią (np. w rokowaniach). Sąd Apelacyjny dokonując oceny znaczenia oświadczeń złożonych przez strony w umowie, a zwłaszcza jej art.23.3 miał na względzie wszystkie te okoliczności. W sposób obszerny wyjaśnił, dlaczego przesłanka skutecznego wezwania do renegocjacji umowy, które stanowiło podstawę jej wypowiedzenia, nie została spełniona przez stronę pozwaną. Trafnie wskazał, że wspomniany art. 23.3 stanowi wyjątek od zasady trwałości umowy i został wypracowany przez strony jako kompromis po trudnych negocjacjach, tłumacząc zatem oświadczenia woli stron wyrażone w art. 23.3 umowy nie można było abstrahować od negocjacji prowadzonych przez strony przed ustaleniem ostatecznego tekstu umowy. Pierwotna propozycja strony pozwanej, aby renegocjacje z ewentualnym skutkiem w postaci uprawnienia do skutecznego wypowiedzenia umowy mogły być wszczęte już w razie możliwości wystąpienia strat, nieosiągnięcia zysku lub powstania ograniczeń w zakresie możliwości rozwojowych strony pozwanej, nie została zaakceptowana przez stronę powodową. Ostatecznie wynegocjowane zostało uzgodnienie, że przesłanką możliwości wszczęcia renegocjacji umowy oraz w dalszym etapie jej wypowiedzenia jest „niemożliwość wykonania zobowiązań umownych”, z zastrzeżeniem, że warunkiem skutecznego wezwania do renegocjacji było nie tylko stwierdzenie przez wzywającego, że wykonanie zobowiązań umownych jest niemożliwe, lecz wymagało ono uzasadnienia. Doszło więc do zawężenia przyczyn usprawiedliwiających wezwanie do renegocjacji i ewentualnego wypowiedzenia umowy. Sąd Apelacyjny zasadnie uznał, że ocena, czy zaistniały przesłanki do wszczęcia renegocjacji nie mogła zależeć wyłącznie od strony wzywającej do rozmów. Na przesłankę „niemożności wykonania umowy” strona wzywająca do renegocjacji umowy nie mogła się skutecznie powołać – jak trafnie wywiódł Sąd Apelacyjny, tłumacząc treść art.23.3 umowy, zawartej na okres 21 lat - gdy stronie tej groziły mniejsze zyski, czy nawet okresowe straty, lecz wtedy, gdy stałaby się niezdolna do wywiązania się z przyjętego zobowiązania, 10 co dla drugiej strony mogłoby oznaczać utratę strategicznego kontrahenta i zagrożenie dla jej funkcjonowania. Z przytoczonych względów skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, jako nieuzasadniona (art. 39814 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.).