II CSK 515/06

Sygn. akt II CSK 515/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 marca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) SSN Henryk Pietrzkowski w sprawie z powództwa "P." - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko "M." - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 marca 2007 r., skarg kasacyjnych obu stron od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 25 maja 2006 r., sygn. akt [...], I. odrzuca skargę kasacyjną powódki, II. uchyla zaskarżony wyrok w punktach I, III i IV i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powódka „P.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością domagała się zasądzenia na swoją rzecz od pozwanej „M.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwoty 252.781,16 zł. W uzasadnieniu wskazała, że dochodzona należność stanowi wierzytelność, którą nabyła w drodze cesji od H. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że dochodzona należność nie istnieje. Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 14 czerwca 2005 r. zasądził od pozwanej na rzecz powódki 229.179,29 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 46.719,10 zł od dnia 3 listopada 2001 r. oraz od kwoty 182.460,19 zł od dnia 25 stycznia 2002 r. (pkt I); oddalił powództwo w pozostałej części (pkt 2) i zasadził od pozwanej na rzecz powódki 18.776,41 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt III). Według ustaleń tego Sądu, pozwana jako wykonawca robót na budowie Centrum Handlowego, powierzyła podwykonawcy – H. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wykonanie kanalizacji sanitarnej z przykanalikami, kanalizacji deszczowej z przykanalikami oraz sieci wodociągowej z przyłączami i włączenie ich do istniejących sieci. W zawartej w dniu 18 maja 2001 r. umowie nr [...]01 strony uzgodniły, że podwykonawca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 550.000 zł netto, a rozliczenie nastąpi na podstawie faktur częściowych oraz faktury końcowej. Wykonawca miał potrącić kaucję gwarancyjną w wysokości 5 % należności objętej każdą fakturą częściową, podlegającą zwrotowi po odbiorze pogwarancyjnym, bądź też po przedstawieniu gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Podwykonawca zobowiązał się do utrzymania w należytym porządku przekazanego mu terenu budowy, uporządkowania tego terenu po zakończeniu robót, a także zapłaty kary umownej w wysokości 1 % wynagrodzenia ryczałtowego brutto za każdy dzień opóźnienia się z wykonaniem powierzonych mu robót. W dniu 18 maja 2001 r. umowa powyższa została zmodyfikowana. W miejsce podwykonawcy wpisano Konsorcjum obejmujące M.M. prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą „K.” oraz H. Spółkę z ograniczoną 3 odpowiedzialnością (lidera Konsorcjum). Strony postanowiły, że należność za wykonane roboty wykonawca będzie wypłacał H., a ono w dalszej kolejności rozliczy je z M.M. Z uwagi na przeprowadzone zmiany projektowe wykonawca i podwykonawca zawarli w dniu 25 września 2001 r. umowę nr [...]001 o wykonanie dodatkowych robót, których zakres został poszerzony aneksem nr 1 sporządzonym 1 października 2001 r. Wynagrodzenie za wykonanie tych robót określone zostało na sumę 63. 200 zł netto, a pozostałe kwestie odnoszące się do obowiązków stron uregulowano tak jak w umowie nr [...]01. Współpraca stron przebiegała prawidłowo do czasu podpisania umowy nr [...]001. Później pozwana, wskazując na usterki wykonanych robót, zaprzestała regulowania należności podwykonawcy. Końcowy odbiór robót wykonanych przez Konsorcjum na podstawie umów nr 1[...]01 i nr [...]001 nastąpił 20 grudnia 2001 r. Pozwana odmówiła zapłaty należności za te roboty objętych fakturami numerami 6, 9 i 10 podnosząc, że zostały one w całości umorzone wskutek potrącenia wzajemnych wierzytelności z tytułu kaucji gwarancyjnej, kosztów prac obciążających podwykonawcę, wykonanych przez pozwaną, a także z tytułu kar umownych za opóźnienie się z wykonaniem robót. Pozwana zrealizowała jedynie częściowo fakturę nr 6, wypłacając 21 grudnia 2001 r. kwotę 80.199 zł M.M., zgodnie z uzgodnieniem, jakiego dokonał on z H. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta w dniu 14 stycznia 2002 r. zawarła z powódką umowę cesji wierzytelności w kwocie 252.781,16 zł wynikających z faktur: nr 6 (54.200 zł), nr 9 (64.381,16 zł) i nr 10 (134.200 zł). Sąd Okręgowy uznał, iż H. mogło skutecznie przelać na powódkę wierzytelności objęte wymienionymi fakturami jedynie w kwocie 229.179,29 zł. W fakturach tych wyszczególnione w nich należności nie zostały pomniejszone o kaucję gwarancyjną (16.639,06 zł). W umowie przelewu nie uwzględniono faktu, że wykonawca dokonał potrącenia z wierzytelności podwykonawcy własne wierzytelności wynikające z wzajemnych rozliczeń umów nr [...]01 i nr [...]001 w łącznej kwocie 6.763,81 zł. Zbywca zawyżył też o 199 zł wysokość objętej cesją wierzytelności wynikającej z faktury nr 6, pozostałą po częściowym jej opłaceniu do 4 rąk M.M. W konsekwencji Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie zapłaty w takim zakresie, w jakim umowę przelewu wierzytelności uznał za skuteczną, zasądzając odsetki ustawowe od poszczególnych należności z uwzględnieniem daty ich wymagalności. Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji obu stron wyrokiem z dnia 25 maja 2006 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że obniżył zasądzoną od pozwanej na rzecz powódki w pkt I należność główną do kwoty 168.017,20 zł, płatnej z ustawowymi odsetkami w części obejmującej kwotę 46.719,10 zł - od dnia 3 listopada 2001 r., a w pozostałym zakresie (121.298,10 zł) – od dnia 25 stycznia 2002 r., zmniejszył zasądzone w pkt III na rzecz powódki koszty procesu do kwoty 11.994 zł, oddalił w pozostałej części apelację pozwanej oraz w całości apelację powódki i orzekł o kosztach postępowania za druga instancję. Odnosząc się do apelacji pozwanej, Sąd Apelacyjny uznał za usprawiedliwiony podniesiony w niej zarzut kwestionujący skuteczność umowy przelewu wierzytelności jedynie w zakresie, w jakim odnosiła się ona do wierzytelności wynikającej z umowy nr [...]001. Jakkolwiek podniesione przez skarżącą przeciwko tej umowie argumenty uznał za spóźnione (art. 47914 § 2 k.p.c.), stwierdził jednak, że z załączonych do pozwu dokumentów nie wynika, aby H. było upoważnione do dokonania przelewu wierzytelności przysługującej Konsorcjum. W rezultacie przyjął, że umowa cesji w tej części nie może być uznana za ważną. Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów podważających dokonaną przez Sąd pierwszej instancji ocenę skuteczności, a ściślej rzecz ujmując - bezskuteczności potrącenia przez pozwana wierzytelności z tytułu kar umownych oraz kosztów wykonania niektórych robót i czynności za podwykonawcę. Oddalając apelację powódki, Sąd Apelacyjny wskazał, że ocena zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego odnoszącego się do wierzytelności, które uznane zostały za skutecznie potrącone – wbrew twierdzeniom skarżącej – przeprowadzona została przez Sąd pierwszej instancji w sposób zgodny z dyrektywami płynącymi z art. 233 § 1 k.p.c. Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyły skargami kasacyjnymi obie strony. 5 Powódka, powołując się na podstawy kasacyjne określone w art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., kwestionowała wyrok w części uwzględniającej apelację pozwanej i orzekającej o kosztach procesu za pierwszą instancję (pkt I) oraz zasadzającej od niej na rzecz pozwanej koszty postępowania apelacyjnego (pkt IV). Podniosła zarzuty naruszenia art. 47914 § 1 i art. 229 k.p.c. oraz art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 3531 k.c., domagając się uchylenia zaskarżonej części wyroku i przekazania sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Pozwana swoją skargę - opartą także na obu podstawach kasacyjnych - skierowała przeciwko rozstrzygnięciu uwzględniającemu jej apelację jedynie w części (pkt I) i oddalającemu ją w pozostałym zakresie (pkt III), podnosząc zarzuty naruszenia art. 47914 § 2 k.p.c. oraz art. 509 k.c. W konkluzji wniosła o uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji w zaskarżonej części i oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz od pozwanej kosztów procesu za obie instancji oraz kosztów postępowania kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanej powódka wniosła o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania, bądź też oddalenie. Takie same wnioski zgłosiła pozwana w swojej odpowiedzi na skargę powódki, poprzedzając je jednak żądaniem odrzucenia tego środka odwoławczego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 3982 § 1 k.p.c., skarga kasacyjna jest niedopuszczalna w sprawach gospodarczych o prawa majątkowe, w których wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych. W rozpoznawanej sprawie, mającej bezsprzecznie charakter sprawy gospodarczej, Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację pozwanej obniżając dochodzoną pozwem należność główną o kwotę 61.162,09 zł. Rozstrzygnięcie to niewątpliwie wpłynęło na zmniejszenie dochodzonych przez powódkę odsetek ustawowych. Odsetki te nie zostały jednak skapitalizowane. Powódka domagała się zasądzenia ich obok roszczenia głównego i Sąd drugiej instancji orzekł o nich w takiej właśnie postaci. Suma tych odsetek – wbrew odmiennemu zapatrywaniu powódki wyrażonemu w skardze kasacyjnej – nie podlega wliczeniu do wartości przedmiotu zaskarżenia (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 28 czerwca 1999 r., III CZP 6 12/99, OSNC 2000, nr 1, poz. 1). Określenie przez skarżącą tej wartości na kwotę 99.751 zł, a więc z uwzględnieniem odsetek od należności głównej wyliczonych na dzień sporządzenia skargi kasacyjnej (w kwocie 35.588,91 zł), dokonane zostało w sposób wadliwy, naruszający wskazaną wyżej zasadę. Skargę kasacyjną powódki trzeba było zatem uznać za niedopuszczalną i podlegającą – stosownie do dyspozycji art. 3986 § 3 k.p.c. w zw. z art. 3982 § 1 – odrzuceniu przez Sąd Najwyższy. Przechodząc do oceny zasadności skargi kasacyjnej pozwanej, stwierdzić należy, że podniesionym w niej zarzutom nie można odmówić słuszności. Pozwana uzasadniła zgłoszenie zarzutu nieskuteczności umowy przelewu wierzytelności dopiero w piśmie procesowym z dnia 11 marca 2005 r. twierdzeniem, że o braku umocowania H. do dokonania cesji wierzytelności przysługujących Konsorcjum dowiedziała się z pisma M.M. z dnia 23 września 2004 r., wzywającego ją do zapłaty należności za wykonane roboty. Sąd Apelacyjny uznał ten zarzut – na podstawie art. 47914 § 2 k.p.c. - za spóźniony. Wskazał, że już z dokumentów załączonych do pozwu wynika, iż wymienione Przedsiębiorstwo mogło scedować jedynie wierzytelności, które mu przysługiwały. Nie miało zaś ono umocowania do zawarcia umowy przelewu w imieniu Konsorcjum, w związku z czym wierzytelność wynikająca z umowy nr [...]001, objęta fakturą nr 9, wystawioną za wykonane roboty dodatkowe, nie była - wbrew odmiennemu ustaleniu Sądu pierwszej instancji - przedmiotem przelewu dokonanego umową z dnia 14 stycznia 2002 r. Trudno odmówić racji skarżącej kwestionującej przytoczone wyżej stanowisko Sądu Apelacyjnego. Dopuszczalność skutecznego przeniesienia przez wierzyciela na osobę trzecią – w drodze przelewu - jedynie jemu przysługującej wierzytelności wynika z art. 509 k.c., a nie z ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Wyprowadzanie tej zasady z jakichkolwiek dokumentów nie znajduje żadnego usprawiedliwienia. Niewiele znaczące jest też ogólnikowe stwierdzenie, że „dokumenty załączone do pozwu” wskazują na brak umocowania H. do dokonania cesji wierzytelności przysługujących Konsorcjum. Argumentacja 7 Sądu Apelacyjnego nie odnosi się wcale, bądź nawiązuje jedynie powierzchownie do wskazanych przez pozwaną – z odwołaniem się do treści art. 47914 § 2 k.p.c. - przyczyn zgłoszenia zarzutu braku legitymacji czynnej powódki po złożeniu odpowiedzi na pozew. Nie pozwala ona zatem uznać zarzutu naruszenia wymienionego przepisu za chybiony. Sąd Apelacyjny, uwzględniając częściowo apelację pozwanej, zakwestionował ustalenia przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku jedynie w zakresie odnoszącym się do przelewu wierzytelności wynikającej z umowy nr [...]001. Zaaprobował natomiast te ustalenia w pozostałej części, podzielając ich ocenę prawną. W świetle tego stanowiska nie jest jasne, jakie ostatecznie ustalenia faktyczne zadecydowały o treści zaskarżonego wyroku. Sąd pierwszej instancji z jednej strony przyjął, że obie umowy, a więc także umowa z dnia 18 maja 2001 r. nr [...]01, zawarte zostały przez pozwaną z Konsorcjum utworzonym przez H. i M.M. Stwierdził także, że roboty przewidziane zarówno w umowie podstawowej, jak i późniejszej, wykonane zostały przez to Konsorcjum, a pozwana robót tych nie rozliczyła. Okoliczności te wskazywały na to, że wierzytelności z obu umów przysługiwały Konsorcjum. Tymczasem Sąd pierwszej instancji wywiódł na ich podstawie wniosek odmienny podkreślając, że pozwana we właściwym czasie nie zakwestionowała skuteczności umowy przelewu wierzytelności zawartej w dniu 14 stycznia 2002 r. Brak jednoznacznych i stanowczych ustaleń faktycznych Sądu Apelacyjnego wskazujących na to, z jakim konkretnie podmiotem – jako podwykonawcą - pozwana zawarła umowę nr [...]01, a w konsekwencji komu przysługiwała wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za roboty wykonane na podstawie tej umowy, nie pozwala odeprzeć zarzutu niewłaściwego zastosowania art. 509 k.c. Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy, uznając skargę kasacyjną pozwanej za usprawiedliwioną, na podstawie art. 39815 § 1 orzekł, jak w sentencji. 8