II CSK 501/07

Sygn. akt II CSK 501/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 lutego 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa Banku (...) - Spółki Akcyjnej w W. przeciwko Przedsiębiorstwu O.(...) - Spółce Akcyjnej z siedzibą w Ł., dawniej Przedsiębiorstwo O.(...) „B.(...)” Spółka Akcyjna w Ł. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 lutego 2008 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 kwietnia 2007 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną; zasądza od pozwanego na rzecz powoda 3.600 (trzy tysiące sześćset) zł kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 28 czerwca 2006 r. utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 23 lutego 2006 r. w sprawie x GNc (...), w którym pozwanego zobowiązano do zapłaty powodowi 255.614,94 franków szwajcarskich oraz kosztów procesu. Zasądzona nakazem zapłaty należność obejmuje 2 spłatę kredytu udzielonego pozwanemu na podstawie umowy z dnia 27 stycznia 1998 r. - zmienianej czterema aneksami z dnia: 15 września 199 r., 12 lipca 2000 r., 1 lutego 2002 r. oraz z dnia 27 września 2004 r. Kredytodawcą był Bank G.(...) S.A., którego następcą prawnym jest powód. Sąd ten uznał, że, wbrew zastrzeżeniom pozwanego, osoby działające w imieniu kredytodawcy były należycie umocowane do reprezentowania Banku G.(…) w trakcie sporządzania tych dokumentów. Wprawdzie osoby podpisujące umowę kredytową oraz aneksy do niej ze strony Banku były pracownikami Oddziału Regionalnego w Ł., jednakże miały odpowiednie pełnomocnictwa udzielone im przez Zarząd centrali Banku G.(…). Nie ma też znaczenia, że umowa kredytowa określała formalnie, że jej stroną jest Odział Banku G.(...) w Ł., który nie ma osobowości prawnej, gdyż w istocie działał on w imieniu i na rzecz centrali Banku jako osoby prawnej. Zdaniem Sądu, gdyby były jakieś wątpliwości w tej mierze, to należy uznać, że strona powodowa potwierdziła działania swoich przedstawicieli, chociażby wytoczeniem powództwa w niniejszej sprawie (art. 103 k.c.). Apelacja pozwanego od tego orzeczenia, w której podtrzymywał on zarzut nieważności umowy kredytowej, została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Ł. z dnia 18 kwietnia 2007 r. Sąd Apelacyjny potwierdził stanowisko Sądu I – ej Instancji, że wskazanie w umowie jako kontrahenta Oddziału Regionalnego Banku zostało dokonano w ramach technicznego oznaczenia jednostki organizacyjnej tego Banku jako osoby prawnej, jednakże stroną umowy pozostaje ta osoba prawna, a nie jej oddział, a tym samym zarzut nieważności umowy jest bezpodstawny. W skardze kasacyjnej od tego wyroku pozwany zarzucił naruszenie art. 33, art. 38, art. 58 § 1, art. 103 i art. 355 § 2 w zw. z art. 354 k.c. oraz art. 2 prawa bankowego. W ramach podstawy procesowej zarzucił uchybienia art. 391 w zw. z art. 1999 pkt 3 w zw. z art. 64 i 65 k.p.c., art. 391 § 1 w zw. z art. 177 § 1 k.p.c., art. 391 § 1 w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 391 § 1 w zw. z art. 495 § 3 k.p.c. Na tych podstawach wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Główna linia obrony pozwanego, prezentowana w toku całego postępowania i podtrzymana w skardze kasacyjnej, polega na zakwestionowaniu ważności umowy kredytowej z dnia 27 stycznia 1998 r. Pozwany twierdzi, że skoro, zgodnie z dosłownym brzmieniem tej umowy, udzielającym kredytu był Oddział Regionalny Powszechnego Banku G.(...) S.A., to umowa ta jest nieważna, ponieważ oddział banku nie ma 3 osobowości prawnej, a tym samym i zdolności do czynności prawnych. Zdolność ta przysługuje bowiem tylko bankowi jako osobie prawnej, a zatem jego agenda nie może dokonywać czynności prawnych we własnym imieniu. Te stwierdzenia, ujmowane in abstracto, są niewątpliwie słuszne, jednakże ostateczna ocena ich trafności i procesowej skuteczności nie może być oderwana od uwarunkowań i interpretacji konkretnej umowy. Należy bowiem przyjąć, że, tak jak podlega ustalaniu według reguł przewidzianych w art. 65 k.c. treść samej czynności prawnej (tu umowy), tak można też, kierując się tymi samymi przesłankami, wyjaśnić ewentualne wątpliwości co do tego, kto był podmiotem tejże umowy. W tym zaś kontekście nie ulega wątpliwości, że, jak to prawidłowo przyjęły Sądy obu instancji, stroną umowy kredytowej z dnia 27 stycznia 1998 r. był Powszechny Bank G.(...) w Ł., a nie Oddział Regionalny tego Banku w Ł. Za trafnością takiego stanowiska przemawiają przede wszystkim dwa argumenty: legitymowanie się przez osoby zawierające umowę kredytową pełnomocnictwami udzielonymi przez centralę Banku oraz powszechna praktyka wskazywania w umowach, dla celów organizacyjno – księgowych, Oddziału Banku, w którym dokonywana jest czynność prawna. Praktyka ta jest przy tym tolerowana przez Sąd Najwyższy, skoro w komparycjach jego orzeczeń pojawiają się oznaczenia banku jako strony procesowej ze wskazaniem oddziału tego banku (por. przykładowo wyrok z dnia 16 maja 2002 r., V CKN 1279/00, LEX nr 55171, czy uchwała z dnia 20 maja 2005 r., III CZP 24/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 60). Trzeba dodać, że odmienne wnioski, jakie w tej mierze usiłuje wyprowadzić skarżący z treści uzasadnienia Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 czerwca 2002 r., III S.A. 1238/01 (M. Podat. 2003, nr 1 str. 41) nie mogą by tu rozstrzygające, gdyż w tamtej sprawie chodziło o stosunki pomiędzy centralą banku zagranicznego a jego oddziałem działającym w Polsce, a nie, jak w niniejszej sprawie, pomiędzy bankiem a osobą trzecią. Wbrew też przekonaniu powoda, nie sprzeciwia się prezentowanemu przez Sądy w niniejszym sporze stanowisku okoliczność, że sąd rejestrowy traktuje kwestię prawidłowości i kompletności oznaczenia stron bardziej rygorystycznie, gdyż jest to uzasadnione wymaganiami i specyfiką postępowania rejestrowego. Wreszcie należy dodać, że strona skarżąca przyjmuje zbyt szerokie rozumienie nieważności czynności prawnej, traktując, że każda jej sprzeczność z ustawą pociąga za sobą skutek w postaci nieważności tej czynności. Tymczasem, jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, LEX nr 298667, przewidziana w art. 58 § 1 k.c. nieważność czynności prawnej zachodzi w przypadku niezgodności jej treści lub celu z 4 ustawą. Dlatego przyjął, że umowa zawarta przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej nie jest nieważna, lecz wymaga potwierdzenia – stosownie do art. 103 k.c., - znajdującego w takiej sytuacji zastosowanie w drodze analogii. W związku z tym należy zgodzić się ze stanowiskiem Sądów obu instancji, że gdyby nawet istniały jakieś wątpliwości co do kompetencji zawarcia przez pracowników Oddziału Regionalnego Banku umowy kredytowej, to wątpliwości te usuwa ostatecznie akcja procesowa Banku, podjęta w niniejszej sprawie w celu dochodzenia należności z tej umowy, którą należałoby potraktować wtedy jako potwierdzenie tamtej umowy. Skoro zasadniczy zarzut skargi kasacyjnej, kwestionujący ważność umowy kredytowej, okazał się nieuzasadniony, pozostałe zarzuty tracą swoją doniosłość, tak, że nie ma potrzeby ich szczegółowego analizowania, gdyż objęte nimi kwestie nie mogły mieć wpływu na treść wyroku. Dlatego skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, z zasądzeniem od powoda na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa w instancji kasacyjnej (art. 39814 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c.).