II CSK 496/06

Sygn. akt II CSK 496/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 marca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Marian Kocon w sprawie z powództwa Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko - Własnościowej D. w D. przeciwko B.K. o stwierdzenie nieważności umowy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 marca 2007 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 11 stycznia 2006 r., oddala skargę kasacyjną; zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej 180 (sto osiemdziesiąt) zł zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 21 grudnia 2005 r. oddalił powództwo Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko – Własnościowej D. w D. skierowane przeciwko pozwanemu B. K. o stwierdzenie nieważności umowy przewłaszczenia należących do powódki nieruchomości, zawartej w akcie notarialnym z dnia 25 lipca 2002 r. Sąd ten ustalił, że w umowie tej reprezentujący Spółdzielnię przedstawiciele zobowiązali się do zapłacenia pozwanemu zadłużenia, wynikającego z sądowego nakazu zapłaty, w wysokości 691.597,22 zł. Celem zabezpieczenia zapłaty tego zobowiązania Spółdzielnia przeniosła na pozwanego prawo własności do czterech nieruchomości bliżej oznaczonych w akcie notarialnym, z tym zastrzeżeniem, że w razie uregulowania długu do dnia 1 sierpnia 2002 r., pozwany zobowiązany jest do powrotnego przeniesienia własności tych nieruchomości w terminie do 31 sierpnia 2002 r. W przypadku niezapłacenia należności w tym terminie, roszczenie Spółdzielni o przeniesienie prawa własności wygasa, zaś istniejące jej zobowiązanie wobec pozwanego ulega redukcji o kwotę 350.000 zł. Powodowa Spółdzielnia nie spłaciła długu w ustalonym terminie, wobec czego strony zawarły w dniu 5 sierpnia 2002 r. porozumienie, w którym stwierdzono, że nastąpiło wygaśnięcie roszczenia Spółdzielni o powrotne przeniesienie prawa własności do nieruchomości objętych umową przewłaszczenia oraz związane z tym umorzenie jej zadłużenia o kwotę 350.000 zł. Oceniając okoliczności sprawy, Sąd Okręgowy uznał, że brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności umowy przewłaszczenia. Strona powodowa nie wykazała bowiem ani pozorności tej umowy, ani wadliwej reprezentacji przy jej zawieraniu, na co się powoływała, jako na okoliczności uzasadniające jej roszczenie. Na skutek apelacji powódki od tego rozstrzygnięcia, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 stycznia 2006 r. zmienił je i uwzględnił powództwo. Sąd ten skoncentrował się na trzeciej przyczynie nieważności umowy przewłaszczenia, podniesionej na rozprawie poprzedzającej wyrokowanie, jaką jest brak należytej uchwały walnego zgromadzenia Spółdzielni wyrażającej zgodę na przeniesienie własności nieruchomości na pozwanego. Zwrócił uwagę na to, że uchwała walnego zgromadzenia z dnia 22 maja 2002 r., dotycząca tej materii, nie wskazuje jakie 3 nieruchomości miałyby być przedmiotem przewłaszczenia, jakiego długu dotyczyło to zabezpieczenie i „pod jaką inwestycję”. W ocenie Sądu Apelacyjnego ogólnikowość tej uchwały jest takiego stopnia, że wręcz brak jest w niej esentalii negotii, wymaganych dla tego rodzaju oświadczenia woli spółdzielni. W związku z tym, zdaniem Sądu, należy przyjąć, że w istocie brak było uchwały walnego zgromadzenia, koniecznej w myśl art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego dla skutecznego przeniesienia własności przez zarząd Spółdzielni. Uchwała wyrażająca zgodę na taką czynność zarządu stanowi niezbędny składnik oświadczenia woli Spółdzielni o przewłaszczeniu nieruchomości a jej brak skutkuje nieważność umowy o przewłaszczeniu zawartej przez strony w dniu 22 lipca 2002 r. Dlatego Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżone orzeczenie i uwzględnił powództwo uznając, że roztrząsanie ewentualnych innych przyczyn nieważności tej umowy stało się bezprzedmiotowe. Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną pozwany, zarzucając naruszenie art. 38 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. 2003 r., nr 188, poz. 1848 ze zm.) – dalej jako „Prawo spółdzielcze” oraz art. 65 § 1 k.c. i wnosząc na tej podstawie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o zmianę i oddalenie powództwa, z obciążeniem powódki kosztami procesu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Stosownie do art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego, do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Jest to niewątpliwe ograniczenie kompetencji zarządu, który według ustawy ma prawo do podejmowania wszystkich czynności w imieniu spółdzielni, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 48 § 2 Prawa spółdzielczego - statuujący domniemanie kompetencji zarządu). Uzasadnieniem dla tego ograniczenia jest szczególna doniosłość czynności, których przedmiotem jest zbywanie nieruchomości lub zakładu, gdyż mogą one prowadzić do podważenia samego bytu ekonomicznego spółdzielni, stąd też ustawodawca uznał, że decyzja co do dokonania tej kategorii czynności prawnych powinna należeć przede wszystkim do 4 walnego zgromadzenia, jako najwyższego organu spółdzielni i dopiero po podjęciu uchwały przez ten organ, zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia woli w stosunku do kontrahenta – nabywcy nieruchomości (zakładu). Konieczność podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie w tej materii sprawia zatem, że zarząd nie może podejmować czynności prawnej polegającej na zbyciu nieruchomości bez istnienia ważnej uchwały walnego zgromadzenia. Charakter i istota tej złożonej konstrukcji prawnej, zawierającej obligatoryjną uchwałę walnego zgromadzenia oraz oświadczenie zarządu jest w doktrynie sporna. Przeważa stanowisko, że uchwała, zezwalająca na dokonanie czynności przez zarząd, stanowi część składową czynności prawnej zbycia nieruchomości. Stanowisko to podzielane jest na ogół w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. wyrok z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN 494/99, LEX nr 54459, czy uzasadnienie uchwały z dnia 17 sierpnia 1988 r., III CZP 62/88, OSNC 1989, nr 4, poz. 65). Oprócz tego zapatrywania, w piśmiennictwie prezentuje się także inne poglądy na ten temat. I tak, uchwałę walnego zgromadzenia kwalifikuje się w tym kontekście jako rodzaj umocowania udzielonego zarządowi do dokonania określonej czynności prawnej, jako akt woli osoby prawnej, której przejawu na zewnątrz dokonuje zarząd, bądź wreszcie jako warunek prawny (conditio iuris) czynności prawnej podejmowanej przez zarząd. Niezależnie od tych rozbieżności doktrynalnych, panuje zgoda co do tego, że brak tej uchwały lub jej wadliwość prowadząca do nieważności, skutkuje nieważnością samej czynności prawnej zbycia przez zarząd nieruchomości. Dlatego też Sąd Apelacyjny słusznie przywiązał taką wagę do oceny czy uchwała nr 2 walnego zgromadzenia powodowej Spółdzielni z dnia 22 maja 2000 r. spełnia wymogi uchwały o jakiej mowa w art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego. Nie ulega wątpliwości, że uchwała wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości, zmierza do wywołania skutku prawnego w sferze cywilnoprawnej, a zatem jest formą oświadczenia woli. Elementarny wymóg, jaki należy postawić takiej uchwale, stanowi określenie o jaką nieruchomość chodzi. Tymczasem uchwała z dnia 22 maja 2002 r. ma następującą treść: „Walne zgromadzenie wyraża zgodę na przewłaszczenie ruchomości i nieruchomości spółdzielni na rzecz wierzyciela jako zabezpieczenie długu i pod zabezpieczenie inwestycji”. Treść ta ma charakter 5 wybitnie blankietowy, ponieważ zupełnie nie precyzuje która nieruchomość jest przedmiotem wyrażanej zgody na zbycie. Taki sposób formułowania tej zgody jest niedopuszczalny, ponieważ można byłoby interpretować podjętą uchwałę, jako przyzwolenie na zbycie wszystkich, czy dowolnych nieruchomości należących do Spółdzielni. Wbrew przy tym zapatrywaniu skarżącego, należy stwierdzić, że nie da się sprecyzować treści tej uchwały przy pomocy reguł interpretacyjnych przewidzianych w art. 65 § 2 k.c. Warto przy tym podkreślić, że z protokołu walnego zgromadzenia nie wynika, żeby nad tą uchwałą odbyła się jakaś dyskusja, a sama tematyka dotycząca tej uchwały nie była przewidziana w planowanym pierwotnie porządku obrad. W związku z czym trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, że uchwałę tę, ze względu na jej krańcową ogólnikowość, trzeba traktować jako nieważną. Brak zaś uchwały, o jakiej mowa w art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego powoduje nieważność umowy przewłaszczenia z mocy art. 39 k.c. w zw. z art. 38 i art. 58 § 1 k.c. Dlatego skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, jako niezasadna (art. 39814 k.p.c.). jc