II CSK 49/08

Wyrok z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08 Prawomocny wyrok uchylający uchwałę, o której mowa w art. 17 § 1 k.s.h., lub stwierdzający jej nieważność nie wywiera skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (art. 427 § 2 i 4 k.s.h.). Sędzia SN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "E." S.A. w W. przeciwko "S.", spółce z o.o. w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 czerwca 2008 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 6 września 2007 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Szczecinie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 8 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie stwierdził nieważność umowy stanowiącej aneks z dnia 22 grudnia 2005 r. do umowy najmu lokalu użytkowego w Centrum Handlowo-Usługowo-Rozrywkowym Galeria "E." w K., zawartej pomiędzy stronami w dniu 26 września 2001 r. Sąd ustalił, że postanowieniem z dnia 15 listopada 2005 r. Sąd Rejonowy w Koszalinie w sprawie z wniosku "C.T.P." S.A. w S. przy uczestnictwie "E." S.A. w K. o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia upoważnił akcjonariusza "C.T.P." S.A. do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy "E." S.A. z porządkiem obrad obejmującym m.in. uzupełnienie i ewentualne zmiany w składzie zarządu spółki. Pierwszy termin zgromadzenia został wyznaczony na dzień 8 grudnia 2005 r., a drugi na dzień 22 grudnia 2005 r. W dniu 22 grudnia 2005 r. w siedzibie spółki "E." odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, które m.in. podjęło uchwałę o powołaniu w skład zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. Po jego zakończeniu Aleksander B. i Andrzej W. zawarli z "S.", spółką z o.o. umowę w formie aneksu do umowy najmu z dnia 26 września 2001 r., której przedmiotem było przedłużenie obowiązywania umowy najmu lokalu użytkowego do dnia 20 czerwca 2017 r., zmiana miesięcznego czynszu podstawowego oraz zapewnienie najemcy wyłączności w zakresie prowadzenia supermarketu spożywczego na całym terenie Centrum Handlowo- Usługowo-Rozrywkowego. Postanowieniem z dnia 6 lutego 2006 r. Sąd Rejonowy w Koszalinie odmówił wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Andrzeja W. i Zbigniewa K. jako członków zarządu spółki "E.", gdyż uchwała w sprawie ich powołania została podjęta z naruszeniem art. 368 § 4 k.s.h., obowiązujący bowiem wtedy statut nie przewidywał, że powoływanie członków zarządu należy do kompetencji walnego zgromadzenia, a zatem uprawnienie to przysługiwało radzie nadzorczej. Pismem z dnia 20 czerwca 2006 r. zarząd spółki "E." poinformował zarząd spółki "S.", że prawomocnym wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2004 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie „unieważnił” uchwałę nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy "E." S.A. z dnia 22 grudnia 2005 r. w przedmiocie powołania do składu osobowego zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. i w rezultacie, że umowa stanowiąca aneks do umowy najmu jest nieważna. Według oceny Sądu pierwszej instancji, istotę sporu stanowiła kwestia, czy Andrzej W. przy zawieraniu umowy mógł skutecznie podejmować tę czynność prawną za spółkę jako członek jej zarządu. Uznał, że z art. 39 k.c. wynika, iż czynność rzekomego pełnomocnika nie jest czynnością tej osoby prawnej i że przepis ten określa konsekwencje prawne czynności zdziałanej przez osoby fizyczne występujące jako organ osoby prawnej w jej imieniu, w rzeczywistości niebędące jej organem. Zgodnie z art. 373 k.s.h., gdy zarząd spółki akcyjnej jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. W świetle statutu, w spółce "E." obowiązywała reprezentacja łączna, co oznaczało, że oświadczenia woli spółki mogli składać jedynie dwaj członkowie zarządu spółki działający łącznie lub jeden członek zarządu działający razem z prokurentem. Skoro uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki o powołaniu w skład zarządu spółki Andrzeja W. była nieważna, co zostało stwierdzone wyrokiem Sądu Okręgowego w Koszalinie, to jego czynności nie mogły być uznane za działanie tej osoby prawnej; nie stał się on członkiem zarządu spółki "E.", a zatem nie miał legitymacji do reprezentowania spółki. W rezultacie Sąd uznał, że oświadczenie woli Andrzeja W. zawarte w aneksie było bezwzględnie nieważne (art. 58 § 1 k.c.). Zarzut pozwanego dotyczący jego dobrej wiary, tj. działania w przekonaniu, że spółka "E." jest prawidłowo reprezentowana i w związku z tym podlegała ochronie na podstawie art. 427 § 1 i 2 w związku z art. 4 k.s.h., zdaniem Sądu pierwszej instancji, nie był skuteczny, gdyż powołany przepis nie miał zastosowania w sprawie. W wyniku apelacji "S.", sp. z o.o. Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z dnia 6 września 2007 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Uznał za uzasadniony zarzut obrazy art. 427 § 2 k.s.h., wskazując, że wprawdzie podpisanie aneksu przez Aleksandra B. i Andrzeja W. nie stanowiło działania organu spółki "E.", lecz nie było to wystarczające do stwierdzenia zasadności żądania pozwu, gdyż należało rozważyć, czy mimo zrealizowania się hipotezy normy wynikającej z art. 39 k.c. względem pozwanej wystąpił skutek nieważności czynności prawnej. Odwołując się do orzecznictwa, ocenił jako błędny pogląd Sądu pierwszej instancji, że wyrok unieważniający uchwałę ma charakter deklaratoryjny, choć uznał, że wywołuje skutek ex tunc. Z art. 425 § 1 k.s.h. wywiódł wniosek, że ustawodawca zaniechał wprowadzenia konstrukcji nieważności uchwał z mocy samego prawa. Wyraził pogląd, że jeżeli uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, co do której zachodzą przesłanki określone w wymienionym przepisie, nie zostanie na tej podstawie unieważniona przez sąd, to funkcjonuje w obrocie prawnym ze skutkiem wobec osób trzecich. Jego zdaniem, nie znajduje uzasadnienia w wykładni językowej i systemowej pogląd, że ustawodawca ograniczył zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. do uchwał, o których mowa w art. 17 k.s.h., zwłaszcza że w przepisie tym brak rozróżnienia na uchwały bezpośrednio i pośrednio wpływające na ważność czynności prawnej. Dokonując oceny zasadności zarzutu strony powodowej naruszenia art. 427 § 2 k.s.h. ze względu na działanie pozwanej w złej wierze, Sąd Apelacyjny odwołał się do prekluzji dowodowej uregulowanej w art. 47912 k.p.c. Wskazał, że powódka w pozwie nie podważyła dobrej wiary strony pozwanej, a dowody do niego dołączone nie pozwalały na obalenie domniemania określonego w art. 7 k.c. Jego zdaniem nie było też podstaw, aby pozwanej odmówić statusu osoby trzeciej w rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h., gdyż pełna skuteczność wyroku między spółką a akcjonariuszami dotyczy stosunków wewnętrznych, co oznacza wprowadzenie w stosunkach między stronami procesu fikcji polegającej na tym, że wyrok ten nie został wydany. W rezultacie, skoro przedmiotem rozpoznania był stosunek zewnętrzny, to wyrok stwierdzający nieważność uchwały z dnia 22 grudnia 2005 r. o powołaniu na członka zarządu Andrzeja W. nie odniósł skutku względem pozwanej. Powódka w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenia prawa materialnego, tj. art. 427 § 1 i 2 k.s.h., nieważność postępowania na skutek pozbawienia powódki możności obrony jej praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.) oraz naruszenie art. 47912 § 1 k.p.c. mające istotny wpływ na wynik sprawy, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa bądź przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W judykaturze, pomimo kontrowersji co do pojęcia pozbawienia strony możności obrony jej praw, ugruntowany jest pogląd, że nieuwzględnienie przez sąd wniosków dowodowych nie uzasadnia zarzutu nieważności postępowania. Hipotezą art. 379 pkt 5 k.p.c. objęte są tylko takie wadliwości czynności procesowych sądu lub działań przeciwnika, w wyniku których strona nie mogła brać i faktycznie nie brała udziału w całym postępowaniu lub jego istotnej części (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 1974 r., II CR 331/74, OSNCP 1975, nr 5, poz. 84, z dnia 19 listopada 1997 r., I PKN 377/97, OSNAPUS 1998, nr 17, poz. 509, z dnia 10 marca 1998 r., I CKN 947/97, nie publ., z dnia 12 grudnia 2000 r., II UKN 121/00, OSNAPUS 2002, nr 17, poz. 421 i z dnia 23 lutego 2001 r., II CKN 395/00, nie publ.). Pogląd ten znajduje poparcie także w doktrynie. Poza nieważnością, podstawę kasacyjną określoną w art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. uzasadnia tylko takie naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Problem, czy spółka "S.", dokonując spornej czynności prawnej, tj. zawierając umowę stanowiącą aneks do łączącej strony umowy najmu, działała w dobrej wierze i czy była osobą trzecią w rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h., miałby znaczenie, gdyby w sprawie przepis ten mógł mieć zastosowanie. Z tego względu kwestia, czy już w pozwie – pod rygorem wynikającym z art. 47912 k.p.c. – powódka musiała podnieść twierdzenia i zgłosić dowody na wykazanie złej wiary pozwanej oraz że była osobą trzecią w rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h., powinna być rozważana dopiero wtedy, gdyby okazał się nietrafny zarzut, iż przepis ten nie ma zastosowania do uchwały walnego zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2005 r., powołującej na członka zarządu Andrzeja W. Należało więc w pierwszej kolejności odnieść się do zarzutów dotyczących prawa materialnego i gdyby okazały się nietrafne, powrócić do kwestii naruszenia art. 47912 k.p.c. Trzeba zgodzić się ze skarżącym, że art. 427 § 2 k.s.h. ustanawia ograniczenie skuteczności wyroków uchylających lub stwierdzających nieważność uchwały walnych zgromadzeń spółki akcyjnej wobec osób trzecich, działających w dobrej wierze, wyłącznie w stosunku do tej kategorii czynności prawnych dokonywanych przez ten podmiot, które dla swej ważności – oprócz działań osób uprawnionych do reprezentacji spółki – wymagają dodatkowo podjęcia stosownej uchwały walnego zgromadzenia. Struktura językowa art. 427 § 2 k.s.h. jest dostatecznie jasna. Pierwszy jego fragment („w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia”) wskazuje na bezpośredni związek pomiędzy uchwałą i oświadczeniem woli osób uprawnionych do działania za spółkę akcyjną jako elementami przedmiotowej czynności prawnej. Przepis ten swą hipotezą obejmuje więc tylko wypadki, w których uchwała najwyższego organu tej spółki jest niejako częścią czynności prawnej i nie obejmuje uchwał tylko pośrednio wiążących się z czynnościami prawnymi podejmowanymi przez spółkę. Związek ten wyraża się tym, że brak uchwały lub stwierdzenie jej nieważności albo uchylenie wywołuje skutek nieważności czynności prawnej. Takie wzajemne ścisłe powiązanie tych dwóch elementów dotyczy tylko czynności prawnych, co do których przepisy prawa handlowego wymagają zgody w formie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W zacytowanym fragmencie przepisu odróżniono czynności prawne, których ważność jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, od innych czynności niewymagających podjęcia takiego aktu. Pozwala to w ramach wykładni językowej stwierdzić, że ustawodawca ograniczył zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. do uchwał objętych hipotezą art. 17 § 1 k.s.h. Gdyby było inaczej, treść art. 427 § 2 k.s.h. ograniczałaby się do ogólnego stwierdzenia, że uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie ma wpływu na ważność czynności prawnych dokonanych przez spółkę z osobami trzecimi działającymi w dobrej wierze. Taki sposób rozumienia omawianego przepisu ma oparcie także w wykładni systemowej. Kodeks spółek handlowych ogranicza ustawowy zakres umocowania zarządu spółek kapitałowych, wyłączając z niego konkretne czynności prawne (por. np. art. 393 k.s.h.) i uzależniając ich dokonanie od zgody walnego zgromadzenia spółki. Przyczyny, dla których ustawodawca ograniczył w zakresie wybranych czynności prawnych ustawowe kompetencje piastunów organów spółek kapitałowych, są przejrzyste; chodzi o czynności prawne o największym stopniu doniosłości z punktu widzenia funkcjonowania osoby prawnej. Z tego względu skutek w postaci przewidzianej w art. 17 ust. 1 k.s.h. nieważności czynności jest spójny i stosowny do wagi uchybienia polegającego na dokonaniu takiej czynności bez wymaganej ustawą uchwały walnego zgromadzenia. Prowadzi to do wniosku, że zasadą jest nieważność czynności prawnej wymagającej do jej podjęcia uchwały walnego zgromadzenia dokonanej bez takiej zgody tego organu. Z kolei ograniczenie skutków wyroku stwierdzającego nieważność bądź uchylającego uchwałę walnego zgromadzenia spółki w stosunku do osób trzecich działających w dobrej wierze jest wyjątkiem od zasady pełnej skuteczności tych orzeczeń (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). Wyjątku nie można interpretować rozszerzająco, co z naruszeniem reguł wykładni systemowej uczynił Sąd Apelacyjny. Przy czynnościach prawnych nieobjętych hipotezą art. 17 k.s.h. ochronę osób trzecich przewidują inne konstrukcje prawne, w tym mający w sprawie zastosowanie art. 39 k.c. Na jego podstawie, ten kto nie będąc członkiem zarządu spółki zawarł w jej imieniu umowę, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona podniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania. Trafnie też skarżąca zarzuciła, że zastosowanie art. 427 § 2 k.s.h. do stanu faktycznego sprawy było niemożliwe również z tego względu, że według stanu na dzień 22 grudnia 2005 r. członkowie zarządu spółki "E." byli powoływani przez radę nadzorczą. W tej sytuacji uchwała walnego zgromadzenia co do uzupełnienia członków zarządu nie powinna być podjęta. W żadnym natomiast wypadku nie można przyjąć, że ustawodawca objął tym ograniczeniem skuteczność wyroku stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia spółki, która nie tylko nie jest wymagana dla ważności czynności prawnej, ale pozostającej w sprzeczności z ustawą lub postanowieniami statutu. Trafność zarzutu obrazy art. 427 § 2 k.s.h. spowodowała, że ewentualne naruszenie art. 47912 k.p.c. nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy. Z tych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 39815 § 1 k.p.c.).