II CSK 489/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną wnioskodawcy "P.R.", spółki z o.o. w organizacji, od postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu, które utrzymało w mocy postanowienie Sądu Rejonowego odmawiające wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Problem dotyczył zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która miała nastąpić w drodze uchwały wspólników. Sąd Rejonowy uznał tę zmianę za nieważną, wskazując na naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. (reprezentacja spółki w sporze z członkiem zarządu). Sąd Okręgowy podzielił to stanowisko, podkreślając kontrowersje w doktrynie dotyczące sposobu zmiany umowy spółki w organizacji. Sąd Najwyższy, analizując przepisy k.s.h. dotyczące spółki w organizacji (art. 11 § 2), przyjął drugą z prezentowanych w doktrynie koncepcji, zgodnie z którą zmiana umowy spółki przed wpisem do rejestru wymaga jednomyślnej umowy wspólników, a nie uchwały, co stanowi wyjątek od zasady wyrażonej w art. 255 § 1 k.s.h. Sąd Najwyższy uznał jednak, że Sąd Okręgowy dopuścił się obrazy prawa procesowego (art. 316 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.), nie uwzględniając umowy zmieniającej umowę spółki, która została zawarta w toku postępowania apelacyjnego. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja sposobu zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji przed wpisem do KRS oraz obowiązek sądu drugiej instancji uwzględniania zdarzeń powstałych w toku postępowania apelacyjnego.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki w organizacji i zmiany jej umowy przed rejestracją.
Zagadnienia prawne (3)
Jaki jest sposób zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji przed jej wpisem do rejestru?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji przed jej wpisem do rejestru następuje w drodze zmiany samej umowy spółki, wymagającej zgodnego oświadczenia woli wszystkich stron umowy, a nie w drodze uchwały wspólników.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy przyjął, że spółka w organizacji jest formą przejściową, a zmiana jej umowy podlega ogólnym regułom prawa cywilnego dotyczącym zmian umów, co oznacza wymóg jednomyślności wszystkich wspólników. Przepis art. 255 § 1 k.s.h. dotyczący zmiany umowy w drodze uchwały ma zastosowanie po wpisie spółki do rejestru.
Czy sąd drugiej instancji powinien uwzględnić nowe fakty i zdarzenia, które nastąpiły w toku postępowania apelacyjnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd drugiej instancji, stosując odpowiednio art. 316 § 1 k.p.c., obowiązany jest brać pod uwagę zmiany w stanie faktycznym i prawnym sprawy, wpływające na treść orzeczenia, w tym zdarzenia materialnoprawne, które nastąpiły w toku postępowania apelacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że sąd drugiej instancji nie może pominąć zawarcia w toku postępowania apelacyjnego umowy zmieniającej umowę spółki w organizacji, gdyż jest to zdarzenie wywołujące skutki w prawie materialnym. Przepisy prawa procesowego nie powinny ograniczać uprawnień materialnych stron bez wyraźnego wskazania.
Czy członek zarządu spółki może reprezentować spółkę w umowie z tą samą spółką?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Norma ta ma charakter bezwzględnie obowiązujący.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji uznał, że naruszenie zakazu reprezentowania spółki przez członka zarządu w umowie z tą spółką (art. 210 § 1 k.s.h.) sprawia, że umowa taka jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "P.R.", spółki z o.o. w organizacji | spółka | wnioskodawca |
| Paweł W. | osoba_fizyczna | wspólnik |
| Renata H. | osoba_fizyczna | wspólnik |
| "P.", spółka z o.o. w L. | spółka | wspólnik |
Przepisy (18)
Główne
k.s.h. art. 11 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.
k.p.c. art. 316 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji bierze pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy apelacyjnej.
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Do postępowania przed sądem drugiej instancji stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu przed sądem pierwszej instancji.
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Pomocnicze
k.s.h. art. 255 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zmiana umowy spółki powinna być dokonywana w formie uchwały wspólników, umieszczonej w protokole sporządzonym przez notariusza. Sąd Najwyższy uznał, że nie ma zastosowania do zmiany umowy spółki w organizacji przed wpisem do rejestru.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny przewiduje inny skutek, w szczególności może orzec o jej nieważności.
k.c. art. 3
Kodeks cywilny
Przez umowę spółki handlowej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, co najmniej, współdziałanie w jego osiągnięciu.
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji orzeka na podstawie stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy apelacyjnej.
k.p.c. art. 381
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, chyba że strona uprawdopodobi, iż nie mogła ich powołać wcześniej.
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, do spółek kapitałowych stosuje się przepisy kodeksu cywilnego.
k.s.h. art. 12
Kodeks spółek handlowych
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
k.s.h. art. 161
Kodeks spółek handlowych
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i uzyskuje osobowość prawną.
k.s.h. art. 246 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników, która zapada większością dwóch trzecich głosów w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego.
k.p.c. art. 3983 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawy kasacyjne.
k.p.c. art. 39815 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy może uchylić zaskarżone orzeczenie i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania.
k.p.c. art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji może w postanowieniu o uchyleniu orzeczenia lub o przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, pozostawić sądowi pierwszej instancji rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
k.p.c. art. 39821
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy oddala skargę kasacyjną, jeżeli jest bezzasadna.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sąd Okręgowy dopuścił się obrazy art. 316 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie umowy zmieniającej umowę spółki, która została zawarta w toku postępowania apelacyjnego. • Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji przed jej wpisem do rejestru wymaga jednomyślnej umowy wspólników, a nie uchwały.
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 11 § 2 w związku z art. 255 § 1 k.s.h. przez uznanie, że przepisy te nie znajdują zastosowania w sprawie (argument skarżącej, uznany za nieuzasadniony przez SN).
Godne uwagi sformułowania
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji następuje w drodze umowy zawartej przez wspólników. • Spółka w organizacji stanowi więc pierwotną formę ustrojową, istniejącą w okresie od zawarcia umowy spółki do chwili wpisu spółki do rejestru, dopiero bowiem w tym momencie powstaje spółka właściwa. • Za trafne należy uznać drugie stanowisko i przyjąć, że – w drodze wyjątku od zasady wyrażonej w art. 255 k.s.h. – zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji, w której nie doszło jeszcze do wpisania zawiązanej spółki do rejestru, następuje w drodze zmiany samej umowy spółki. • Sąd Okręgowy zatem nie mógł pominąć zawarcia w dniu 27 marca 2008 r umowy zmieniającej umowę spółki w organizacji, tym bardziej że w świetle art. 381 k.p.c. nie powinien pomijać również faktów, które w czasie postępowania przed sądem pierwszej instancji jeszcze nie istniały.
Skład orzekający
Barbara Myszka
przewodniczący-sprawozdawca
Krzysztof Pietrzykowski
członek
Bogumiła Ustjanicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja sposobu zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji przed wpisem do KRS oraz obowiązek sądu drugiej instancji uwzględniania zdarzeń powstałych w toku postępowania apelacyjnego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki w organizacji i zmiany jej umowy przed rejestracją.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa wyjaśnia kluczowe kwestie dotyczące tworzenia spółek z o.o. i procedury rejestracyjnej, a także ważny aspekt prawa procesowego dotyczący postępowania apelacyjnego.
“Jak zmienić umowę spółki z o.o. zanim trafi do KRS? Kluczowe orzeczenie Sądu Najwyższego.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.