II CSK 487/14

Sygn. akt II CSK 487/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 czerwca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
‎
SSN Barbara Myszka
‎
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa K. K. i W. J.
‎
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "W." w P.
‎
o stwierdzenie nieistnienia albo niezgodności z prawem i nieważności
uchwały nr 3 Zebrania Przedstawicieli Członków pozwanej Spółdzielni
z 29 listopada 2007 r.,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2015 r.,
‎
skargi kasacyjnej powodów
od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎
z dnia 23 grudnia 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
K. K., W. J. i E. S. domagali się uchylenia uchwały zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej „W.” w P. w dniu 29 listopada 2007 r. w sprawie zmiany jej statutu i zasądzenia od pozwanej kosztów procesu. W toku postępowania zmarła E. S. K. K. i W. J. po sprecyzowaniu żądań wnieśli o stwierdzenie nieistnienia albo niezgodności z prawem i nieważności zaskarżonej uchwały i cofnęli pozew o jej uchylenie, na co pozwana wyraziła zgodę.
Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 14 maja 2013 r. oddalił powództwo i zasądził od powodów na rzecz pozwanej kwotę 557 zł tytułem kosztów procesu. U
stalił, że
w dniu 27 kwietnia 1972 r. zebranie przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. (dalej: „PSM”) podjęło uchwałę o zmianie statutu, wprowadzając m.in. § 42 pkt 1, zgodnie z którym, jeżeli liczba członków przekroczy 200 osób, walne zgromadzenie zostanie zastąpione przez zebranie przedstawicieli wybieranych w liczbie 120 spośród członków na okres 3 lat w głosowaniu tajnym, a zmiana statutu została wpisana do rejestru spółdzielni. W dniu 28 czerwca 1983 r. zebranie przedstawicieli PSM podjęło uchwałę w sprawie jej podziału w ten sposób, że z dniem 1 stycznia 1984 r. została z niej wyodrębniona Spółdzielnia Mieszkaniowa „W.” w P. (dalej: „Spółdzielnia”). W tym samym dniu odbyło się zebranie założycielskie przedstawicieli członków, na którym powołano nowy zarząd Spółdzielni i uchwalono jej statut, a Sąd Rejonowy w P. wpisał z dniem 1 stycznia 1984 r. Spółdzielnię do rejestru. W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 125, poz. 873), zebranie przedstawicieli Spółdzielni, które odbyło się w dniach 28 i 29 listopada 2007 r., podjęło uchwałę w sprawie zmian w statucie, za której przyjęciem opowiedziało się 70 przedstawicieli, przeciwko 3, a 6 wstrzymało się od głosu. Postanowieniem z dnia 26 maja 2008 r. Sąd Rejonowy w P. wpisał zmiany statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Sąd Okręgowy wskazał,
że
na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z art. 42 § 2 i 9 ustawy
z dnia 16 września 1982 r. -
Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.; obecnie jedn. tekst z 2013 r., poz. 1443; dalej:
„pr. spółdz.”), w brzmieniu obowiązującym po wejściu w życie ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz. 1024), nie może budzić wątpliwości interes prawny powodów w żądaniu ustalenia nieistnienia lub nieważności zaskarżonej uchwały. Pomimo dopuszczalności żądania takiego ustalenia powództwo - wobec niewykazania okoliczności, które uzasadniałyby stwierdzenie nieistnienia bądź też nieważności zaskarżonej uchwały - nie zasługiwało na uwzględnienie.
Sąd Okręgowy podkreślił, że uchwałę z dnia 29 listopada 2007 r. podjęli członkowie zebrania przedstawicieli PSM, którzy na mocy uchwały o jej podziale przeszli do nowo utworzonej Spółdzielni „W.”, co było zgodne z art. 109 § 1 pr. spółdz. Uznał ponadto, że powodowie nie mogą powoływać się na nieważność i nieskuteczność uchwał podejmowanych przez zebranie przedstawicieli PSM z 1983 r. o jej podziale oraz uchwał założycieli pozwanej Spółdzielni w sprawie uchwalenia statutu, gdyż przepisy pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w czasie podejmowania kwestionowanych uchwał przewidywały jedynie powództwo o uchylenie uchwały. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do obejścia obowiązujących w tamtym czasie przepisów pr. spółdz. oraz godziłoby w zasadę bezpieczeństwa i pewności obrotu prawnego. Sąd Okręgowy uznał, że tym bardziej nie był władny ustalać zgodności z prawem uchwały zebrania przedstawicieli PSM z dnia 27 kwietnia 1972 r. w sprawie zmiany statutu przewidującej możliwość zastąpienia walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli.
Powodowie wnieśli
apelację
od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżając go w całości.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 23 grudnia 2013 r. oddalił apelację i zasądził od powodów na rzecz pozwanej kwotę 135 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny wskazał, że wydanie wyroku o treści niezgodnej z oczekiwaniem strony nie może być uznane za naruszenie prawa do sądu w rozumieniu art. 45 ust. 1 Konstytucji. Podkreślił, że to nie walne zgromadzenie, ale zebranie przedstawicieli, którzy przeszli do utworzonej Spółdzielni jako jej członkowie, było uprawnione do uchwalenia statutu, a sąd rejestrowy wpisał pozwaną Spółdzielnię do rejestru, która została zatem utworzona zgodnie z prawem.
Sąd Apelacyjny nie podzielił
zarzutu naruszenia art. 37 § 1 zdanie 2 i § 2 pr. spółdz. przez to, że statut założycielski nie określał zasad ustalania liczby przedstawicieli. W § 81 statutu pozwanej Spółdzielni uchwalonym w dniu 26 lipca 1983 r. stwierdzono jednoznacznie, że zebranie przedstawicieli liczy 120 członków. Jednocześnie jednak w § 82 statutu określono zasady wyboru przedstawicieli i czas trwania przedstawicielstwa. Podobne postanowienia znajdują się w § 65 i 66 obecnie obowiązującego statutu uchwalonego dnia 5 września 1995 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wykładnia systemowa i funkcjonalna art. 35 § 1, art.  36 § 1, art. 37 § 1 i art. 59 pr. spółdz. prowadzi do wniosku, że ustawodawca traktuje równorzędnie i zamiennie walne zgromadzenie i zebranie przedstawicieli, ze względu na takie same ich funkcje i cele, jakie mają do spełnienia, a art. 37 § 1 nie jest przepisem bezwzględnie obowiązującym. Nie ma więc ustawowego obowiązku zamieszczenia w statucie regulacji wskazującej, że po przekroczeniu określonej liczby członków walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Ustawodawca jedynie dopuszcza taką możliwość, a zatem brak podstaw do przyjęcia, że statut niezawierający takiej regulacji jest w tym zakresie dotknięty nieważnością. Sąd Apelacyjny powołał się w tym zakresie na
uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 38/05 (
OSNC 2006, nr 5, poz. 83
).
Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że w niniejszej sprawie powodowie w ogóle nie mogą powoływać się na nieważność uchwały podejmowanej przez zebranie przedstawicieli PSM z 1983 r. o podziale tej spółdzielni oraz uchwały członków założycieli pozwanej Spółdzielni w sprawie uchwalenia statutu. Przepisy art. 42 § 2 i § 3 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w czasie podejmowania kwestionowanych uchwał określały bowiem specjalny tryb do kwestionowania uchwał podjętych sprzecznie z prawem (powództwo o uchylenie uchwały).
Podobnie Sąd Apelacyjny ocenił bezzasadność kwestionowania ważności zmian w statucie PSM uchwalonych w dniu 27 kwietnia 1972 r. Paragraf 42 statutu, przewidujący zastąpienie zgromadzenia ogólnego przez zebranie przedstawicieli w liczbie 120, jeżeli liczba członków przekroczy 200 osób, był zgodny z art. 33 ust. 1 ówcześnie obowiązującej ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach (
Dz.U. Nr 12, poz. 61 ze zm.
). Nie oznacza to jednak, że takiego postanowienia nie było również we wcześniejszej wersji statutu, która nie została zachowana. Poza tym, według art. 38 § 2 i § 3 ustawy z 1961 r., członek spółdzielni mógł podważyć moc obowiązującą uchwały walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) tylko w drodze powództwa o jej uchylenie.
Powodowie wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zaskarżając go w całości oraz zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie
art. 37 § 1 zdanie 1, art. 42 § 2 i art. 109 § 2 w związku z art. 37 § 1 pr. spółdz., a także naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 382 w związku z art. 316 § 1 i 2 i art. 158.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Trafny jest zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny
art. 42 § 2 pr. spółdz. w brzmieniu przed jego nowelizacją w 2005 r. jako przewidującego możliwość
uchylenia
uchwały walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni z wyłączeniem dopuszczalności kwestionowania nieistnienia bądź nieważności takiej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 § 1 k.c. Należy  wskazać, że
w orzeczeniu Izby Pierwszej Sądu Najwyższego z dnia 11 października 1929 r., I.C. 601/29 (Zb. Urz. 1929, poz. 180; podobnie orzeczenie Izby Cywilnej – sekcji I Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1933 r., I C 2547/32, Zb. Urz. 1934, poz. 217) podkreślono, iż walne zgromadzenie może rozstrzygać tylko takie spory pomiędzy spółdzielnią i jej członkami, które dotyczą uprawnień wynikających ze statutu i do takich jedynie rozstrzygnięć odnoszą się przepisy art. 50 ustawy z dnia 29 października 1920 r. o spółdzielniach (
Dz.U. Nr 111, poz. 733 ze zm.
). W orzeczeniu Izby Pierwszej Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia - 10 maja 1930 r., I.C. 1666/29 (Zb. Urz. 1930, poz. 96) podkreślono, iż przepisy art. 50 ustawy z 1920 r., obejmujące zasady unieważnialności uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni z powodu ich niezgodności z prawem lub statutem, nie wyczerpują wszystkich przypadków, w których wymienione uchwały mogą okazać się pozbawione mocy i skutków prawnych. Mogą mianowicie istnieć takie wadliwości - w związku czy to z naruszeniem porządku publicznego, czy też z przekroczeniem kompetencji organu podejmującego uchwałę, czy wreszcie z pominięciem lub pogwałceniem istotnych warunków wymaganych przez prawo dla ważności zgromadzenia lub skuteczności danej uchwały – iż owe uchwały, nawet przy braku skargi z art. 50 ust. 2 ustawy z 1920 r., nie mogą stać się prawomocne w rozumieniu art. 50 ust. 1 tej ustawy i nabyć mocy wiążącej, gdyż bądź są nieważne z samego prawa, bądź też muszą być poczytane za nieistniejące. Ustalenie takiego stanu rzeczy przez sąd może być wówczas dokonane na ogólnych zasadach prawa, bez skrępowania przepisami art. 50 ust. 2 i 3 ustawy z 1920 r. zarówno co do legitymacji czynnej, jak i co do krótkiej prekluzji do wniesienia powództwa. Stanowisko, że uchwały walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni mogą być w wyjątkowych wypadkach uznane za nieistniejące albo bezwzględnie nieważne, było kontynuowane również w powojennym orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. orzeczenie z dnia 23 listopada 1960 r., 2 CR 562/59, OSPiKA 1962, nr 2, poz. 38; orzeczenie z dnia 22 lutego 1962 r., 4 CR 497/61, OSPiKA 1962, nr 10, poz. 271; wyrok z dnia 28 listopada 1963 r., I CR 447/63, OSPiKA 1964, nr 12, poz. 249; wyrok z dnia 4 lipca 1969 r., I CR 161/69, OSNCP 1970, nr 5, poz. 81;
uchwała z dnia 26 września 1969 r., III CZP 8/69, OSNCP 1970, nr 6, poz. 97;
wyrok z dnia 26 sierpnia 1970 r., I PR 172/70, Przegląd orzecznictwa i piśmiennictwa z zakresu prawa spółdzielczego za rok 1970, poz. 7; wyrok z dnia 9 października 1972 r., II CR 171/72, OSNCP 1973, nr 7-8, poz. 135, uchwała z dnia 4 kwietnia 1990 r., III CZP 7/90, OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 135; wyrok z dnia 4 sierpnia 1992 r., I CRN 113/92, OSNC 1993, nr 5, poz. 86;
uchwała z dnia 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94, OSNCP 1994, nr 12, poz. 241;
wyrok
z dnia 18 września 2003 r.,
I CK 115/02,
OSNC 2004, nr 11, poz. 176;
wyrok
z dnia 24 września 2003 r.,
I PK 336/02,
OSNP 2004, nr 18, poz. 314;
uchwała z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 81/04,
OSNC 2005, nr 12, poz. 204;
uchwała z dnia 22 czerwca 2005 r.,
III CZP 32/05,
OSNC 2006, nr 5, poz. 80
).
Uznanie słuszności rozważanego zarzutu nie przesądza jednak o zasadności skargi kasacyjnej, skoro nie jest trafny zarzut naruszenia art. 37 § 1 pr. spółdz. Sąd Najwyższy w niniejszym składzie w pełni bowiem podziela pogląd wypowiedziany w
uchwale
Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca 2005 r.,
III CZP 38/05, zgodnie z którą
dopuszczalne jest powołanie przez spółdzielnię zebrania przedstawicieli jako jej najwyższego organu także wówczas, gdy statut nie zawiera regulacji wskazanej w art. 37 § 1 zdanie pierwsze pr. spółdz. Zamieszczenie takiej regulacji w statucie konieczne jest jedynie wtedy, gdy jako najwyższy organ powołane zostało walne zgromadzenie, które w przyszłości, gdy ilość członków przekroczy określoną liczbę, ma zostać zastąpione przez zebranie przedstawicieli. W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy podkreślił m.in., że nie można przyjąć, iż art. 37 § 1 pr. spółdz. jest przepisem bezwzględnie obowiązującym. Norma
iuris  cogentis
nie pozostawia adresatom możliwości jakiegokolwiek wyboru postępowania ani określania jego przesłanek. Nie może być zatem konstruowana przy użyciu takich pojęć jak „może”, dopuszczających wybór co do tego, czy w statucie zamieszczone zostanie postanowienie o warunkach zastąpienia walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli, ani nie zawierać precyzyjnego określenia liczby członków, po przekroczeniu której dochodzi do takiego zastąpienia. Wskazał też, że dotychczasowa wykładnia omawianego przepisu i praktyka jego stosowania nie tylko znajduje uzasadnienie w jego brzmieniu i jest zgodna z pozostałymi, nowymi już regulacjami prawa spółdzielczego, lecz również najpełniej realizuje jego cel także w zmienionych warunkach ustrojowych i społecznych. Nie ma zatem podstaw do zmiany tej wykładni, tym bardziej że prowadziłaby do konieczności uznania, iż działające od wielu lat, na podstawie prawomocnych orzeczeń sądowych, jako najwyższe organy największych spółdzielni, zebrania przedstawicieli powołane zostały niezgodnie z prawem. Następstwa społeczne i prawne byłyby nie do przyjęcia i nie do pogodzenia z zasadami państwa prawa (art. 2 Konstytucji). Sąd Najwyższy w niniejszym składzie w pełni przychyla się również do krytycznej oceny odmiennego stanowiska zajętego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 listopada 2002 r., V CKN 1474/00 (niepubl.).
W konsekwencji nietrafny jest zarzut naruszenia
art. 109 § 2 w związku z art. 37 § 1 pr. spółdz. w brzmieniu obowiązującym w 1983 r. Nie ma bowiem żadnych podstaw do kwestionowania ważności uchwały zebrania przedstawicieli PSM z dnia 28 czerwca 1993 r. o jej podziale ani uchwały zebrania założycielskiego pozwanej Spółdzielni.
Zarzut naruszenia art. 382 w związku z art. 316 § 1 i 2 oraz art. 158 k.p.c., polegający na bezprawnym uznaniu w zaskarżonym wyroku istnienia
przed lipcem 1972 r.
statutu PSM,
który się nie zachował, jest trafny.
Rzeczywiście nie było takich ustaleń w niniejszej sprawie. Jednakże – wobec nietrafności zarzutu naruszenia art. 37 § 1 pr. spółdz. – uchybienie to nie miało wpływu na wynik sprawy.
Drugi zarzut naruszenia art. 382 w związku z art. 316 § 1 i 2 oraz art. 158 k.p.c. sprowadza się do zakwestionowania tego, że uchwałę o założeniu i przyjęciu statutu pozwanej Spółdzielni podjęli właściwi przedstawiciele tworzący zebranie  założycielskie, podczas gdy w rzeczywistości nie ma w sprawie takich ustaleń. Zarzut ten polega na nieporozumieniu, zaś imputowanie Sądowi Apelacyjnemu, że  nie zbadał, czy we wspomnianym zebraniu uczestniczyli wyłącznie przedstawiciele przechodzący do powstającej spółdzielni, musi być ocenione jako nadużycie prawa procesowego (art. 3 k.p.c.).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
14
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.