II CSK 484/08

Sygn. akt II CSK 484/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 5 marca 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Iwona Koper SSN Dariusz Zawistowski Protokolant Anna Wasiak w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych - przeciwko K. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o wydanie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 lutego 2009 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 maja 2008 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Agencja Nieruchomości Rolnych wniosła pozew przeciwko K. - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o nakazanie wydania oznaczonych nieruchomości o łącznej powierzchni 1056,8770 ha, położonych na terenie gmin: P., S. i C. Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2007 r. Sąd Okręgowy nakazał pozwanej spółce, aby wydała powódce wymienione w pozwie nieruchomości. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Okręgowy wynika, że na początku 2000 r. Agencja Nieruchomości Rolnych podjęła decyzję o wydzierżawieniu w trybie bezprzetargowym nieruchomości rolnych Skarbu Państwa, stanowiących zasób Oddziału Terenowego. Jednym z koniecznych warunków wydzierżawienia pozwanej spółce tych nieruchomości w trybie bezprzetargowym na podstawie art. 39 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 19 października1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa w brzmieniu obowiązującym w 2000 r. (jedn. tekst: Dz. U. z 1995 r. nr 57, poz. 299 ze zm. – dalej: „u.g.n.r.”) było dokonanie wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy pozwanej spółki w wysokości co najmniej 20 % wartości majątku obrotowego i ruchomych środków trwałych wskazanych w bilansie gospodarstwa za rok obrotowy poprzedzający rok zawarcia umowy dzierżawy. W dniu 27 kwietnia 2000 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 760 000 zł, a prezes zarządu pozwanej spółki, H.M., podpisał oświadczenie o zgromadzeniu kapitału zakładowego w tej wysokości. Dnia 8 maja 2000 r. do Sądu Rejonowego wpłynął wniosek o wpis do rejestru handlowego podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki. Następnie prezes zarządu pozwanej spółki przedstawił powódce uwzględniające ten wniosek postanowienie Sądu Rejonowego z dnia 30 maja 2000 r., potwierdzające zgromadzenie kapitału zakładowego wymaganego przepisami regulującymi gospodarowanie nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, oraz oświadczył, że w dniu 8 maja 2000 r. kwota 760 000 zł. znajdowała się na rachunku pozwanej. Dnia 31 maja 2000 r. strony zawarły umowę dzierżawy obiektu rolnego K. na okres 10 lat. Tego samego dnia doszło do wydania przedmiotu umowy. W dniu tym strony nawiązując do przewidującego to § 5 ust. 3 pkt. 7 umowy dzierżawy zawarły również umowę sprzedaży majątku ruchomego, zmienioną aneksem z 3 dnia 7 lipca 2000 r. Na mocy umowy sprzedaży i aneksu pozwana spółka nabyła od powódki majątek ruchomy będący przynależnością przedmiotu dzierżawy i zobowiązała się do zapłaty w ratach kwoty 1 541 603,00 zł. Jednocześnie w związku umową sprzedaży rzeczy ruchomych strony zawarły umowę o przejęciu długu powódki przez pozwaną spółkę. W następstwie umowy przejęcia długu pozwana spółka spłaciła zaciągnięty przez powódkę w Banku kredyt z odsetkami (200 000 zł) i zapłaciła powódce kwotę 656 453,00 zł oraz odsetki w wysokości 215 476,33 zł. Łącznie stanowiło to sumę 1 071 929,33 zł. Po przeprowadzonej kontroli skarbowej w pozwanej spółce zostało złożone zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa. W jego wyniku prokurator w dniu 27 października 2004 r. wniósł do Sądu Rejonowego akt oskarżenia przeciwko prezesowi pozwanej spółki H.M. Zarzucił mu: 1) poświadczenie nieprawdy w oświadczeniu zarządu z dnia 27 kwietnia 2000 r. o zgromadzeniu kapitału spółki w wysokości 760 000 zł, a następnie posłużenie się tym dokumentem w celu uzyskania postanowienia Sądu Rejonowego o wpisie do rejestru handlowego podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki do wysokości 760 000 zł, tj. popełnienie czynu z art. 587 § 1 k.s.h., art. 271 § 1, art. 272 w związku z art. 11 § 2 k.k., 2) że w okresie od czerwca 2000 r. do grudnia 2000 r. w K. działając w krótkich odstępach czasu, w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, w celu użycia za autentyczne, sfałszował zbiorcze kwity dotyczące pasz kukurydzy i pszenicy przez dopisanie, iż pasze te były wydawane z magazynów spółki, tj. popełnienie czynu z art. 270 § 1 k.k. w związku z art. 12 k.k., 3) że w dniu 3 czerwca 2000 r. w K. wpisał w datowanym na 30 czerwca 2000 r. druku „magazyn przyjmie” w celu użycia go za autentyczny, niezgodnie ze stanem faktycznym dane o przyjęciu do magazynu 333 ton pszenicy paszowej i 700 ton kukurydzy paszowej, tj. popełnienie czynu z art. 270 § 1 k.k., 4) że w okresie od 5 maja do 30 maja 2000 r. w K. działając wspólnie i w porozumieniu z M.W., będąc osobą upoważnioną do wystawiania dokumentów, poświadczył nieprawdę w raporcie kasowym, nr 1/00, iż w dniu 5 maja 2000 r. nastąpiła wpłata udziałów spółki oraz, że w dniu 7 maja 2000 r. „rozrachowano” kwotę 606 555 zł „na rachunek”, tj. popełnienie czynu z art. 271 § 2 k.k., 4 5) że w dniu 31 maja 2000 r. będąc upoważnionym do wystawienia dokumentów poświadczył nieprawdę w oświadczeniu z dnia 31 maja 2000 r., iż kwota 760 000 zł potwierdzona informacją bankowa stanowi kapitał wpłacony z własnych środków udziałowców, tj. popełnienie czynu z art. 270 § 1 k.k. Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 13 stycznia 2005 r. uznał oskarżonego H.M. za winnego zarzucanych mu czynów i wymierzył mu jako karę łączną półtora roku pozbawienia wolności, warunkowo zawieszając jej wykonanie, oraz karę grzywny. Wyrok się uprawomocnił. Po powzięciu wiadomości o wyroku powódka pismem z dnia 29 kwietnia 2005 r. złożyła pozwanej spółce oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych zawarcia umowy dzierżawy. W piśmie powołała się na art. 84 § 1 i art. 86 k.c. Pismem z dnia 23 maja 2005 r. powódka wezwała pozwaną spółkę do wydania przedmiotu dzierżawy. Sąd Okręgowy uznał roszczenie powódki za uzasadnione. Stwierdził, że naruszenie bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa spowodowało nieważność umowy dzierżawy. Powołał się przy tym na wiążącą moc ustaleń prawomocnego wyroku skazującego. Wyjaśnił, że zarzucane H.M. czyny były związane z pełnioną przez niego funkcją, dlatego odpowiadał on jako organ osoby prawnej. Podkreślił także, że nie ma prawnego znaczenia to, że wyrok skazujący nie zapadł po przeprowadzeniu obszernego postępowania dowodowego, ale już na pierwszym posiedzeniu, wskutek przyznania się oskarżonego do winy i zgłoszenia wniosku o dobrowolne poddanie się karze (art. 387 k.p.k.). Ponadto zaznaczył, że domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru sądowego jest wzruszalne, wobec czego nie można skutecznie powoływać się na brak wiedzy o rzeczywistej wysokości kapitału pozwanej spółki w dniu 30 maja 2000 r. w sytuacji, w której na rzeczywistą jego wysokość w tym dniu wskazuje prawomocny wyrok karny. Wnioski dowodowe pełnomocnika pozwanej spółki zmierzające do wykazania, że wpłaty na kapitał zostały dokonane w wymaganej kwocie, uznał za przedsięwzięte w celu przedłużenia postępowania i dlatego oddalił je. Ponadto wyjaśnił, że skoro umowa dzierżawy była bezwzględnie nieważna, to 5 nie zachodziła potrzeba uchylenia się przez powódkę od skutków prawnych swego oświadczenia woli z powołaniem się na przepisy o błędzie i podstępie. Sąd Okręgowy nie podzielił również poglądu pozwanej spółki, że nieważność umowy dzierżawy powinna pociągnąć za sobą automatycznie nieważność pozostałych umów zawartych przez strony. Kupno ruchomości przez pozwaną spółkę było odrębnym kontraktem w stosunku do umowy dzierżawy. Poza tym zwrot ceny za nabyte ruchomości nie może być uznany za świadczenie wzajemne wynikające z umowy dzierżawy nieruchomości, zarzut zatrzymania (art. 156, 496 k.c. i 497 k.c.) był więc bezzasadny. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 15 maja 2008 r. oddalił apelację pozwanej spółki. Podzielił ustalenia Sądu Okręgowego i - co do zasady - jego oceny prawne. Żadnego z zarzutów apelacyjnych nie uznał za uzasadniony w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy. W szczególności podkreślił, że nieprawdziwe oświadczenie prezesa zarządu o pokryciu kapitału zakładowego było w istocie oświadczeniem samej pozwanej spółki, w konsekwencji nie można spółki tej uznać za osobę, o której mowa w art. 11 zdanie drugie k.p.c. Wykluczył także dopuszczalność rozróżnienia w świetle art. 11 k.p.c. skazujących wyroków karnych ze względu na sposób przeprowadzenia postępowania dowodowego. Zaznaczył, że roszczeń wynikających z nieważności umowy sprzedaży majątku okołodzierżawnego i umowy przejęcia długu można dochodzić w odrębnych procesach. Pozwana spółka skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego przytoczyła jako podstawy kasacyjne: naruszenie art. 56, 156, 496 i 497 k.c. przez nieuznanie umowy dzierżawy za causae pozostałych umów zawartych przez strony oraz nieuwzględnienie zarzutu zatrzymania, naruszenie art. 234 k.p.c. przez przyjęcie, że mimo braku stosownej inicjatywy dowodowej powódki doszło do obalenia domniemania wynikającego z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (obecnie jedn. tekst: Dz. U z 2007 r. nr 168, poz. 1186 ze zm. – dalej: „u.K.R.S.”), naruszenie art. 11 zdanie drugie k.p.c. w związku z art. 227 i art. 217 k.p.c. przez przyjęcie, że treść wyroku karnego zapadłego przeciwko Henrykowi Matuszewskiemu uniemożliwia pozwanej spółce powoływanie dowodów, które wyłączałyby lub ograniczałyby jej odpowiedzialność cywilną, oraz 6 uznanie, iż pozwana spółka nie jest osobą, o której mowa w art. 11 zdanie drugie k.p.c. Sąd Najwyższy zważył co następuje: Zgodnie z art. 39 ust. 1 u.g.n.r. w brzmieniu obowiązującym w chwili zawierania spornej umowy dzierżawy, mienie wchodzące w skład Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa mogło być wydzierżawione w zasadzie jedynie po przeprowadzeniu przetargu ofert pisemnych lub publicznego przetargu ustnego. Wyjątki od tego przewidywał art. 39 ust. 2 i 3 u.g.n.r. Bez przetargu mienie to mogło być wydzierżawione m.in. spółce, o której była mowa w art. 39 ust. 2 pkt 5 u.g.n.r. Jedną z przesłanek dopuszczalności omawianego wyjątku stanowiło dokonanie wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy albo akcyjny spółki wynoszących co najmniej 20 % wartości majątku obrotowego i ruchomych środków trwałych, wykazanej w bilansie gospodarstwa za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym ma być zawarta umowa dzierżawy. W sprawie taką spółką była pozwana, a wspomniane wpłaty na jej kapitał zakładowy powinny wynieść kwotę 760 000 zł. Należy podzielić stanowisko Sądów orzekających w sprawie, że zawarcie z pominięciem przetargu umowy dzierżawy ze spółką, o której była mowa w art. 39 ust. 2 pkt 5 u.g.n.r., bez zachowania warunków określonych w tym przepisie, w tym przesłanki dotyczącej wpłat na kapitał, powodowało nieważność zawartej umowy. Podstawę wskazanej sankcji stanowił art. 58 § 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem, czynność prawna, której treść lub cel jest sprzeczny z ustawą, a ściślej z bezwzględnie obowiązującą normą wynikającą z przepisu ustawy, jest nieważna (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07, OSNC 2008, nr 11, poz. 130, i uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14). Z omówionej wyżej regulacji zawartej w art. 39 u.g.n.r. wynikała bezwzględnie obowiązująca norma, dopuszczająca zawarcie umowy dzierżawy z pominięciem przetargu jedynie ze spółką odpowiadającą określonym warunkom. Ponieważ oznaczenie strony jest elementem treści czynności prawnej, zawarcie umowy dzierżawy ze spółką nie spełniającą określonych warunków oznaczało zawarcie umowy niemającej bezwzględnie nakazanej treści w ramach dopuszczonego wyjątku od art. 39 ust. 1 u.g.n.r., a zatem podlegającej sankcji ustanowionej w art. 58 § 1 k.c. 7 Część zarzutów kasacyjnych, ta mianowicie, która obejmuje art. 234 k.p.c., art. 17 ust. 1 u.K.R.S., art. 11 zdanie drugie, art. 227 i 217 k.p.c., zmierza do wykazania, że w sprawie nie było podstaw do przyjęcia, iż w chwili zawarcia przez strony umowy dzierżawy nie została dokonana wpłata wymagana przez art. 39 ust. 2 pkt 5 u.g.n.r. w kwocie 760 000 zł, w związku z czym nie istniały podstawy do stwierdzenia nieważności tej umowy. Pozwana spółka powołuje się przede wszystkim na to, że w chwili zawarcia przez strony umowy dzierżawy w rejestrze handlowym znajdował się wpis wskazujący na podwyższenie jej kapitału zakładowego o kwotę 760 000 zł, korzystający z domniemania prawdziwości, które w sprawie nie zostało obalone. Odmienne ustalenie, stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku, pozostawało zatem w sprzeczności z wiążącymi Sąd Apelacyjny danymi zawartymi w chwili wyrokowania przez ten Sąd w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wszystkie te zarzuty są bezzasadne. W prawie cywilnym jest regułą, że powstanie określonych skutków prawnych nie zależy od stanu świadomości osób zainteresowanych co do istnienia przesłanek warunkujących te skutki, czyli od przekonania lub braku przekonania osób zainteresowanych o ziszczeniu się tych przesłanek. Tylko wyjątkowo może być inaczej, w szczególności w sytuacjach, w których prawo chroni w określonym zakresie dobrą wiarę uczestników obrotu prawnego; wówczas usprawiedliwione przekonanie osoby zainteresowanej o istnieniu danej przesłanki może zastąpić jej rzeczywiste ziszczenie się (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98, OSNC 2000, nr 4, poz.67, z dnia 24 stycznia 2002 r., III CKN 405/99, OSNC 2002, nr 11, poz. 142, z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00, OSNC 2004, nr 2, poz. 28, z dnia 25 września 2003 r., V CK 198/02, „Wokanda” 2004, nr 6, s. 7, z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, z. 3, poz. 31, i z dnia 29 listopada 2007 r., III CSK 169/07, OSNC 2009, nr 1, poz. 17). W sprawie ważność umowy dzierżawy zawartej przez strony zależała, jak wiadomo, od wpłaty oznaczonej kwoty na kapitał zakładowy pozwanej spółki. Ze względu na nieistnienie w odniesieniu do rozpatrywanego przypadku wyjątku od reguły, że na powstanie określonych skutków prawnych nie ma wpływu stan świadomości osób zainteresowanych co do istnienia przesłanek warunkujących te 8 skutki, ważność umowy dzierżawy mogło warunkować tylko rzeczywiste dokonanie przed jej zawarciem wspomnianej wpłaty. Artykuł 24 § 1 k.h., obowiązujący w chwili zawierania przez strony umowy, stanowił, że spółka nie może względem osób trzecich działających w dobrej wierze zasłaniać się zarzutem nieprawdziwości danych wpisanych w rejestrze zgodnie z jej zgłoszeniem. Przepis ten mógłby więc chronić jedynie dobrą wiarę strony powodowej opartą na treści wpisu przed zarzutem pozwanej spółki, negującym, wbrew treści wpisu, ziszczenie się przesłanki ważności umowy dzierżawy, której wpis dotyczył. W sprawie jednak o taką sytuację niewątpliwie nie chodziło. Dokonanie przed zawarciem przez strony umowy dzierżawy wpisu w rejestrze handlowym podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki o kwotę 760 000 zł nie stało także na przeszkodzie wykazaniu w sprawie nieprawdziwości tego wpisu. Artykuł 7 ust. 1. ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowy (Dz. U. nr 121, poz. 770 ze zm.) zobowiązał podmioty podlegające wpisowi do rejestru przedsiębiorców, wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów dotychczasowych, do złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek ten powinien być złożony do dnia 31 grudnia 2003 r. (art. 8 wymienionej ustawy). W świetle art. 9 tej ustawy, do czasu rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zachowywały moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych, a do skutków prawnych tych wpisów stosowały się przepisy poprzednio obowiązujące; nowe przepisy, w tym powołany w skardze kasacyjnej art. 17 ust. 1 u.K.R.S., miały zastosowanie dopiero od chwili rejestracji podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z art. 17 ust. 1 u.K.R.S., domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Nie ulega wątpliwości, że ustanowione w tym przepisie domniemanie prawne jest domniemaniem usuwalnym, tj. może być obalone. Zarzutu pozwanej o naruszeniu art. 234 k.p.c. przez stwierdzenie obalenia domniemania wynikającego z art. 17 ust. 1 u.K.R.S., mimo nie podjęcia przez powódkę inicjatywy dowodowej w tym względzie, nie można podzielić. W sprawie ciężar dowodu obalenia tego domniemana spoczywał niewątpliwie na powódce, a więc gdyby dowód ten nie powiódł się, ona poniosłaby tego konsekwencje. 9 W związku z tym również ona powinna inicjować dowody zmierzające do obalenia tego domniemania. Bez względu jednak na jej inicjatywę w tym względzie, Sąd Apelacyjny nie tylko mógł, ale miał obowiązek stwierdzić, że wbrew danym wynikającym z wpisu w chwili zawierania przez strony umowy dzierżawy kapitał zakładowy pozwanej spółki nie był podwyższony o kwotę 760 000 zł, skoro taki wniosek uzasadniał materiał zebrany w sprawie. Zgodnie z art. 382 k.p.c., sąd rozpoznający apelację, orzekający merytorycznie, jest obowiązany oprzeć ustalenia w kwestiach istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 227 k.p.c.) na całym materiale zebranym w toku postępowania pierwszo i drugoinstacyjnego, bez względu na to, z czyjej inicjatywy został on zebrany (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 2007, I CSK 27/07, OSNC-ZD, nr A, poz. 25, oraz uchwała składu siedmiu sędziów – zasada prawna – z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). Sąd Apelacyjny uznając w ślad za Sądem Okręgowym, że przewidziane w art. 17 ust. 1 u.K.R.S. domniemanie zostało w sprawie obalone, nie naruszył też w sposób, który uzasadniałby uwzględnienie skargi kasacyjnej, art. 11 zdanie drugie w związku art. 227 i 217 k.p.c. Przede wszystkim nietrafny jest wywód skarżącej kwestionujący możliwość stosowania art. 11 k.p.c. do prawomocnego wyroku skazującego wydanego w następstwie uwzględnienia wniosku oskarżonego o poddanie się karze (art. 387 k.p.k.). W hipotezie art. 11 k.p.c. jest mowa o prawomocnym wyroku skazującym, a niezaskarżony w terminie lub utrzymany w mocy wyrok wydany w okolicznościach określonych w art. 387 k.p.k. jest takim właśnie wyrokiem. Stosowaniu art. 11 k.p.c. do prawomocnego wyroku skazującego wydanego w wyniku dobrowolnego poddanie się przez oskarżonego karze nie stoi również na przeszkodzie to, że zapada on bez przeprowadzenia postępowania na zasadach ogólnych. Wniosek oskarżonego o wymierzeniu mu kary może bowiem być uwzględniony tylko wtedy, gdy okoliczności popełnienia przestępstwa nie budzą wątpliwości, a prokurator i pokrzywdzony (w sprawie karnej przeciwko H.M. była nim pozwana spółka) nie sprzeciwiają się temu. Aby mogło dojść do uwzględnienia wniosku oskarżonego, nie mogą więc m.in. budzić wątpliwości – co ma zasadnicze znaczenie w niniejszej sprawie - okoliczności popełnienia czynu zabronionego, w 10 tym samo jego istnienie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2007 r., IV KK 333/07, LEX nr 346223). Ustalenia sądu co do okoliczności popełnienia przestępstwa przez oskarżonego muszą się opierać – jak w każdej innej sprawie - na całokształcie ujawnionych okoliczności (art. 410 k.p.k.), dlatego sąd przychylając się do wniosku oskarżonego powinien – jakkolwiek w art. 387 § 4 k.p.k. jest mowa tylko o tym, że może to uczynić – uznać za ujawnione dowody wymienione w akcie oskarżenia, ponieważ będzie orzekał na podstawie tych właśnie, a nie bezpośrednio przeprowadzonych dowodów (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2000 r., I KZP 54/99, OSNKW 2000, nr 3-4, poz. 28). Przewidziane w art. 387 k.p.k. przesłanki wydania wyroku skazującego na wniosek oskarżonego gwarantują więc zawartym w nim ustaleniom co do popełnienia przestępstwa wiarygodność porównywalną z ustaleniami wyroków wydanych po przeprowadzeniu postępowania na zasadach ogólnych. Podobnie należy ocenić - aczkolwiek związane z tym kwestie są bardziej złożone - wnioski wyciągane przez skarżącą z art. 11 zdanie drugie k.p.c., postanawiającego, że - mimo iż ustalenia wydanego w postępowaniu karnym prawomocnego wyroku skazującego co do popełnienia przestępstwa wiążą sąd w postępowaniu cywilnym - osoba, która nie była oskarżona, może powoływać się w postępowaniu cywilnym na wszelkie okoliczności wyłączające lub ograniczające jej odpowiedzialność cywilną. Ustalenia wydanego w postępowaniu karnym prawomocnego wyroku skazującego H.M. co do popełnionych przez niego przestępstw wskazują jednoznacznie w zestawieniu z obowiązującą w czasie zawierania spornej umowy dzierżawy regulacją kodeksu handlowego, dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na to, że w tym czasie w rzeczywistości nie doszło do wymaganego przez art. 39 ust. 2 pkt 5 u.g.n.r. podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki, a więc iż widniejący w Rejestrze w chwili orzekania przez Sąd Apelacyjny wpis podwyższenia kapitału, objęty domniemaniem prawnym przewidzianym w art. 17 ust. 1 u.K.R.S., był niezgodny z prawdą. W myśl art. 258 §1 k.h., podwyższenie kapitału zakładowego podlegało zgłoszeniu przez zarząd w celu wpisania do rejestru handlowego. Do zgłoszenia tego, zgodnie z art. 258 § 2 k.h., należało – podobnie jak według 11 obecnie obowiązującego art. 262 § 3 k.s.h. - dołączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wpłaty na podwyższony kapitał zostały dokonane, z ustaleń zaś wydanego w postępowaniu karnym prawomocnego wyroku skazującego H.M. co do popełnionych przez niego przestępstw wynika, jak wiadomo, że działając on jako zarząd pozwanej spółki wprawdzie dołączył do skierowanego do sądu zgłoszenia oświadczenie o wskazanej treści, ale zawierało ono, podobnie jak i inne, pochodzące od niego dokumenty związane z tym oświadczeniem, poświadczenie nieprawdy. Stanowisko pozwanej spółki, że powyższe ustalenia prawomocnego wyroku skazującego H.M. nie wiązały w sprawie na podstawie art. 11 k.p.c. ze względu na wyjątek zastrzeżony w zdaniu drugim tego przepisu – w konsekwencji czego pozwana spółka mogła powoływać w sprawie dowody negujące te ustalenia, w szczególności mogła wykazać, że wpis wymaganego podwyższenia jej kapitału zakładowego nastąpił na innej podstawie niż zawierające poświadczenie nieprawdy oświadczenie H.M. – jest nietrafne z następujących przyczyn. W wypowiedziach objaśniających art. 11 zdanie drugie k.p.c. wymienia się zwykle jako przypadki odpowiedzialności cywilnej objętej zakresem zastosowania tego przepisu odpowiedzialność odszkodowawczą osoby nieoskarżonej w postępowaniu, w którym zapadł prawomocny wyrok skazujący, za cudzy czyn (np. odpowiedzialność unormowaną w art. 429 i 430 k.c.). Jeżeliby, zgodnie z tymi wypowiedziami, przez odpowiedzialność cywilną osoby nieoskarżonej rozumieć w art. 11 zdanie drugie k.p.c. jedynie odpowiedzialność odszkodowawczą za cudzy czyn, to oczywiście wykluczałoby to zastosowanie tego przepisu w sprawie, ponieważ niewątpliwie nie chodzi w niej o taką odpowiedzialność. W rezultacie przy wskazanej interpretacji tego przepisu należałoby się zgodzić też - rzecz jasna - ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego odmawiającym uznania pozwanej spółki za osobę, o której mowa w tym przepisie. Jeżeliby natomiast przez odpowiedzialność cywilną w art. 11 zdanie drugie k.p.c. rozumieć wszelkie ujemne konsekwencje cywilnoprawne mogące zależeć od stanowiącego przestępstwo zachowania innej osoby, to pozwaną spółkę powinno się uznać, inaczej niż przyjął Sąd Apelacyjny, za osobę, której ten przepis dotyczy. Niewątpliwie bowiem nie była, i co więcej, jako osoba prawna być nie mogła 12 oskarżona w postępowaniu karnym, które toczyło się przeciwko H.M., dotykająca zaś ją sankcja nieważności umowy zależała od przestępczego zachowania H.M. To że podjął on to zachowanie w charakterze organu pozwanej spółki nie powinno mieć znaczenia w świetle art. 11 zdanie drugie k.p.c., ponieważ skazanie za przestępstwo popełnione w związku z pełnieniem funkcji organu osoby prawnej nie jest - rzecz jasna - skazaniem osoby prawnej, a tylko jej funkcjonariusza. Również jednak przy tej drugiej interpretacji art. 11 zdanie drugie k.p.c. nie ma podstaw do wykluczenia związania w sprawie prawomocnym wyrokiem skazującym H.M. w zakresie zawartych w tym wyroku ustaleń co do popełnienia przestępstwa przedstawienia władzom państwowym nieprawdziwych danych przy wykonywaniu ustawowych obowiązków funkcjonariusza zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (por. art. 302 § 1 k.h. i art. 587 § 1 k.s.h.) – podważającego, wynikające z art. 17 ust. 1 u.K.R.S. domniemanie prawdziwości wpisu dokonanego na podstawie wniosku złożonego przez zarząd w osobie H.M. i wskazującego tym samym na nieziszczenie się wynikającej z art. art. 39 ust. 2 pkt 5 u.g.n.r. przesłanki ważności zawartej przez strony umowy dzierżawy. W orzecznictwie zarysowała się kontrowersja - mająca swe odbicie także w piśmiennictwie - co do tego, czy osoba, która nie była oskarżona może na podstawie art. 11 zdanie drugie k.p.c. powoływać się na okoliczności podważające samą zasadność prawomocnego wyroku skazującego. Zgodnie z aprobowanym przez niektórych autorów wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 6 marca 1967 r., II CR 410/66 (OSNC 1967, nr 10, poz. 178), art. 11 zdanie drugie k.p.c. – podobnie jak art. 7 § 2 d.k.p.c. – umożliwia osobie, która nie była oskarżona, a która ponosiłaby odpowiedzialność cywilną za skazanego, powołanie się w postępowaniu cywilnym również na okoliczności przeczące jego winie. Należy jednak podzielić odmienny pogląd, wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 1967 r., III PRN 9/67 (OSP 1968, z. 12, poz. 263). Według tego poglądu, akceptowanego przez część piśmiennictwa, art. 11 k.p.c. – odmiennie niż art. 7 § 2 d.k.p.c. – nie przewiduje możliwości obalenia ustaleń prawomocnego wyroku skazującego. Zdanie drugie art. 11 k.p.c. wyraża tylko to, że osoba ponosząca odpowiedzialność za cudze czyny może, bez podważania ustaleń prawomocnego wyroku skazującego, bronić się wszelkimi zarzutami przysługującymi jej z mocy przepisów 13 prawa cywilnego. Ze względu na odmienne brzmienie art. 11 zdanie drugie k.p.c. nie jest na jego tle możliwe podtrzymanie stanowiska, które wyrażał art. 7 § 2 d.k.p.c. Za drugim poglądem przemawia także ratio art. 11 k.p.c. Dążenie do przeciwdziałania rozbieżnościom miedzy wyrokami karnymi a orzeczeniami cywilnymi, którego wyrazem jest ten przepis, przemawia przeciwko dopuszczeniu możliwości obalania w postępowaniu cywilnym ustaleń prawomocnego wyroku karnego co do popełnienia przestępstwa zarówno przez osobę skazaną, jak i przez osobę, która nie była oskarżona. Jak wyjaśniono w piśmiennictwie, do obalenia tych ustaleń może dojść tylko przez wzruszenie prawomocnego wyroku karnego za pomocą nadzwyczajnych środków zaskarżenia. Niezależnie od tego, twierdzenia skarżącej o możliwości wykazania wymaganego podwyższenia kapitału zakładowego z pominięciem oświadczenia zarządu o dokonaniu wpłat na podwyższony kapitał muszą być uznane w świetle art. 254 § 5 w związku z art. 255 § 1, art. 257 i 258 k.h. za wynik nieporozumienia. Założeniem pozostałych zarzutów kasacyjnych - dotyczących art. 56, 156, 496 i 497 k.c. - jest akceptacja uznanej przez Sąd Apelacyjny sankcji nieważności umowy dzierżawy; zarzuty te zwracają się jedynie przeciwko konsekwencjom wywiedzionym przez Sąd Apelacyjny z wspomnianej sankcji. Jednakże skarżąca nie ma racji twierdząc, że ze względu na, wynikający z § 5 ust. 3 pkt 7 umowy dzierżawy, związek zawarcia umowy sprzedaży majątku ruchomego z umową dzierżawy, umowa dzierżawy stanowiła poddaną regulacji art. 156 k.c. causae umowy sprzedaży majątku ruchomego, wobec czego, ze względu na nieważność umowy dzierżawy, nieważna z mocy art. 156 k.c. w związku z art. 56 k.c. stała się również umowa sprzedaży majątku ruchomego „okołodzierżawnego”. Artykuł 56 k.c. wydaje się tu być powołany przez przypadek, a przytoczony także art. 156 k.c. nadaje kauzalny charakter jedynie czynnościom czysto rozporządzającym; zgodnie z nim, tylko czysto rozporządzająca umowa przeniesienia własności, zawarta w wykonaniu określonego zobowiązania do przeniesienia własności stanowi czynność prawną kauzalną, to znaczy taką, której ważność zależy od istnienia tego zobowiązania. Zawarta w art. 156 k.c. regulacja nie dotyczy więc umów sprzedaży, będących czynnościami prawnymi zobowiązującymi (art. 535 k.c.). W odniesieniu do tych umów, podobnie jak i innych 14 umów zobowiązujących do przeniesienia własności rzeczy, rozpatrywanie przyczyny (causae) wynikającego z nich przysporzenia jako odrębnej przesłanki ich ważności byłoby zresztą bezprzedmiotowe, ponieważ przyczyna przysporzenia, które jest skutkiem wskazanych umów, wynika zawsze z ich treści; jeżeli więc dana umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy jest ważna, istnieje tym samym także określona jej treścią przyczyna wynikającego z niej przysporzenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 193/07, OSNC-ZD 2008, nr C, poz. 78). Innym problemem - pozostającym jednak poza granicami wiążących Sąd Najwyższy postaw kasacyjnych (art. 39813 k.p.c.) - jest możliwość takiego powiązania przez same strony zawartych przez nie umów, dzierżawy i sprzedaży, że nieważność dzierżawy pociągałaby za sobą nieważność sprzedaży. Według art. 58 § 3 k.c., dotyczącego częściowej nieważności czynności prawnej, jeżeli z okoliczności dokonania czynności prawnej wynika, że rozsądnie oceniając strony nie dokonałyby czynności bez dotkniętych nieważnością postanowień, to nieważna jest cała czynność (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83). Nie powinna budzić wątpliwość możliwość zastosowania art. 58 §3 k.p.c. w drodze analogii także wtedy, gdy strony zawarły dwie odrębne umowy w takich okolicznościach, że w razie nieważności jednej drugiej nie zawarłyby. Bezzasadny również jest zarzut naruszenia art. 496 i 497 k.c. Oświadczenia skarżącej o skorzystaniu z przewidzianego w art. 496 w związku z art. 497 k.c. prawa zatrzymania nie można uznać za skutecznie złożone, gdyby nawet, tak jak uważa skarżąca, istniały podstawy do uznania za nieważną, nie tylko umowy dzierżawy, ale i umowy sprzedaży mienia ruchomego, a w konsekwencji i umowy przejęcia długu, Oświadczenia skarżącej o skorzystaniu z przewidzianego w art. 496 w związku z art. 497 k.c. prawa zatrzymania nie można uznać za skutecznie złożone. Według ustanawiającego ogólne prawo zatrzymania art. 461 § 1 k.c., zobowiązany do wydania cudzej rzeczy może ją zatrzymać, aż do chwili zaspokojenia lub zabezpieczenia przysługujących mu roszczeń o zwrot nakładów na rzecz oraz roszczeń o naprawienie szkody przez rzecz wyrządzonej. Prawo to – nie przysługujące jednak, w myśl art. 461 § 2 k.c., m.in. wtedy, gdy chodzi 15 o wydanie przedmiotu dzierżawy - może dotyczyć więc także rzeczy, które nie były przedmiotem świadczenia spełnionego do rąk zatrzymującego. Natomiast art. 496 k.c. - zarówno sam, jak i w związku art. 497 k.c. - ustanawia prawo zatrzymania tylko na wypadek powstania obowiązku zwrotu świadczeń spełnionych w wykonaniu umowy wzajemnej. Dlatego w zaskarżonym wyroku trafnie przyjęto, że skorzystanie przez pozwaną z przewidzianego w art. 496 w związku z art. 497 k.c. prawa zatrzymania w odniesieniu do przedmiotu umowy dzierżawy zawartej przez strony nie mogło być uzależnione od zaofiarowania przez powódkę zwrotu ceny zapłaconej jej w wykonaniu umowy sprzedaży mienia ruchomego oraz zwrotu sumy jej długu zapłaconego bankowi przez pozwaną. Ani ta cena, ani suma tego długu nie były świadczeniami wzajemnymi spełnionymi przez pozwaną na rzecz powódki w wykonaniu umowy dzierżawy, która okazała się nieważna. Ze względu na bezzasadność przytoczonych podstaw kasacyjnych Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.c. oddalił skargę kasacyjną strony pozwanej, a kosztach postępowania kasacyjnego orzekł zgodnie z art. 98 w związku z art. 108 § 1 i art. 39821 k.p.c.