II CSK 484/06

Sygn. akt II CSK 484/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 lutego 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca) w sprawie z powództwa B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) przeciwko A.N. i T.N. o zapłatę oraz z powództwa wzajemnego A.N. i T.N. przeciwko B. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 lutego 2007 r., skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 25 października 2005 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 25 października 2005 r. oddalił apelację pozwanych i powodów wzajemnych A.N. i T.N. od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 21 października 2004 r., którym zasądzono od pozwanych na rzecz powoda głównego B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, następcy prawnego A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, kwotę 410.208,66 zł z odsetkami oddalając powództwo w pozostałej części oraz oddalono w całości powództwo wzajemne. Pozwanych (powodów wzajemnych) oraz poprzednika prawnego strony powodowej (pozwanej wzajemnej) łączyła umowa określona jako umowa franchisingu, w ramach której pozwani prowadzili stacje benzynowe pod firmą A. Umowa ta została rozwiązana, a strona powodowa zażądała od pozwanych zapłaty reszty opłat franchisingowych. W odpowiedzi na to żądanie pozwani wystąpili o zwrot uiszczonych opłat powołując się na postanowienie zawarte w pkt 9.6 łączącej strony umowy franchisingu. Powództwo Spółki B. zostało uwzględnione, natomiast powództwo wzajemne - oddalone wyrokiem Sądu Okręgowego w P. z dnia 21 października 2004 r. Apelacja pozwanych (powodów wzajemnych) została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 25 października 2005 r. Sąd Apelacyjny, po uzupełnieniu postępowania dowodowego dowodem z przesłuchania stron uznał, że sporny pomiędzy stronami pkt 9.6 umowy nie daje podstaw do żądania przez pozwanych zwrotu uiszczonych opłat franchisingowych. Zawarte tam sformułowanie, że w razie rozwiązania umowy strona pozwana może żądać zwrotu uiszczonych opłat, nie może być rozumiane dosłownie. Okoliczności zawarcia umowy, jak również dalsze postanowienia tego punktu przemawiają za przyjęciem, że nastąpiła pomyłka w tłumaczeniu treści umowy z języka niemieckiego na polski (zabrakło słowa „nie" przed „mogą"). Ponadto wysoce nieracjonalną byłaby sytuacja, w której pozwani byliby zobowiązani po rozwiązaniu umowy uiścić resztę opłat (jak przewiduje to dalszy fragment analizowanego postanowienia umowy) tylko po to, aby następnie żądać ich zwrotu. Trudno przyjmować, że strony działając racjonalnie w taki sposób rozumiały i uzgodniły treść łączącego je stosunku prawnego. Sąd Apelacyjny 3 powołał się przy tym na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03 (OSNC 2005, nr 9, poz. 162) i stwierdził, że wobec występującej sprzeczności w treści pkt 9.6 umowy nie sposób przyjąć, aby pozwani (powodowie wzajemni) rozumując z uwzględnieniem wskazań z art. 65 k.c. mogli przyjmować, iż w umowie zastrzeżono dla nich, na wypadek rozwiązania umowy, zwrot uiszczonych opłat franchisingowych. Ponadto Sąd Apelacyjny, odnosząc się do poszczególnych zarzutów zawartych w apelacji, podkreślił, że prowadzenie postępowania dowodowego dla ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli w chwili jego składania, nie pozostaje w sprzeczności z art. 247 k.p.c., gdyż zgłaszane dowody nie są dowodami przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, lecz dowodami co do osnowy dokumentu. Niezasadne jest także twierdzenie pozwanych, że nie jest dopuszczalne ustalenie, iż zamiar stron był odmienny niż wynika to z dosłownego brzmienia umowy. Zresztą, zdaniem Sądu Apelacyjnego, gdyby nawet przyjąć, że z początkowego fragmentu pkt 9.6 umowy wynika prawo pozwanych do żądania zwrotu uiszczonych w okresie obowiązywania umowy opłat, to takie postanowienie umowy byłoby nieważne, jako sprzeczne z właściwością (naturą) stosunku prawnego wykreowanego przez strony zawartą umową franchisingu. Umowa taka ma bowiem, zgodnie z wykształconym w praktyce modelem, charakter umowy wzajemnej. Rodzi zobowiązanie do świadczenia o charakterze ciągłym, rozwiązanie zaś takiej umowy wywiera skutek jedynie na przyszłość - nie może zniweczyć spełnionych już świadczeń. Niedopuszczalne jest zatem postanowienie umowy nakazujące zwrot świadczeń jednej tylko stronie - takie postanowienie pozostawałoby w sprzeczności z zasadą ekwiwalentności stron. Skarga kasacyjna pozwanych oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W ramach naruszenia prawa materialnego skarżący wskazują postanowienia Kodeksu Etycznego Franchisingu z 1990 r., art. 750 w związku z art. 7581 k.c. przez ich niezastosowanie, art. 487 § 2 w związku z art. 488 § 1 k.c., art. 65 k.c., art. 3531 k.c. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania wskazuje się art. 233 k.p.c. 4 W piśmie z dnia 15 listopada 2006 r. zatytułowanym „Odpowiedź powoda na skargę kasacyjną pozwanych” i kierowanym bezpośrednio do Sądu Najwyższego strona powodowa wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podstawowym zagadnieniem występującym w rozpoznawanej sprawie jest wykładnia postanowienia zawartego w pkt 9.6 umowy łączącej strony. Zagadnienie to nie jest nowe, gdyż Sąd Najwyższy rozpoznawał już sprawy z powództwa B. przeciwko kontrahentom tej Spółki, z którymi łączyły ją umowy franchisingowe zbliżonej, czy wręcz tożsamej treści. We wszystkich tych sprawach (por. wyrok SN z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162; z dnia 23 czerwca 2005 r., II CK 739/04, niepubl.; z dnia 5 października 2005 r., II CK 122/05, niepubl.) Sąd Najwyższy dokonywał wykładni postanowienia zawartego w pkt 9.6 umów franchisingowych. Najobszerniejsza analiza tego zagadnienia zawarta została w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03. Do tej analizy należy odesłać, gdyż Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w pełni aprobuje treść wywodów oraz wynikające z nich wnioski. W pełni także należy zaaprobować wyrażony w powołanym wyroku pogląd, że rozwiązanie z mocą wsteczną umowy, stanowiącej źródło stosunku zobowiązaniowego o charakterze trwałym, jest sprzeczne z naturą tego zobowiązania. Przechodząc zaś do poszczególnych zarzutów zawartych w skardze kasacyjnej należy zauważyć, co następuje: W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania skarżący wskazali jako naruszony art. 233 k.p.c. Tak sformułowany zarzut nie może odnieść zamierzonego skutku. W obowiązującym stanie prawnym podstawy skargi kasacyjnej nie mogą stanowić zarzuty dotyczące ustalenia faktów oraz oceny dowodów. Tymczasem skarżący w dużej części oparli swoja skargę na tej właśnie podstawie, o czym świadczy już powołanie art.233 k.p.c. (nawiasem mówiąc bez wskazania, na czym miałoby polegać naruszenie § 2 tego artykułu oraz bez przytoczenia przepisu wskazującego, że chodzi o naruszenie wskazanego przepisu przez sąd drugiej instancji). Jak wspomniano, tak sformułowany zarzut nie może 5 odnieść skutku i zarzuty sformułowane w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego muszą zostać ocenione na podstawie stanu faktycznego ustalonego w toku dotychczasowego postępowania. W sprawie ustalono zaś, że strony łączyła umowa franchisingu. Umowa ta charakteryzuje się cechami wskazanymi przez Sąd Apelacyjny i w tym zakresie stanowisko Sądu drugiej instancji nie nasuwa zastrzeżeń. W związku z tym niezasadny jest zarzut niezastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 750 w związku z art.7581 k. c. Na marginesie nasuwa się w tym miejscu uwaga, że sami skarżący popadają w sprzeczność w swoich wywodach. Z jednej strony kwestionują bowiem ocenę, że strony łączyła umowa franchisingu, a z drugiej - wskazują na naruszenie postanowień Kodeksu Etycznego Franchisingu oraz na obrazę art. 3531 k.c. przez uznanie, iż postanowienia umowy zawartej przez strony nie sprzeciwiają się istocie stosunku wykreowanego umową franchisingu. Niezasadny jest także zarzut naruszenia art. 487 § 2 w związku z art. 488 § 1 k.c. oraz zarzut naruszenia art. 65 k.c. Jak wskazano, nie nasuwa zastrzeżeń stanowisko zajęte przez Sądy orzekające co do typu i charakteru prawnego umowy łączącej strony. Także wykładnia pkt 9.6 umowy nie nasuwa zastrzeżeń pozostając w granicach wyznaczonych treścią art. 765 k.c. Nie może odnieść skutku także zarzut braku legitymacji czynnej po stronie B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Skarżący sformułowali ten zarzut nie wskazując, jakie przepisy zostały naruszone. Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że skarga kasacyjna pozwanych (powodów wzajemnych) nie znajduje uzasadnionych podstaw. Tym niemniej Sąd Najwyższy zauważa, że źródłem sporu pomiędzy stronami, a także innych sporów toczonych przez B., jest niestaranność w tłumaczeniu obcojęzycznego tekstu umowy na język polski. Pozostaje bez wpływu na wynik sprawy, jednak wymaga podkreślenia, że od profesjonalisty można by wymagać większej staranności przy formułowaniu treści umowy, zwłaszcza jeżeli zamierzają zawierać ją z wieloma podmiotami. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39814 k.p.c.). Nie zostały zasądzone koszty postępowania kasacyjnego na rzecz strony powodowej, 6 gdyż pełnomocnik tej strony nie wystąpił ze stosownym wnioskiem. Wniosek taki może zostać złożony na rozprawie przed Sądem Najwyższym lub w odpowiedzi na skargę kasacyjną. Pełnomocnik powodowej Spółki nie brał udziału w rozprawie, a także nie złożył odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanych. Pismo procesowe z dnia 15 listopada 2006 r. nie stanowi takiej odpowiedzi, gdyż odpowiedź na skargą kasacyjną może zostać złożona w terminie dwóch tygodni od jej doręczenia stronie przeciwnej. Pisma składane w terminie późniejszym nie stanowią odpowiedzi w rozumieniu art. 3987 § 1 k.p.c.