II CSK 474/11

Sygn. akt II CSK 474/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 12 kwietnia 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący) SSN Maria Szulc SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Międzyzakładowego Związku Zawodowego Górników Kopalni Węgla „X.” – Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. przeciwko Kopalni Węgla „X.” w K. - Spółce Akcyjnej z siedzibą w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 kwietnia 2012 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 kwietnia 2011 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powodowy Międzyzakładowy Związek Zawodowy Górników KW „X.” S.A. w K. wniósł o ustalenie nieistnienia uchwały rady nadzorczej KW „X." w K. S.A. z dnia 14 kwietnia 2010 r., jako nieważnej z powodu sprzeczności z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm., dalej powoływanej jako „u.k.p.”). Uchwałą tą rada nadzorcza odwołała z funkcji członka zarządu J. S. – wybranego przez pracowników skomercjalizowanej spółki. W ten sposób, zdaniem powoda, pracownicy i członkowie organizacji związkowej zostali pozbawieni prawa dokonywania wyboru członka zarządu. Jako podstawę prawną dochodzonego roszczenia powód wskazał art. 189 k.p.c. oraz art. 58 k.c. w związku z art. 16 u.k.p. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 31 stycznia 2011 r. oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 21 kwietnia 2011 r. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego. Sądy obydwu instancji ustaliły, że statut KW „X.” S.A. w K. przewiduje, iż członków zarządu lub cały zarząd powołuje i odwołuje rada nadzorcza, jedynie pierwszy skład zarządu powoływał Minister Skarbu Państwa w akcie komercjalizacji. Każdy z członków zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem spółki, a spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, rada nadzorcza powołuje w skład zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników spółki na okres kadencji zarządu. W statucie ustalono zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka zarządu wybieranego przez pracowników. Wniosek w sprawie odwołania tego członka składa się do zarządu spółki, a głosowanie nad odwołaniem członka zarządu wybranego przez pracowników przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru. W dniu 21 maja 2005 r. rada nadzorcza KW „X.” powołała zarząd, w skład którego, jako członek wybrany przez pracowników, wszedł J. S. W dniu 12 maja 2008 r. J. S. został powołany na członka zarządu na kolejną kadencję. W trakcie tej kadencji rada nadzorcza podjęła w dniu 14 kwietnia 2010 r. stanowiącą przedmiot sporu uchwałę, na mocy której odwołała J. S. z funkcji członka zarządu. Uchwała 3 stała się podstawą wykreślenia J. S. w Krajowym Rejestrze Sądowym - rejestrze przedsiębiorców. W dniu 15 lipca 2010 r. rada nadzorcza powołała na stanowisko członka zarządu IV kadencji wybranego przez pracowników w wyborach uzupełniających A. C., został on też wpisany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Równolegle z postępowaniem o wpisanie A. C. toczyło się wszczęte z urzędu postępowanie o wykreślenie danych niedopuszczalnych z rejestru przedsiębiorców KRS, dotyczące prawidłowości wykreślenia J. S. Sąd rejestrowy umorzył je, nie znajdując podstaw do usunięcia tego wpisu (t.j. usunięcia wykreślenia J. S.). Sąd I instancji oddalił powództwo nie stwierdzając po stronie organizacji związkowej wymaganego przez art. 189 k.p.c. własnego interesu prawnego do żądania ustalenia. Ocenił, że za własny interes związku nie można uznawać interesów ani praw pracowników, do obrony których związki zawodowe zostały powołane, i na których rzecz mogą wytaczać powództwa, ponieważ działalność związków w tym zakresie polega jedynie na realizacji powinności jaką jest reprezentowanie cudzego, a nie własnego interesu. Ponadto stwierdził, że art. 189 k.p.c. nie umożliwia wytaczania powództw w ogólnym interesie pracowników, lecz wymaga zindywidualizowanie stron stosunku prawnego lub prawa, którego dotyczy żądanie, co w niniejszej sprawie oznaczałoby konieczność oznaczenia pracowników, których praw ustalenie dotyczy. Wreszcie Sąd zwrócił uwagę, że gdyby nawet przyjąć dopuszczalność utożsamienia interesu prawnego pracowników pozwanej Spółki z interesem powoda w wytoczeniu powództwa, to i tak interes ten ustał z chwilą wybrania do zarządu pozwanego nowego reprezentanta pracowników. Sąd Apelacyjny przychylił się do stanowiska Sądu Okręgowego, inaczej ujął jednak i uzupełnił argumentację prawną. Przede wszystkim przyjął brak legitymacji procesowej powoda. Wskazał, że organizacje związkowe na podstawie art. 23 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (tekst jedn. Dz.U. z 2001 r., Nr 79, poz. 854 ze zm., dalej powoływanej jako „u.z.z.”) są uprawnione do występowania na zasadach ogólnych do organów administracji państwowej i samorządowej ze skargami, odwołaniami, zażaleniami oraz zarzutami i postulatami w celu uruchomienia publicznych procedur kontrolnych i spowodowania weryfikacji zaskarżanych działań w trybie kodeksu postępowania 4 administracyjnego. Powództwo z art. 189 k.p.c., zdaniem Sądu, nie stanowi żądania spowodowania usunięcia we właściwym trybie stwierdzonej nieprawidłowości w rozumieniu art. 23 u.z.z. Legitymację związków zawodowych do występowania z powództwami cywilnymi określa w szczególności art. 462 k.p.c., umożliwiający organizacjom społecznym wszczęcie postępowania na rzecz pracowników i ubezpieczonych w sprawach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, nie ma on jednak zastosowania w tej sprawie, która jest sprawą gospodarczą ze stosunku spółki. Poza tym powództwo wytoczone na rzecz pracowników powinno ich określić imiennie w pozwie i wymaga zgody pracowników. Sąd Apelacyjny nie uznał też, aby interes prawny powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie uzasadniało pozbawienie go i innych organizacji związkowych możliwości współpracy i komunikowania się z wybranym przez załogę członkiem zarządu, zobowiązanym do współpracy bezpośrednio z organizacjami związkowymi. Wskazał, że art. 16 u.k.p. nie przyznał członkowi zarządu wybranemu przez pracowników szczególnych kompetencji w zakresie współpracy ze związkami zawodowymi, a poza tym od chwili powołania do składu zarządu nowego członka wybranego przez pracowników spełnione zostały wymagania art. 16 u.k.p. Ponadto kadencja zarządu, ze składu którego odwołany został J. S., upłynęła i obecnie powołany został nowy zarząd, w którego skład wchodzi członek wybrany przez pracowników (jest nim ponownie A. C.). Ten stan rzeczy Sąd odwoławczy uznał na podstawie art. 316 k.p.c. za wiążący przy rozstrzyganiu sprawy. W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. powód zarzucił naruszenie: - art. 16 u.k.p. w zw. z § 28 statutu pozwanej spółki przez przyjęcie, że prawo do wyboru przedstawiciela załogi do zarządu nie podlega ochronie w przedmiotowym stanie faktycznym i prawnym; - art. 58 k.c. przez ustalenie, że czynność prawna sprzeczna z ustawą i mająca na celu obejście ustawy jest ważna; 5 - art. 189 k.p.c. przez przyjęcie, że powodowa organizacja związkowa nie ma interesu prawnego w rozumieniu tego przepisu w stwierdzeniu nieważności uchwały rady nadzorczej; - art. 7, 23 i 26 ustawy o związkach zawodowych przez ich nieuwzględnienie przy ocenie czy powód ma interes prawny w wytoczeniu powództwa. We wnioskach powód domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości oraz przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie instancje; ewentualnie uchylenia tego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały rady nadzorczej oraz przyznanie kosztów zastępstwa pełnomocnika w postępowaniu kasacyjnym według norm przepisanych a także kosztów procesowych poniesionych w obydwu instancjach. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o odrzucenie tej skargi jako niespełniającej wymagań określonych w art. 3984 § 1 pkt 2 k.p.c.; ewentualnie o jej oddalenie. Złożył także wniosek o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1) W pierwszej kolejności rozważyć należy zarzuty formalne postawione przez stronę pozwaną, która podniosła, że skarga kasacyjna nie spełnia wymagań ustawowych, ponieważ ujęte w niej zarzuty, wypełniające podstawę naruszenia prawa materialnego nie precyzują sposobu jego naruszenia, nie wskazują bowiem, czy skarżący uważa, iż wskazane przepisy zostały błędnie wyłożone, czy też że zostały niewłaściwie zastosowane. Rzeczywiście, tylko zarzut naruszenia art. 7, art. 23 i art. 26 u.z.z. mieści w swej treści informację, że skarżący za wadliwe uważa „nieuwzględnienie”, a więc niezastosowanie tych przepisów. W pozostałych trzech zarzutach forma naruszenia przepisów nie została wskazana. W odniesieniu do zarzutów naruszenia art. 16 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji w zw. z § 28 statutu pozwanej spółki oraz art. 189 k.p.c. można ją jednak odczytać z uzasadnienia podstaw kasacyjnych w powiązaniu z treścią zagadnienia prawnego, którego rozwikłanie powód przedstawił jako uzasadnienie wniosku 6 o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Wynika z nich, że naruszenie tych przepisów skarżący upatruje w ich błędnej wykładni. Jedynie zarzut naruszenia art. 58 k.c. przez ustalenie, że czynność prawna sprzeczna z ustawą i mającą na celu obejście ustawy jest ważna nie pozwala określić formy zarzucanego naruszenia twego przepisu. Jednak wadliwość konstrukcji tego zarzutu nie uzasadnia odrzucenia skargi kasacyjnej, a jedynie pominięcie w rozważaniach ujętej w nim argumentacji skarżącego. 2) Błędy w wykładni art. 16 u.k.p. powód dostrzega w przyjęciu, że przepis ten nie gwarantuje pracownikom wyłącznego prawa decydowania o powołaniu i odwołaniu członka zarządu wybranego przez pracowników. Ten zarzut jednak jest niesłuszny, ponieważ Sąd Apelacyjny nie poddał art. 16 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji interpretacji w powyższym zakresie, wobec przyjęcia, że powód nie ma legitymacji do zgłaszania powództwa o ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej dotyczącej odwołania członka zarządu. Zagadnienie, czy art. 16 u.k.p. ogranicza swobodę odwołania przez radę nadzorczą członka zarządu wybranego przez pracowników wyłącznie do wypadków, kiedy takie żądanie we właściwym trybie zgłoszą pracownicy byłoby istotne dopiero wówczas, kiedy doszłoby do merytorycznego badania zgłoszonego przez powoda żądania. 3) Powód podniósł w uzasadnieniu skargi, że jego legitymacja czynna wynika z przewidzianego we wskazanych w zarzutach przepisach ustawy o związkach zawodowych uprawnienia do sprawowania kontroli nad przestrzeganiem prawa i ma na celu spowodowanie usunięcia stwierdzonej nieprawidłowości. Przytaczając podstawy skargi powód jednak wskazał tylko na naruszenie art. 7, art. 23 i art. 26 u.z.z. w ten sposób, że wadliwie zostały one pominięte przy ustalaniu interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa. Skarżący nie zarzucił natomiast ich naruszenia poprzez odmowę potraktowania ich jako samodzielnej podstawy prawnej legitymującej go do wystąpienia ze zgłoszonym żądaniem, co oznacza, że ten aspekt sprawy nie podlega badaniu. Powód nie zarzucił także naruszenia art. 462 k.p.c., który to przepis Sąd odwoławczy rozważył negatywnie jako ewentualne źródło uprawnień powoda do wystąpienia na rzecz pracowników pozwanego z żądaniem poddania kontroli sądowej uchwały rady nadzorczej dotyczącej odwołania członka zarządu. Sąd 7 Apelacyjny uznał, że powód nie może wywodzić swojego uprawnienia z art. 462 k.p.c. ponieważ sprawa o ustalenie nieważności uchwały organu spółki ma charakter sprawy gospodarczej, a nie sprawy z zakresu prawa pracy bądź ubezpieczeń społecznych. Powołany przepis uprawniał zaś związek zawodowy do spowodowania wszczęcia postępowania na rzecz pracowników wyłącznie w tych dwóch kategoriach spraw i to przy zachowaniu dalszych wymagań – wskazania imiennie osób, na których rzecz związek działa oraz przedłożenia ich zgody. Skarżący w uzasadnieniu zakwestionował stanowisko, jakoby zgłoszone w niniejszej sprawie żądanie było oparte na przepisach prawa handlowego, dopuszczających powództwo o uchylenie uchwały, gdyż przedmiotem powództwa było stwierdzenie bezwzględnej nieważności uchwały z powodu jej niezgodności z prawem. Jednakże ta argumentacja nie może odnieść skutku, skoro skarżący nie zgłosił zarzutu, przy ocenie którego kwestia ta byłaby istotna, a ponadto odniósł się krytycznie tylko do jednej z przesłanek rozumowania sądu, pomijając dalsze elementy wymagane przez art. 462 k.p.c., aby powód mógł być uznany za podmiot legitymowany do wszczęcia postępowania na rzecz pracowników. 4) Kolejny zarzut dotyczy niewłaściwej wykładni art. 189 k.p.c. i musi być rozpatrzony w powiązaniu z zarzutem nieuwzględnienia art. 7, 23 i 26 u.z.z. przy ocenie istnienia interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa. Powód wywiódł, że błędne było stanowisko negujące doniosłość prawną żądanego ustalenia dla powodowego związku zawodowego, ponieważ jego interes prawny wynikał z pozbawienia organizacji związkowej możliwości współpracy z przedstawicielem załogi oraz uniemożliwienia zrzeszonym w powodowym związku pracownikom decydowania o odwołaniu wybranego przez nich członka zarządu. Wbrew stanowisku skarżącego Sąd Apelacyjny rozważył przesłanki, mające uzasadniać własny interes związku i ocenił, że żadne z regulacji ustawowych ani statutowych nie uzasadniały przypisania członkowi zarządu pochodzącemu z wyboru pracowników szczególnych zadań w kontaktach ze związkami zawodowymi. Powód nie wykazał w skardze, że pogląd Sądu był błędny, ponieważ zarząd wykonywał swoje zadania stosując wewnętrzną specjalizacje swoich członków w określonych sferach funkcjonowania pozwanej Spółki, ani też, 8 że po odwołaniu J. S. powód został pozbawiony możliwości kontaktowania się z zarządem. Przede wszystkim jednak wartość przytoczonego argumentu podważa fakt, że pracownicy dokonali wyboru nowego członka zarządu, w miejsce odwołanego J. S. i niebawem po wytoczeniu niniejszego powództwa skład zarządu odpowiadał założeniom art. 16 u.k.p., a tym samym argumenty o niemożności kontaktowania się przez powoda z członkiem zarządu wybranym przez pracowników zdezaktualizowały się. Z ta chwilą ustał też stan, który skarżący uznawał za naruszenie obowiązującego prawa pracy, kontrolę przestrzegania którego wskazywał jako swój obowiązek wynikający z powołanych w skardze przepisów ustawy o związkach zawodowych, uzasadniający występowanie interesu prawnego w zgłoszeniu niniejszego powództwa. Skarżący nie ma racji twierdząc, że w przypadku powództwa o ustalenie interes prawny musi istnieć jedynie w momencie wszczynania sprawy. Powództwo przewidziane w art. 189 k.p.c. jest elementem systemu ochrony prawnej i podlega regułom wspólnym dla tego systemu, do których należy zasada aktualności, nakazująca przyjęcie za podstawę orzeczenia stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy (art. 316 k.p.c.). Odstąpienie od tej zasady musi mieć uzasadnioną prawnie przyczynę (np. art. 192 pkt 3 k.p.c., art. 363 § 2 k.c. in fine). Udzielenie ochrony w drodze powództwa o ustalenie ma na celu wyjaśnienie stanu prawnego wówczas, kiedy jest to uzasadnione istniejącymi wątpliwościami i obiektywnie potrzebne. Przesłankę racjonalnej potrzeby rozstrzygnięcia przez sąd zgłoszonych przez stronę wątpliwości dotyczących stosunku prawnego lub prawa wyraża konieczność wykazania przez powoda interesu prawnego, dlatego interes ten musi występować w chwili orzekania. Oparty na takim założeniu wyrok Sądu Apelacyjnego nie narusza zatem art. 189 k.p.c. W rezultacie skarga kasacyjna powoda podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 98 § 1 i 3, oraz art. 99 k.p.c. w zw. z art. 39821 i z art. 391 § 1 k.p.c. Wysokość kosztów zastępstwa procesowego wynika z postanowień § 10 ust. 1 pkt 21 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. 9 w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).