II CSK 422/14

Sygn. akt II CSK 422/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 maja 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący) SSN Marian Kocon (sprawozdawca) SSN Maria Szulc w sprawie z powództwa E. T. C., T. K., P. M. Spółki jawnej w Ł. obecnie E. E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna w Ł. przeciwko D.M. o zapłatę , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 listopada 2013 r., oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony skarżącej na rzecz pozwanego kwotę 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 5 listopada 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki E. T. C., T. K., P. M. spółka jawna w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego w Ł., którym oddalono żądanie powódki zasądzenia od pozwanego D. M. kwoty 100717,86 zł z tytułu wynagrodzenia prowizyjnego przewidzianego w umowie stron z dnia 25 stycznia 2008 r. dotyczącej przygotowania wniosku o dofinansowanie i biznesplanu potrzebnych do ubiegania się o dofinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego. Sąd ustalił, że w tej umowie przewidziano wynagrodzenie kwotowe w wysokości z góry oznaczonej oraz wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od zakwalifikowania planowanej inwestycji do dofinansowania, w wysokości stanowiącej określony procent kwoty przyznanego dofinansowania. Pozwany wprawdzie uzyskał decyzję o przyznaniu dofinansowania planowanej inwestycji, jednak decyzja ta została następnie cofnięta, przez co pozwany ostatecznie dofinansowania nie otrzymał. Sąd nie podzielił poglądu powódki, że wynagrodzenie prowizyjne stało się należne i wymagalne z momentem wydania decyzji o przyznaniu dofinansowania. Uznał, że zapłata przez pozwanego wynagrodzenia prowizyjnego była uzależniona od uzyskania przez niego kwoty dofinansowania, w innym bowiem przypadku świadczenie pozwanego nie miałoby ekwiwalentu po stronie powodowej. Skarga kasacyjna powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 65 § 1 i § 2 k.c., jak też art. 58 § 2 k.c. i art. 3531 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota sporu w sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii, czy w świetle postanowień umowy zawartej między stronami w dniu 25 stycznia 2008 r. powódka może żądać zapłaty wynagrodzenia prowizyjnego w sytuacji, w której pozwany nie otrzymał dofinansowania planowanej inwestycji. Kwestii tej umowa stron wprost nie przesądza, gdyż wprawdzie przyjęto tu, że wynagrodzenie prowizyjne jest uzależnione od zakwalifikowania planowanej 3 inwestycji do dofinansowania (§ 3 pkt 2b umowy), jednak brak tu sformułowania że wynagrodzenie prowizyjne należy się nawet w razie braku przyznania dotacji mimo zakwalifikowania planowanej inwestycji do dofinansowania. Sąd Apelacyjny uznał, że prawidłowa wykładnia umowy prowadzi do stwierdzenia, iż skarżąca nie może żądać zapłaty tego wynagrodzenia w sytuacji, gdy pozwany, z przyczyn od niego niezależnych, dofinansowania nie otrzymał. Skarżąca zarzuciła, że Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 65 k.c. dokonał tej treści wykładni umowy stron. Zgodnie z art. 65 § 2 k.c., w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przy wykładni umów pomocniczo należy stosować również § 1 tego artykułu w którym wskazano, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Mając na względzie treść omawianych przepisów należało uwzględnić, że umowa łącząca strony ma charakter umowy wzajemnej. Każde ze świadczeń miało być spełniane w zamian za uzyskanie świadczenia drugiej strony. Wzajemność umowy to nie tylko jej kwalifikacja prawna, ale również czynnik determinujący charakterystykę prawną umowy, który może być uwzględniony przy stosowaniu innych instrumentów prawnych. W odniesieniu do okoliczności faktycznych sprawy trzeba podkreślić, że skoro umowa była wzajemna, zaś świadczenia stron miały prowadzić do wymiany, to przy rekonstrukcji zakresu świadczeń w ramach art. 65 k.c. należało wziąć pod uwagę realne oddziaływanie stron na sytuację kontrahenta. Co do zasady to właśnie efekt gospodarczy poszczególnych zachowań kontrahentów stanowi dla nich punkt odniesienia przy konstruowaniu treści umowy. Tym samym trzeba go uwzględnić w razie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących zwłaszcza zakresu świadczeń głównych. Cechą charakterystyczną umowy stanowiącej podstawę żądania pozwu jest bardziej złożona struktura świadczeń głównych spełnianych w zamian, gdyż ostateczna wysokość świadczenia pozwanego zależna była od czynnika względem umowy zewnętrznego, a więc od przyznania dofinansowania planowanej inwestycji. 4 Skarżąca miała sporządzić odpowiednią dokumentację, pozwany miał zapłacić wynagrodzenie podstawowe, zaś w razie przyznania dotacji miał również wypłacić wynagrodzenie prowizyjne. Mając na względzie poważną różnicę w wysokości wynagrodzenia podstawowego i prowizyjnego niepodobna pominąć, że wartością istotną dla pozwanego nie było formalne zakończenie procedury przyznania dofinansowania, lecz jego wypłata. Tylko wówczas racjonalny uczestnik obrotu uzyskuje efekt gospodarczy, który ma taką wartość, że zmienia skutek czynności podjętych przez kontrahenta z umowy, co uzasadnia zwiększenie zakresu świadczenia wzajemnego. Zwykle też dopiero w następstwie uzyskania dofinansowania kontrahent uzyskuje środki finansowe, z których jest w stanie spełnić zwiększone świadczenie wzajemne. Stąd też, z uwagi na brak odmiennych zastrzeżeń w umowie trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, iż zapłata wynagrodzenia prowizyjnego skarżącej była uzależniona od wypłaceniu pozwanemu kwoty dofinansowania. Tym samym zarzut naruszenia art. 65 k.c. nie mógł odnieść zamierzonego skutku. Brak jest również podstaw do uwzględnienia innych zarzutów zawartych w skardze kasacyjnej. Jakkolwiek Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu odwołał się do treści art. 3531 k.c. czy też do klauzuli generalnej zasad współżycia społecznego, to jednak podstawą rozstrzygnięcia w sprawie była określona wykładnia postanowień umowy. Tymczasem przepisy art. 3531 k.c. i art. 58 k.c. dotyczą swobody umów głównie w kontekście kontroli treści umowy. Sąd Apelacyjny nie kwestionował dopuszczalności klauzul zawartych w umowie, nie mógł zatem dopuścić się naruszenia wskazanych przepisów ze względów wskazanych w skardze. Przyjmując z powyższych względów, że skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw, orzeczono jak w sentencji (art. 39814 k.p.c.).