II CSK 419/13

Sygn. akt II CSK 419/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 maja 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Marian Kocon
‎
SSA Katarzyna Polańska-Farion
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa "Przedsiębiorstwo Handlu Spożywczego" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. obecnie Przedsiębiorstwo
Handlu Spożywczego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
‎
przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowemu "I." J. A., A. A. spółce jawnej w W.
‎
o ustalenie,
‎
po rozpoznaniu na rozprawie
w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2014 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎
z dnia 28 lutego 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 lutego 2013 r. oddalił apelację powodowego Przedsiębiorstwa Handlu Spożywczego, spółki z o.o. od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 26 kwietnia 2012 r., oddalającym powództwo, w którym powodowa Spółka żądała ustalenia nieistnienia stosunku prawnego powstałego wskutek zawarcia z pozwanym Przedsiębiorstwem Handlowym „I.”, spółką jawną, której wspólnikami byli J. A. i  A. A. umowy sprzedaży i tym samym ustalenia, że powodowej Spółce nadal przysługują prawa własności, użytkowania wieczystego, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, najmu – szczegółowo opisane w  pozwie. Roszczenie uzasadnione zostało stwierdzeniem, że w kwestionowanej umowie oświadczenie przedstawiciela strony powodowej zostało złożone pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez J. A.
Według dokonanych ustaleń powodowa Spółka, prowadząca sieć sklepów spożywczych włączona została do grupy kapitałowej „E.” przez „E.” S.A. w K. W następstwie tej decyzji ustalone zostało, że powodowa Spółka zbędzie sklepy spożywcze na rzecz podmiotu, który w sprzedanych obiektach podejmie działalność handlową w ramach sieci franczyzowej „Delikatesy C.”, prowadzonej przez „E. F.” sp. z o.o. Podmiotem, który zakupi obiekty strony powodowej wraz z towarem znajdującym się w sklepach oraz przejmie pracowników tych sklepów miała być pozwana Spółka. W celu zrealizowania tego projektu przedstawiciele niebędącej stroną w niniejszym procesie Spółki z o.o. „E. F.” podjęli począwszy od końca 2010 r. rozmowy ze wspólnikiem pozwanej Spółki J. A. Od marca 2011 r. negocjacje z J. A. dotyczące współpracy w ramach sieci „Delikatesy C.” prowadził prezes Spółki z o.o. „E. F.” – I. O.
Podstawę przyjętej przez oba orzekające Sądy oceny, że przedstawiciele strony powodowej, składając oświadczenie woli w umowie notarialnej z dnia 30  czerwca 2011 r. nie działali pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez J. A. stanowi e-mail z dnia 6 maja 2011 r., w którym J. A. powiadomił prezesa I. O., że odstępuje od zamiaru prowadzenia sklepów w ramach sieci „Delikatesy C.”, podtrzymując wolę zakupienia sześciu sklepów prowadzonych przez powodową Spółkę, a następnie ich długoletniego wynajęcia spółce „E.” lub wskazanym franczyzobiorcom.
W miesiącach maj i czerwiec 2011 r. prezes I. O. prowadził z  I. A. korespondencję e-mailową, w której przedstawiane były – jak ustalił Sąd Apelacyjny -„projekty umowy sprzedaży oraz umowy o  współpracy”. W e-mailu z dnia 27 maja 2011 r. J. A. poinformował I. O. o stawkach czynszu, jakie miałyby obowiązywać w wynajętych sklepach w miejscowościach […], które wcześniej podał panu P. M. - członkowi zarządu „E.” S. A. oraz „E. F.” sp. z o.o. na spotkaniu w dniu 12 maja 2011 r.
Na spotkaniu w kancelarii notarialnej w dniu 30 czerwca 2011 r. przedstawiciel strony powodowej oraz J. A. podpisali umowę, na podstawie której strona powodowa sprzedała stronie pozwanej szczegółowo opisane nieruchomości, prawo wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności budynków, spółdzielcze prawa do lokali użytkowych oraz prawa wynikające z umów najmu. Po podpisaniu tej umowy J. A. oświadczył, że nie podpisze przygotowanych umów o współpracy oraz umowy franczyzowej, mimo że obecni w kancelarii notarialnej przedstawiciele „E. F.” sp. z  o.o. mieli ze sobą odpowiednie dokumenty w celu zawarcia takich umów.
W piśmie z dnia 1 lipca 2011 r. skierowanym do strony pozwanej strona powodowa złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego w  umowie notarialnej z dnia 30 czerwca 2011 r. oświadczenia woli, twierdząc, że  złożyła je pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez J. A., który zachowaniem swoim wywołał u strony powodowej przeświadczenie, że jednocześnie z zawarciem umowy sprzedaży, zawarte zostaną ze spółkami „E.” S.A. oraz „E. F.” inne umowy o współpracy.
Sąd Apelacyjny uznał, że w świetle okoliczności ustalonych w sprawie strona powodowa nie miała podstaw do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych umowy sprzedaży jako zawartej pod wypływem błędu podstępnie wywołanego przez stronę pozwaną, polegającego na wywołaniu mylnego przeświadczenia, że strona pozwana w związku z nabyciem mienia od powodowej Spółki zawrze także długoterminową umowę o współpracy handlowej, regulującą zasady współpracy między pozwana Spółką a „E. F.” sp. z o.o. oraz „E.” S.A.
Sąd Apelacyjny przyjął, że w trakcie prowadzonych negocjacji strona pozwana odstąpiła od rokowań co do zawarcia innych umów aniżeli umowa sprzedaży, a jej stanowisko w tej kwestii w późniejszym okresie nie uległo zmianie. Błędna ocena przez strony wzajemnych intencji co do zamiaru zawarcia umów, które miały towarzyszyć umowie sprzedaży, została zakwalifikowana przez Sąd Apelacyjny w kategoriach „nieporozumienia”, wywołanego brakiem należytej staranności strony powodowej, a nie podstępnym działaniem strony pozwanej.
W skardze kasacyjnej powodowa Spółka zarzuciła naruszenie art. 86 § 1 k.c. przez jego błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że zachowanie wspólnika pozwanej Spółki J. A. wraz z deklarowanymi przez niego intencjami w toku negocjacji nie przejawiało charakteru podstępnego działania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kodeks cywilny nie zawiera definicji podstępu, o którym mowa w art. 86 k.c. Zarówno w literaturze, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że działanie podstępne polega na świadomym wywołaniu u drugiej osoby mylnego wyobrażenia o  rzeczywistym stanie rzeczy w celu skłonienia jej do złożenia określonego oświadczenia woli. Uchylenie się od skutków prawnych błędu wywołanego podstępnie jest ułatwione, może ono bowiem nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CK 498/03, niepubl.).
Tak rozumiany podstęp i przewidziane przesłanki uchylenia się od skutków prawnych błędu wywołanego podstępnie usprawiedliwiają zarzut strony  skarżącej, że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 86 k.c.
Przede wszystkim podkreślenia wymaga okoliczność, że spór między stronami nie powstał w sprawie typowej, w której przedmiotem oceny jest kwestia, czy jedna strona czynności prawnej działała pod wpływem błędu wywołanego działaniem podstępnym drugiej strony. Specyfika sprawy polega na tym, że  negocjacje z J. A., który reprezentował stronę pozwaną dotyczyły wielopłaszczyznowej współpracy, która miała być realizowana nie tylko przez strony umowy z dnia 30 czerwca 2011 r. Były to negocjacje, w których niezmiennie występował J. A., natomiast po drugiej stronie występowali przedstawicieli kilku podmiotów (powodowa Spółka, E. S.A., E. F., spółka z o.o.). Byli to przedstawiciele podmiotów, których działalność – jak wynika z ustaleń - nastawiona jest na zawieranie umów franczyzowych, nie zaś umów sprzedaży, a do zawarcia tylko takiej umowy ostatecznie doszło. W  następstwie prowadzonych negocjacji doszło do zwykle niewystępującej w  obrocie prawnym sytuacji, gdy strony stawające do podpisania umowy notarialnej miały – co wynika z ich zachowania, ujawnionego dopiero w kancelarii notariusza - zupełnie różne wyobrażenie dotyczące przedmiotu umowy. Nie zdarza się, że jedna ze stron przyszłych umów, po wielomiesięcznych negocjacjach podpisuje w kancelarii notarialnej jedną z wielu umów negocjowanych, odmawiając zawarcia pozostałych umów.
Rozstrzygnięcie sporu powstałego na tle tak nietypowego zdarzenia wymaga dokonania bardzo precyzyjnych ustaleń obejmujących zachowania obu stron w  okresie negocjacji i poddanie ich ocenie w płaszczyźnie art. 86 k.c. W świetle całokształtu materiału procesowego, jakim dysponował Sąd Apelacyjny, przyjęte w  sprawie ustalenia są nieprecyzyjne, pełne luk i pominięć. Sąd ten, podobnie jak Sąd Okręgowy, nadał przesądzającego znaczenia treści e-maila z dnia 6 maja 2011 r., nie dokonując szczegółowej analizy korespondencji wymienianej przez obie strony po tej dacie. W istocie ocena prawna Sądu Apelacyjnego sprowadza się do kilku wierszy w końcowej części uzasadnienia zaskarżonego wyroku i została dokonana – w związku z badaniem skuteczności uchylenia się strony powodowej od skutków prawnych oświadczenia woli na podstawie art. 84 k.c. - w kontekście błędu co do treści czynności prawnej. Tymczasem w wypadku błędu wywołanego podstępnie (art. 86 k.c.) strona może uchylić się od skutków prawnych złożonego oświadczenia nawet wtedy, gdy błąd nie był istotny albo nie dotyczył treści czynności prawnej, lecz tylko okoliczności spoza niej (wyrok Sądu Najwyższego z  dnia 13 stycznia 2010 r., II CSK 239/09, niepubl.). Dlatego w sprawach, w  których może mieć zastosowanie art.86 § 1 k.c. Sąd – w celu dokonania właściwej oceny – powinien poddać szczegółowej analizie cały proces negocjacyjny, który doprowadził strony do zawarcia umowy.
Wykluczając uchylenie się strony powodowej od skutków prawnych oświadczenia woli na podstawie art. 86 k.c., Sąd Apelacyjny nie poddał analizie zachowania się stron, a zwłaszcza pozwanego po wysłaniu e-maila z dnia 6 maja 2011 r. Po tej dacie strony prowadziły intensywną korespondencję, której treść wskazywała, że przedmiotem umowy, która zostanie zawarta będzie nie tylko sprzedaż stronie pozwanej sklepów będących własnością strony powodowej ale także ich prowadzenie w sieci franczyzowej E.
J. A. otrzymywał od przedstawicieli „E. F.” sp. z  o.o. oraz powodowej Spółki projekty umowy sprzedaży, umowy o współpracy oraz dokumenty niezbędne przy zawieraniu umów franczyzowych. W e-mailu z  14  czerwca 2011 r. prezes I. O. proponował zabezpieczenie hipoteczne „zgodne z umowami franczyzowymi i umową o współpracy na czas trwania tych umów” (k. 43 akt). Po uwzględnieniu uwag J. A., które ograniczyły się do umowy sprzedaży, pełnomocnik strony powodowej w mailu z  dnia 29 czerwca 2011 r. zatytułowanym „umowa o współpracy”, a więc w  przededniu zawarcia umowy notarialnej przedstawił J. A. – po uwzględnieniu jego uwag w e-mailu z dnia 28 czerwca 2011 r. - ostateczną wersję umowy o współpracy wraz załącznikami w postaci m.in. umowy franczyzowej, zaznaczając, że „z umowy i załączników usunięte zostały dwie lokalizacje w  Ś.” (k.108 - 168). Powstaje pytanie, dlaczego J. A., mimo że – jak twierdzi – był zainteresowany wyłącznie umową nabycia sklepów strony powodowej, nie reagował na nadsyłaną mu korespondencję zawierającą kolejne wersje umów o współpracy, z dołączonymi projektami umowy franczyzowej. Zwykle osoby, które stają się w procesie negocjacyjnym adresatem korespondencji zawierającej projekty umów rodzajowo różnych, z których jedna warunkuje lub może warunkować zawarcie innych, objawia swój stosunek do całości takiej korespondencji. Ze strony J. A. takiej reakcji nie było.
Skwitowanie przez Sąd Apelacyjny tej zupełnie nietypowej sytuacji i  zachowań stwierdzeniem, że należy je poczytywać „w kontekście nieporozumienia”, nie wypełnia obowiązku zbadania przez Sąd intencjonalnego elementu podstępu, a więc nastawienia osoby zachowującej się podstępnie, ukierunkowanego na wywołanie u innej osoby obrazu niezgodnego z  rzeczywistością.  Działanie podstępne może przejawiać się zarówno z chęci, jak i  godzeniu się na wywołanie fałszywego wyobrażenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 336/10, niepubl.).
Skoro dla oceny skuteczności uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli z powodu podstępu mają znaczenie okoliczności z okresu poprzedzającego zawarcie umowy z dnia 30 czerwca 2011 r., zwłaszcza zaistniałe po wysłaniu przez J. A. e-maila z dnia 6 maja 2011 r. odnoszące się do zachowania stron, a zwłaszcza strony pozwanej, którą reprezentował J. A., a nie zostały one poddane analizie, to za zasadny uznać należało zarzut naruszenia art.86 § 1 k.c. przez uznanie, że nie mógł on mieć zastosowania.
Z przytoczonych względów należało orzec, jak w sentencji (art.398
15
§ 1 oraz art.108 § 2 w zw. z art.391 § 1 i art.398
21
k.p.c.).