II CSK 413/14

Sygn. akt II CSK 413/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 maja 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Owczarek (przewodniczący) SSN Wojciech Katner SSN Marian Kocon (sprawozdawca) Protokolant Anna Banasiuk w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości F. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w W. przeciwko Agencji Ochrony Mienia T. – T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w T. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 maja 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 30 grudnia 2013 r., uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 2 (drugim) i 3 (trzecim) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Ł. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 4 lutego 2013 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził od pozwanej Agencji na rzecz powoda syndyka masy upadłości spółki „F. P.” kwotę 56.605,56 zł z odsetkami od dnia 21 lutego 2012 r., a Sąd Okręgowy w Ł., aprobując ustalenia faktyczne i ocenę prawną tego Sądu, wyrokiem z dnia 30 grudnia 2013 r. apelację pozwanej oddalił. Sąd ustalił, że pozwana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczyła na rzecz spółki „F. P.” usługi z zakresu ochrony mienia. Za wykonane we wrześniu 2009 r. wystawiła w dniu 1 października 2009 r. fakturę VAT na kwotę 27816 zł z terminem płatności na dzień 31 października 2009 r., a za wykonane w październiku 2009 r. w dniu 1 listopada 2009 r. na kwotę 28789,56 zł z terminem płatności na dzień 1 grudnia 2009 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego w P. z dnia 3 listopada 2009 r. ogłoszono upadłość spółki „F. P.” z możliwością zawarcia układu, pozostawiając zarząd własny upadłej nad całym jej majątkiem. W dniu 4 listopada 2009 r. upadła zapłaciła pozwanej kwotę 27816,00 zł, a w dniu 2 grudnia 2009 r. kwotę 28789,56 zł. Postanowieniem z dnia 29 kwietnia 2011 r. Sąd Rejonowy w P. zmienił postępowanie upadłościowe z układowego na likwidacyjne. Pismem z dnia 13 lutego 2012 r., doręczonym pozwanej 17 lutego 2012 r. syndyk wezwał pozwaną do zwrotu kwoty 56605,56 zł w terminie 3 dni od daty doręczenia wezwania. Sąd uznał, że spłata wierzytelności z naruszeniem art. 87 p.u.n. jest dotknięta sankcją nieważności (art. 58 k.c.) i rodzi obowiązek jej zwrotu na podstawie art. 410 § 2 k.c. (condictio indebiti). Skarga kasacyjna pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego - oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 87 p.u.n. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że z chwilą ogłoszenia upadłości upadły przestaje być zobowiązany na rzecz wierzyciela w dotychczasowy sposób; art. 410 § 2 w związku z art. 405 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że otrzymane w dobrej wierze przez wierzyciela świadczenie upadłego naruszającego art. 87 p.u.n. jest świadczeniem nienależnym; art. 411 pkt 1 k.c. 3 przez niezastosowanie w sytuacji, gdy upadły wiedział lub powinien wiedzieć o zakazie spełniania świadczeń z wierzytelności objętych z mocy prawa układem, a przez to, że nie miał obowiązku ich spełniania; art. 5 k.c. przez niezastosowanie i założenie niestosowania konstrukcji nadużycia prawa do tego typu sytuacji, jak w sprawie. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa z zasądzeniem kosztów postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 87 p.u.n., będącym przepisem bezwzględnie obowiązującym, od dnia ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu albo o umorzeniu postępowania, upadły albo zarządca nie mogą spełniać świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem. W sprawie zarząd został pozostawiony upadłemu, który według powołanego przepisu pozbawiony został podstawy prawnej do spełniania świadczeń na rzecz wierzycieli, począwszy od dnia ogłoszenia upadłości, a więc od 3 listopada 2009 r. Wierzytelność pozwanej wynikała z ważnej umowy zawartej ze spółką „F. P.”, zanim jeszcze popadła w upadłość układową, i była ekwiwalentem za usługi wcześniej wykonane przez pozwaną. Świadczenie to pozwana otrzymała od upadłego już po ogłoszeniu upadłości, w okresie od 4 listopada do 2 grudnia 2009 r. Nastąpiło to zatem w czasie, w którym upadły nie miał już prawa świadczyć, gdyż stosownie do art. 272 p.u.n. wierzytelność pozwanej została z dniem 3 listopada 2009 r. objęta układem. Wobec bowiem jednoznacznego brzmienia powołanych przepisów p.u.n., mających charakter iuris cogentis, upadły nie miał podstawy prawnej świadczenia w chwili jego dokonania, gdyż podstawa ta, z zastosowaniem art. 410 § 2 k.c. odpadła (conditio causa finita) z chwilą ogłoszenia upadłości spółki „F. P.”, a co za tym idzie, świadczenie stało się nienależne. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 18 lipca 2014 r., w sprawie sygn. akt IV CSK 684/13 (nie publ.), w której występował ten sam powód, co w niniejszej sprawie, a spór dotyczył podobnego, ale nie tożsamego zagadnienia prawnego, z chwilą ogłoszenia upadłości majątek upadłego stał się masą upadłości (art. 61 p.u.n.) i zaczął podlegać przepisom jej dotyczącym. Oznacza to, że skoro 4 według powołanego orzeczenia upadłość została ogłoszona z możliwością zawarcia układu, to wierzytelności upadłego zostały objęte układem i upadły dłużnik nie mógł ich spełniać w taki sposób, w jaki czyniłby to przed ogłoszeniem upadłości. Wierzytelności te od tej chwili mogły być realizowane tylko poprzez wykonanie zawartego i zatwierdzonego układu. To z kolei sprawia, że, co do zasady, miało prawną podstawę żądanie przez syndyka zwrotu spełnionego świadczenia jako nienależnego w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 410 § 1 w związku z art. 405 k.c.). Rozważenia wymaga, czy w ustalonych okolicznościach nie znajduje zastosowania art. 411 pkt 1 k.c. Uwalnia on bezpodstawnie wzbogaconego od obowiązku zwrotu świadczenia, jeżeli świadczący nienależnie wiedział, że nie był zobowiązany do świadczenia. Kwestia ta została również dostrzeżona w powołanym wyroku w sprawie IV CSK 684/13 (nie publ). Jak wyjaśnił w nim Sąd Najwyższy, z czym zgadza się skład orzekający w sprawie, nienależne świadczenie pochodziło z masy upadłości i spełnił je upadły, będący jednocześnie zarządcą masy, mający zatem ustawowy zakaz spełniania świadczenia na rzecz wierzyciela. O zasadności wykonania zobowiązania wobec wierzyciela nie decyduje w takim wypadku tylko wola upadłego związana z dysponowaniem swoją własnością na rzecz określonych wierzycieli, gdyż zakaz dotyczy rozporządzania masą upadłości, a nie majątkiem upadłego. Bez znaczenia staje się więc to, czy wykonując zobowiązanie wobec pozwanej wiedział o spełnianiu nienależnego świadczenia w takim rozumieniu, jak wynika z art. 411 pkt 1 k.c. Zawsze więc spełnienie świadczenia wbrew zakazowi wynikającemu z art. 87 p.u.n. stanowić będzie świadczenie nienależne, a wiedza o tym upadłego nie decyduje o takiej kwalifikacji świadczenia. Mimo podniesionych argumentów wskazujących na prawidłowość, co do zasady, domagania się przez powoda zwrotu od pozwanej nienależnie spełnionego świadczenia, gdyż upadły naruszył powołane przepisy p.u.n. nie można uznać powództwa za uprawnione. Stoją temu na przeszkodzie reguły przyzwoitości właściwe dla postępowania przedsiębiorców w obrocie gospodarczym. Reguły te dotyczą uczciwości postępowania i zaufania do kontrahenta, wobec którego wykonuje się zobowiązanie, oczekując z jego strony 5 zrealizowania umowy zgodnie z jej treścią. W okolicznościach rozpoznawanej sprawy chodzi o zasadność i zgodność z prawem spełnionego świadczenia wobec wierzyciela, który je przyjął jako świadczenie należne. Godzi się zauważyć, że spełnienie świadczenia przez upadłego, mimo jego niezgodności z prawem spowodowało wygaśnięcie zobowiązania z umowy stron. To sprawiło, że pozwana utraciła podstawę faktyczną i prawną do zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności na listę wierzytelności objętych układem i do możliwości wpływania na ostateczny kształt układu. Pozwala to uznać, że wprawdzie korzystne w momencie spełniania dla pozwanej, ale niezgodne z prawem zachowanie upadłego jako zarządcy masy upadłości, a także zaniechanie nadzorcy i sądu upadłościowego, którzy powinni podjąć czynności w kierunku jak najszybszego odzyskania przez masę upadłości nienależnie spełnionego świadczenia doprowadziło do sytuacji, że pozwana przez ponad dwa lata mogła zasadnie przypuszczać, iż uzyskała świadczenie, które jej się należało z tytułu wykonania umowy i nie musi się liczyć z obowiązkiem zwrotu. Ponadto trzeba mieć na względzie, że w masie upadłości znalazły się aktywa, aczkolwiek inaczej się przedstawiające niż w powołanej sprawie IV CSK 684/13 (nie publ.), w której miały postać sprzedanych desek, podlegających spieniężeniu przez syndyka. Jest również istotne, że zwrotu domaga się syndyk, po zmianie w kwietniu 2011 r. upadłości układowej na likwidacyjną, a to z kolei świadczy o istotnym pogorszeniu sytuacji masy upadłości. Podnieść również należy, że wyłączną odpowiedzialność za spełnienie nienależnego w skutkach prawnych świadczenia ponosi upadły jako zarządca masy, który dopuścił się czynu niedozwolonego wykonując świadczenie na rzecz pozwanego. Zaniechań dopuścił się nadzorujący zarządcę nadzorca sądowy. Poza tym, z art. 76 ust. 2 pkt 1 p.u.n. wynika obowiązek sądu upadłościowego do uchylenia z urzędu zarządu upadłego, jeżeli nawet nieumyślnie naruszył prawo. Tak się nie stało w rozpoznawanej sprawie, a odpowiednie czynności urzędowe nie zostały podjęte. Zasady słuszności, tożsame w powszechnym rozumieniu z ustawowymi zasadami współżycia społecznego, o jakich mowa w art. 411 pkt 2 k.c. nakazują uznać brak usprawiedliwienia dla roszczeń syndyka wobec pozwanej, która otrzymała świadczenie, będąc w dobrej wierze i w zasadnym przekonaniu 6 o przysługującej jej należności, bez okoliczności wskazujących na obowiązek zwrotu i bez jakichkolwiek podstaw do przypuszczania o własnym nieuczciwym działaniu. To bowiem sprzeciwiałoby się przyznawaniu obecnie ochrony pozwanej. Zakaz spełniania wierzytelności przez upadłego po ogłoszeniu upadłości służy również temu, żeby nie mógł on wybierać sobie spośród wierzycieli takich, wobec których spełni świadczenie w całości, gdyż działoby się to z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli, jeśli nie udałoby się wszystkich zaspokoić w pełni z masy upadłości. Zakaz ten dotyczy jednak upadłego odnośnie do spełniania przez niego świadczenia, a nie, jak w sprawie, wierzyciela, który działał w dobrej wierze i nie miał wiedzy, że ogłoszona została upadłość dłużnika przed otrzymaniem należności, o której zwrot syndyk upomniał się prawie dwa i pół roku później. Ze względu więc na wyjątkowe okoliczności rozpoznawanej sprawy można uznać, że pomimo spełnienia przesłanek określonych w art. 87 p.u.n., czyli w przepisie bezwzględnie obowiązującym i wykonania przez zarządcę masy upadłości świadczenia, które stało się nienależne po ogłoszeniu upadłości przedsiębiorcy z możliwością zawarcia układu, nie powstanie obowiązek zwrotu tego świadczenia, jeśli jego spełnienie okaże się zgodne z zasadami współżycia społecznego, a żądaniu zwrotu sprzeciwia się poczucie sprawiedliwości (art. 411 pkt 2 k.c.). Mając to na uwadze należało na podstawie art. 39815 § 2 k.c. uchylić zaskarżony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.).