II CSK 41/09
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej syndyka masy upadłości spółki „S. W.” od wyroku Sądu Apelacyjnego, który oddalił powództwo o ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów własnych spółki na rzecz pozwanej spółki „A.”. Sąd Okręgowy pierwotnie uznał umowę za nieważną, powołując się na sprzeczność z art. 230 k.s.h. (rozporządzenie prawem o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy) oraz art. 199 § 2 k.s.h. (brak uchwały o umorzeniu) i art. 58 k.c. (nieekwiwalentność świadczeń). Sąd Apelacyjny zmienił ten wyrok, oddalając powództwo, argumentując, że strony miały swobodę w ustaleniu ceny udziałów, a wartość transakcji nie przekraczała dwukrotności kapitału zakładowego. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, skupił się na dwóch głównych zarzutach: naruszenia art. 230 k.s.h. i art. 108 k.c. Odnosząc się do art. 230 k.s.h., Sąd Najwyższy podkreślił, że kluczowa jest rzeczywista wartość udziałów, a nie cena umowna, która może być dowolnie ustalona w przypadku dobrowolnego umorzenia. Ponieważ Sąd Apelacyjny ustalił, że rzeczywista wartość udziałów była niższa niż dwukrotność kapitału zakładowego, przepis ten nie miał zastosowania. W kwestii naruszenia art. 108 k.c. (zakaz zawierania umów 'z samym sobą'), Sąd Najwyższy uznał, że choć przepis ten może być stosowany w drodze analogii do osób prawnych, to w okolicznościach sprawy, gdzie zarząd spółki zbywającej był dwuosobowy, a reprezentacja nie była jednoosobowa, nie można było mówić o bezwzględnej nieważności umowy. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, zasądzając od powoda na rzecz pozwanego zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 230 k.s.h. w kontekście wartości udziałów i swobody umów przy dobrowolnym umorzeniu, a także stosowanie art. 108 k.c. do osób prawnych w przypadkach powiązań między spółkami.
Orzeczenie dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych, w szczególności składu zarządów spółek i ustalonej wartości udziałów. Wykładnia art. 108 k.c. jest nadal przedmiotem dyskusji w doktrynie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa zbycia udziałów własnych spółki w celu ich umorzenia, zawarta za cenę niższą niż wartość nominalna, wymaga uchwały wspólników na podstawie art. 230 k.s.h. (w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy), jeśli wartość nominalna zbywanych udziałów dwukrotnie przewyższa kapitał zakładowy spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli rzeczywista wartość tych udziałów nie przekracza dwukrotności kapitału zakładowego. Kluczowe jest kryterium wartości rzeczywistej, a nie ceny umownej, która może być dowolnie kształtowana w przypadku dobrowolnego umorzenia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 230 k.s.h. odnosi się do wartości prawa lub świadczenia, a nie ceny umownej. Celem przepisu jest ochrona spółki poprzez kontrolę wspólników nad czynnościami istotnie wpływającymi na jej wartość, co wymaga wiedzy o rzeczywistej wartości. Wartość nominalna może znacznie odbiegać od wartości rynkowej, dlatego należy stosować kryterium obiektywne, jakim jest wartość rynkowa. W tej sprawie Sąd Apelacyjny ustalił, że rzeczywista wartość udziałów była niższa niż dwukrotność kapitału zakładowego, co wykluczyło zastosowanie art. 230 k.s.h.
Czy umowa zawarta pomiędzy dwoma spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanymi przez tę samą osobę fizyczną (będącą członkiem zarządu obu spółek), jest nieważna na podstawie art. 108 k.c. (zakaz zawierania umowy 'z samym sobą')?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Niekoniecznie. Choć art. 108 k.c. może być stosowany w drodze analogii do osób prawnych, jego zastosowanie zależy od konkretnych okoliczności. W przypadku, gdy zarząd jednej ze spółek jest dwuosobowy, a reprezentacja nie jest jednoosobowa, nie można automatycznie przyjąć bezwzględnej nieważności umowy.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy odwołał się do zasady prawnej dopuszczającej analogiczne stosowanie art. 108 k.c. do osób prawnych. Podkreślił jednak, że stosowanie przez analogię może oznaczać różne formy (wprost, z modyfikacjami, niestosowanie). W tej sprawie, ponieważ spółka zbywająca udziały miała dwuosobowy zarząd, a reprezentacja nie była jednoosobowa, nie zachodziła sytuacja analogiczna do zawierania umowy 'z samym sobą' w rozumieniu art. 108 k.c. Sąd zaznaczył, że polski system prawny dopuszcza powiązania między spółkami i reprezentację przez te same osoby fizyczne, o ile istnieją mechanizmy kontrolne.
Czy zaniżona wycena udziałów w umowie zbycia własnych udziałów spółki na rzecz tej spółki w celu umorzenia, prowadząca do straty po stronie zbywcy, stanowi podstawę do stwierdzenia nieważności umowy na podstawie art. 58 k.c. (zasada swobody umów)?
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli strony miały swobodę w ustaleniu ceny i nie naruszono innych przepisów.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że strony miały pełną swobodę w ustaleniu ceny sprzedawanych udziałów, a cena ta mogła różnić się od wartości nominalnej, bilansowej czy rynkowej. Brak ekwiwalentności świadczeń sam w sobie nie stanowił podstawy do kwestionowania ważności umowy, o ile nie naruszało to innych przepisów prawa.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Syndyk Masy Upadłości „S. W.” – Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. w upadłości | spółka | powód |
| „A.” - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. | spółka | pozwany |
Przepisy (17)
Główne
k.s.h. art. 230
Kodeks spółek handlowych
Wymaga uchwały wspólników dla rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Kluczowe jest kryterium wartości rzeczywistej (rynkowej), a nie ceny umownej.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu obejście ustawy.
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów, ograniczona przez właściwości (naturę) stosunku prawnego, ustawę i zasady współżycia społecznego.
k.c. art. 108
Kodeks cywilny
Zakaz zawierania przez pełnomocnika umowy z samym sobą. Stosowany w drodze analogii do osób prawnych w określonych sytuacjach.
Pomocnicze
k.s.h. art. 17 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Sankcja nieważności czynności prawnej dokonanej bez wymaganej uchwały zgromadzenia wspólników.
k.s.h. art. 199 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Wynagrodzenie za umorzony udział nie mogło być niższe od wartości księgowej w przypadku przymusowego umorzenia. W przypadku dobrowolnego umorzenia przez sprzedaż, strony mają swobodę w ustaleniu ceny.
k.c. art. 189
Kodeks cywilny
Interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy.
k.p.c. art. 398 § 13
Kodeks postępowania cywilnego
Związanie Sądu Najwyższego ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa orzekania przez Sąd Najwyższy.
k.s.h. art. 210
Kodeks spółek handlowych
Czynność prawna między spółką a członkiem jej zarządu.
k.s.h. art. 4 § 1 pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Definicja spółki zależnej.
k.s.h. art. 4 § 1 pkt 5
Kodeks spółek handlowych
Definicja spółki powiązanej.
k.s.h. art. 7 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Możliwość dokonywania czynności prawnych między spółkami.
k.s.h. art. 211
Kodeks spółek handlowych
Mechanizmy kontrolne w spółkach.
k.s.h. art. 280
Kodeks spółek handlowych
Mechanizmy kontrolne w spółkach.
k.c. art. 39
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej z powodu braku właściwej reprezentacji.
k.c. art. 103 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
Skutki braku właściwej reprezentacji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa zbycia udziałów własnych spółki na rzecz tej spółki w celu umorzenia, zawarta za cenę niższą niż wartość nominalna, nie narusza art. 230 k.s.h., jeśli rzeczywista wartość udziałów nie przekracza dwukrotności kapitału zakładowego. • Reprezentacja obu spółek przez tę samą osobę fizyczną (będącą członkiem zarządu) nie prowadzi do bezwzględnej nieważności umowy na podstawie art. 108 k.c., zwłaszcza gdy zarząd jednej ze spółek jest dwuosobowy i reprezentacja nie jest jednoosobowa.
Odrzucone argumenty
Umowa zbycia udziałów była nieważna z powodu naruszenia art. 230 k.s.h. (rozporządzenie prawem o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy). • Umowa była nieważna z powodu naruszenia art. 199 § 2 k.s.h. (brak uchwały o umorzeniu). • Umowa była nieważna z powodu braku ekwiwalentności świadczeń (art. 58 k.c.). • Umowa była nieważna z powodu naruszenia art. 108 k.c. (zawarcie umowy 'z samym sobą').
Godne uwagi sformułowania
wartość rzeczywista • wartość nominalna • swoboda w zakresie ustalenia ceny sprzedawanych udziałów • stosowanie przez analogię art. 108 k.c. do osób prawnych • nie można wykluczyć zastosowania art. 108 k.c. w sytuacji, w której dochodzi do czynności prawnej pomiędzy dwoma jednoosobowymi spółkami z o.o., których jedynym wspólnikiem jest ta sama osoba fizyczna, reprezentowanymi przez tego samego wspólnika, będącego zarazem jedynym członkiem zarządu obu spółek.
Skład orzekający
Antoni Górski
przewodniczący
Teresa Bielska-Sobkowicz
sprawozdawca
Józef Frąckowiak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 230 k.s.h. w kontekście wartości udziałów i swobody umów przy dobrowolnym umorzeniu, a także stosowanie art. 108 k.c. do osób prawnych w przypadkach powiązań między spółkami."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych, w szczególności składu zarządów spółek i ustalonej wartości udziałów. Wykładnia art. 108 k.c. jest nadal przedmiotem dyskusji w doktrynie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia stosowania przepisów o reprezentacji i wartości transakcji w obrocie gospodarczym, z praktycznymi implikacjami dla spółek.
“Czy jedna osoba może reprezentować dwie spółki w jednej transakcji? Sąd Najwyższy wyjaśnia granice.”
Dane finansowe
zwrot kosztów postępowania kasacyjnego: 5400 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.