II CSK 406/07

Sygn. akt II CSK 406/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 31 stycznia 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Marek Sychowicz SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko Związkowi Zawodowemu C.(...) „F.(...)” Spółce Akcyjnej w Ł. i Związkowi Zawodowemu I.(...). - Zakładowej Organizacji Związkowej przy „F.(...) Spółce Akcyjnej w Ł. o zapłatę lub zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 31 stycznia 2008 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 lutego 2007 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Ł. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 26 maja 2006 r. oddalił powództwo, w którym powód domagał się zasądzenia od pozwanych solidarnie albo w częściach równych 1 119 007,20 zł z ustawowymi odsetkami bądź ewentualnie zobowiązania pozwanych do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd ustalił, że dnia 30 października 2003 r. została zwarta – pomiędzy Funduszem Inwestycyjnym „P.(...)” S.A., Narodowym Funduszem Inwestycyjnym S.A. i Narodowym Funduszem Inwestycyjnym im. E.(...) S.A. jako sprzedającymi a pozwanymi jako kupującymi – warunkowa umowa sprzedaży akcji „F.(...)” S.A. w Ł. Na podstawie tej umowy sprzedający zobowiązali się zbyć na rzecz pozwanego Związku Zawodowego I.(...). – Zakładowej Organizacji Związkowej przy „F.(...)” S.A. w Ł. łącznie 68 905 akcji. Narodowy Fundusz Inwestycyjny „P.(...)” S.A. zobowiązał się natomiast sprzedać pozwanemu Związkowi C.(...) „F.(...)” S.A. 111 572 akcji. Cena jednej akcji została ustalona na kwotę 10 zł. Kupujący zobowiązali się zapłacić każdemu ze sprzedających cenę nabycia akcji do dnia 15 grudnia 2003 r. w drodze przelewu bankowego. Ustalono również, że każdy kupujący ponosi samodzielną odpowiedzialność za realizację umowy. Dodatkowo strony zastrzegły, że umowa ulegnie rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli kupujący nie przekażą Narodowemu Funduszowi Inwestycyjnemu „P.(...)” S.A. kopii oferty nabycia wszystkich akcji „F.(...)” S.A., których właścicielem jest Skarb Państwa, sporządzonej według wzoru stanowiącego załącznik do umowy lub oferty w innym brzmieniu, potwierdzonym i zaakceptowany przez Skarb Państwa. Przed złożeniem oferty pracownik Ministerstwa poinformował pozwanych, aby złożyli ofertę nabycia akcji wspólnie, a pertraktacje zostaną podjęte później, bowiem pozwani – w razie zgłoszenia się inwestora – będą mogli nabyć akcje jedynie w drodze przetargu. Dnia 11 grudnia 2003 r. pozwani, działając jako inwestorzy, złożyli Ministrowi Skarbu Państwa ofertę nabycia pakietu wolnych od obciążeń i praw osób trzecich akcji Skarbu Państwa w „F.(...)” S.A. Inwestorzy zobowiązali się nabyć w sposób nieodwołalny wszystkie należące do Skarbu Państwa akcje (111 344) o wartości nominalnej po 2 zł każda oraz podpisać dokument nabycia akcji w nieprzekraczalnym 3 terminie 2 miesięcy od otrzymania oświadczenia Ministra Skarbu Państwa o przyjęciu oferty, jednak nie później niż w terminie 12 miesięcy od daty jej złożenia. Cenę za jedną akcję ustalono w wysokości 10 zł, a wartość transakcji na kwotę 1 113 440 zł. Inwestorzy zobowiązali się, że w wypadku niepodpisania umowy sprzedaży w terminie określonym w ofercie cena akcji będzie indeksowana w sposób wskazany w ofercie. Ustalono również, że umowę sprzedaży uważa się za zawartą z chwilą otrzymania przez inwestorów oświadczenia o przyjęciu oferty przez Ministra Skarbu Państwa. Oferta wygasała po upływie 12 miesięcy od dnia jej złożenia. W skierowanym do pozwanych piśmie z dnia 7 grudnia 2004 r. Minister Skarbu Państwa oświadczył, że, działając na podstawie art. 31a ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, przyjmuje ofertę kupna należących do Skarbu Państwa 111 344 akcji zwykłych na okaziciela w „F.(...)” S.A. w Ł. po cenie nie niższej niż 10 zł za akcję. Wymienione oświadczenie, skierowane do obu pozwanych, zostało zaadresowane na „F.(...)” S.A. i doręczone dnia 9 grudnia 2004 r. W piśmie z dnia 21 grudnia 2005 r., skierowanym do pozwanych, powód wyjaśnił, że złożone przez niego oświadczenie z dnia 7 grudnia 2004 r. oznaczało przyjęcie oferty bez jakichkolwiek zmian warunków (w tym również ceny) i zwierało jedynie informację o wyrażeniu zgody przez Radę Ministrów ma inny niż publiczny tryb zbycia akcji i ich sprzedaż po cenie nie niższej niż 10 zł za akcję. W związku z tym umowa powinna być podpisana do dnia 9 lutego 2005 r., a w razie podpisania jej po upływie tego terminu cena akcji – zgodnie z ofertą – podlegała indeksacji. A. J., przewodnicząca Zakładowej Organizacji Związkowej Związku Zawodowa I.(...). przy „F.(...)” S.A., przebywała na zwolnieniu lekarskim od 8 do 17 grudnia 2004 r., a J. S., będący przewodniczącym Związku zawodowego C.(...) „F.(...)” S.A., korzystał z urlopu wypoczynkowego do dnia 20 grudnia 2004 r. Oboje potwierdzili odbiór pisma z oświadczeniem o przyjęciu oferty w dniu 20 grudnia 2004 r. Spółka „F.(...)” jest siedzibą wielu firm. Na portierni znajduje się książka korespondencji, w której odnotowuje się przesyłki. Korespondencja kierowana do danej firmy jest przekazywana jej pracownikowi, a korespondencja zaadresowana imiennie – bezpośrednio adresatowi za pokwitowaniem odbioru. Sąd Okręgowy uznał, że nie doszło do zawarcia przez strony umowy sprzedaży akcji w drodze oferty, ponieważ oświadczenie pozwanych z dnia 11 grudnia 2003 r. nie spełnia wymagań oferty. Oświadczenie oferenta, aby mogło być uznane za ofertę musi spełniać istotne postanowienia proponowanej umowy. Tymczasem oświadczenie 4 pozwanych – zdaniem Sądu – nie zawiera określenia, w jakim stopniu każdy z inwestorów będzie partycypował w nabyciu akcji, co w sposób oczywisty wpływa na wzajemne prawa i obowiązki stron. Wyrażony przez powoda pogląd, że odpowiedzialność inwestorów jest solidarna, Sąd uznał za zbyt daleko idący. Zobowiązanie jest solidarne, jeżeli wynika wprost z ustawy lub z czynności prawnej. Nie ma też postaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanych w częściach równych, ponieważ nie wynika to z postanowień oferty. Ponadto Sąd uznał, że pismo powoda z dnia 7 grudnia 2004 r. nie stanowi przyjęcia oferty. Zawarte w tym piśmie oświadczenie adresata oferty, że cena jest „nie niższa niż 10 zł za akcję” nie może być interpretowane jako przyjęcie warunków oferty dotyczących ceny akcji. Inwestorzy określi w ofercie jednoznacznie cenę akcji. Wprawdzie oferta zawiera klauzulę indeksacyjną ceny akcji na wypadek niedochowania terminu podpisania umowy, jednakże indeksacja może nastąpić jedynie w stosunku do konkretnie określonej ceny akcji. Ponadto z treści pisma powoda nie wynika, że określił on cenę akcji z uwzględnieniem indeksacji. Wykluczając z przedstawionych powodów zawarcie umowy sprzedaży akcji w drodze oferty, Sąd zaniechał rozważań dotyczących zachowania przez powoda terminu do przyjęcia oferty. W konsekwencji Sąd uznał, że bezpodstawne jest żądanie zasądzenia od pozwanych dochodzonej kwoty z tytułu ceny akcji, z uwzględnieniem jej indeksacji, z jednoczesnym zobowiązaniem powoda do wydania pozwanym 111 344 akcji. Sąd nie uwzględnił także żądania ewentualnego, ponieważ powód nie wskazał podstaw do zawarcia umowy i określenia jej treści. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, pełnomocnik powoda zrzucił naruszenie art. 66 § 1 k.c. przez błędną jego wykładnię, art. 366 § 1, art. 367 § 1 i 2, art. 369 k.c., art. 65 k.c. i art. 379 § 1 k.c. przez ich niezastosowanie. Powołując się na tę podstawę, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania bądź o uchylenie orzeczenia i uwzględnienie żądania głównego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Z wyznaczających zakres rozpoznania skargi kasacyjnej granic jej podstaw wynika, że spór dotyczy kwestii, czy doszło do zawarcia między stronami umowy sprzedaży akcji Skarbu Państwa w drodze złożonej przez pozwanych oferty z dnia 11 5 grudnia 2003 r. Źródłem sporu jest to, czy oferta określa zakres nabycia akcji przez pozwanych, a zwłaszcza, czy zawiera propozycję – jak twierdzi powód – wspólnego ich nabycia oraz, czy oświadczenie powoda z dnia 7 grudnia 2004 r. jest przyjęciem oferty, czy też – ze względu na zawarty w niej zwrot „po cenie nie niższej niż 10 zł za akcję” – nową ofertą. Pierwszorzędne znaczenia dla rozstrzygnięcia tej kontrowersji ma interpretacja – w spornym zakresie – oferty i oświadczenia w przedmiocie jej przyjęcia. Dalszym zagadnieniem, nabierającym znaczenia po przesądzeniu sporu dotyczącego zawarcia umowy, jest natomiast kwestia charakteru prawnego wynikających z zawartej umowy zobowiązań (solidarne, podzielne). Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.). Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6). Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt 6 interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162). Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje. Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej). 7 Według kodeksu spółek handlowych – co trafnie podniósł skarżący - dokumenty akcji oraz inkorporowane w nich prawa mogą należeć do kilku osób (art. 333), np. na zasadzie wspólności podobnej do współwłasności ułamkowej (art. 195 k.c.). Źródłem wspólności mogą być zarówno czynności prawne, jak i inne zdarzenia. Dopuszczając wspólne prawo do akcji, kodeks spółek handlowych ograniczył jedynie współuprawnionych z akcji w ten sposób, że wymaga ustanowienia wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw w spółce (art. 333 § 2). Sąd, kierując się przyjętą na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodą wykładni, powinien dążyć do ustalenia – najpierw według wzorca subiektywnego – czy oferta określa zakres nabycia akcji, zwłaszcza, czy zawiera propozycję ich wspólnego nabycia. Z ustaleń Sądu wynika, że w związku z przygotowywaniem oferty pozwani prowadzili rozmowy z pracownikiem Ministerstwa dotyczące zakresu nabycia akcji i zostali poinformowani, że powinni złożyć ofertę wspólnego nabycia akcji. Wprawdzie nie wykluczano, że na skutek późniejszych pertraktacji ten sposób nabycia akcji może uleć zmianie, jednakże z ustaleń Sądu nie wynika, aby taka zmiana nastąpiła. Gdyby się okazało, że na tym etapie wykładni nie da się stwierdzić znaczenia postanowienia oferty odnoszącego się do zakresu nabycia akcji, Sąd powinien ustalić jego znaczenie według wzorca obiektywnego. Ustalając znaczenie spornej treści oświadczenia w tej fazie wykładni, Sąd powinien jednak rozważyć, czy przyjmowane przez adresata znaczenie spornego oświadczenia woli (propozycja wspólnego nabycia akcji) jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenie oświadczenia woli. Przeprowadzenia takiej samej interpretacji wymaga także sporna treść złożonego przez powoda oświadczenia o przyjęciu oferty. Według powoda zawarte w oświadczeniu o przyjęciu oferty stwierdzenie, że przyjmuję ofertę kupna akcji „po cenie nie niższej niż 10 zł za jedną akcję” nie oznacza żadnej modyfikacji oferty, a wskazuje jedynie na cenę akcji, nie kwestionując określonej w ofercie ceny 10 zł za akcję, z uwzględnieniem przewidzianej w ofercie indeksacji ceny akcji. Inaczej oświadczenie o przyjęciu oferty – ze względu na przytoczone stwierdzenie dotyczące ceny – rozumieją natomiast pozwani; ich zdaniem należy je traktować jako nową ofertę. Rzecz jednak w tym, że uznanie tak rozumianego przez pozwanych oświadczenia woli za zasługującego na ochronę wymaga oceny, czy jest ono wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych. Jest bezsporne, że oświadczenie o przyjęciu oferty zostało złożone krótko przed upływem terminu do jej złożenia i zastosowanie indeksacji ceny akcji było w wysokim 8 stopniu prawdopodobne. Niezbędne było zatem rozważenie, czy w tym kontekście sytuacyjnym potraktowanie przez pozwanych oświadczenia o przyjęciu oferty jako nowej oferty było uzasadnione w świetle art. 65 k.c., zwłaszcza obiektywnego wzorca wykładni oświadczeń woli. Dokonana przez Sąd Apelacyjny interpretacja oferty i oświadczenia o jej przyjęciu – w zakresie spornej treści zawartych w nich oświadczeń – nie odpowiada przedstawionym wyżej wymaganiom. Zarzut naruszenia art. 65 k.c. należało zatem uznać za uzasadniony. Warto podkreślić, że ustalenie treści czynności prawnej wymaga również uwzględnienia art. 56 k.c., który stanowi, że czynność prawna wywołuje – na co trafnie zwrócił uwagę skarżący – nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia i ustalonych zwyczajów. Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 39815 § 1 k.p.c.).